Ley 9 De 1997

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<b>REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA</b><br><b>LEGISPAN</b><br><i><b>Tipo de Norma: </b></i>LEY<br><i><b>Número:</b></i><br><b>9</b><br><i><b>Referencia: </b></i>9<br><i><b>Año:</b></i><br><b>1997</b><br><i><b>Fecha(dd-mm-aaaa): </b></i>26-02-1997<br><i><b>Titulo: </b></i>POR LA CUAL SE APRUEBA EL CONTRATO CELEBRADO ENTRE EL ESTADO Y LA<br><b>SOCIEDAD MINERA PETAQUILLA,S.A.</b><br><i><b>Dictada por: </b></i>ASAMBLEA LEGISLATIVA<br><i><b>Gaceta Oficial: </b></i>23235<br><i><b>Publicada el: </b></i>28-02-1997<br><i><b>Rama del Derecho: </b></i>DER. COMERCIAL<br><i><b>Palabras Claves: </b></i>Contratos con el Estado, Contratos públicos<br><i><b>Páginas:</b></i><br><b>67</b><br><i><b>Tamaño en Mb:</b></i><br><b>8.052</b><br><i><b>Rollo:</b></i><br><b>148</b><br><i><b>Posición:</b></i><br><b>2387</b><br><b>G.O. 23235 </b><br><b>LEY 9 </b><br><b>De 26 de febrero de 1997 </b><br><b> </b><br> Por la cual se aprueba el Contrato celebrado entre EL ESTADO <br> y la sociedad MINERA PETAQUILLA, S.A. <br><br> LA ASAMBLEA LEGISLATIVA <br><br> DECRETA: <br><br><b>Artículo 1</b>. Apruébase el Contrato celebrado entre EL ESTADO y la sociedad <br> denominada MINERA PETAQUILLA, S.A., que lee así: <br><br> CONTRATO <br><br><br> Entre los suscritos a saber, por una parte, NITZIA RODRIGUEZ DE <br> VILLARREAL, mujer, panameña, mayor de edad, con cédula de identidad <br> personal número 8-207-2450 en su calidad de Ministra de Comercio e Industrias, <br> en representación de EL ESTADO, debidamente autorizada por el Consejo de <br> Gabinete celebrado el día 13 de febrero de 1996, en ejercicio de la facultad que le <br> confiere el numeral tercero del Artículo 195 de la Constitución Política de la <br> República de Panamá, en adelante denominado "EL ESTADO," y por la otra parte, <br> Ingeniero Richard Fifer, varón, panameño, mayor de edad, portador de la cédula <br> de identidad personal número 8-433-163, en su condición de Presidente y <br> Representante Legal de MINERA PETAQUILLA, S.A., sociedad organizada y <br> existente de conformidad a las leyes de la República de Panamá y debidamente <br> inscrita en la Sección de Micropelículas Mercantil del Registro Público a la Ficha <br> 303869, Rollo 46505, Imagen 0096, debidamente autorizado para celebrar este <br> acto mediante resolución de la Junta Directiva de fecha de 1 de diciembre de <br> 1995, quien en adelante se denominará LA EMPRESA, se celebra este Contrato <br> de concesión minera. <br><br><br> Comparecen también a este acto y se adhieren al presente Contrato las <br> siguientes personas para los siguientes fines: (a) GEORECURSOS <br> INTERNACIONAL, S.A., sociedad organizada y existente de conformidad a las <br> leyes de la República de Panamá y debidamente inscrita en la Sección de <br> Micropelículas Mercantil del Registro Público a la Ficha 239116, Rollo 30512, <br> Imagen 181, representada en este acto por el Ingeniero Richard Fifer, cuyas <br> generales han sido descritas con anterioridad, en su condición de Presidente y <br> Representante Legal, debidamente autorizado para este acto mediante resolución <br> de la Junta Directiva de fecha de 1 de diciembre de 1995, quien en adelante se <br> denominará GEORECURSOS, con el fin de dar por terminada y subrogada la <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> concesión existente conforme al Contrato No. 27-A de 7 de agosto de 1991, tal <br> como se contempla en la Cláusula Vigésima Octava de este Contrato, y (b) <br> ADRIAN RESOURCES, S.A., sociedad organizada y existente de conformidad a <br> las leyes de la República de Panamá y debidamente inscrita en la Sección de <br> Micropelículas Mercantil del Registro Público a la Ficha 259118, Rollo 35173, <br> Imagen 002, debidamente representada en este acto por el Ingeniero Richard <br> Fifer, cuyas generales han sido descritas con anterioridad, en su condición de <br> Presidente y Representante Legal, debidamente autorizado para celebrar este <br> acto mediante resolución de la Junta Directiva de fecha de 1 de diciembre de <br> 1995, quien en adelante se denominará ADRIAN, con el fin de reconocer ciertos <br> derechos y obligaciones recíprocos conjuntamente con LA EMPRESA respecto a <br> ciertas concesiones mineras colindantes al AREA DE LA CONCESION, según lo <br> previsto en el Anexo IV de este Contrato. <br><br><br> EN CONSECUENCIA, las partes han convenido la celebración de este <br> Contrato sujeto a las siguientes Cláusulas: <br><br> CLAUSULA PRIMERA <br> Objeto <br><br><br> El objeto principal del presente Contrato es el de otorgar a LA EMPRESA, <br> como en efecto se le otorga con la celebración y aprobación del presente <br> Contrato, la concesión de los derechos posteriormente estipulados sobre los <br> yacimientos mineros de oro, cobre y otros minerales ubicados en el área conocida <br> como "Cerro Petaquilla", descrita en el Anexo I de este Contrato como "Area de la <br> Concesión", con los fines de explorar, extraer, explotar, beneficiar, procesar, <br> refinar, transportar, vender y comercializar todos los minerales, bases o preciosos, <br> ubicados en el Area de la Concesión y, para tales fines, LA EMPRESA podrá <br> diseñar, construir y operar toda clase de obras de infraestructura, incluyendo <br> unidades de vivienda, centros de salud, educación y recreación, todo tipo de <br> instalaciones aéreas y terrestres, instalaciones de generación de energía eléctrica <br> para satisfacer las necesidades de esta Concesión así como para otros usos <br> expresamente permitidos por el presente Contrato, plantas de procesamiento de <br> aguas; almacenar y utilizar aguas naturales; y, en general, diseñar, construir y <br> operar todas aquellas instalaciones y prestar todos aquellos servicios que sean <br> necesarios o pertinentes para el desarrollo de esta Concesión, todo lo cual en lo <br> sucesivo se denomina "EL PROYECTO". <br><br><br> EL ESTADO reconoce que el desarrollo de EL PROYECTO amparado bajo <br> el presente Contrato representa un gran beneficio para el impulso de la industria <br> minera en la República de Panamá y por lo tanto EL ESTADO lo considerará <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> como prioritario y le prestará su asistencia a LA EMPRESA para lograr el <br> cumplimiento y perfeccionamiento del objeto y los fines del presente Contrato. <br><br><br> CLAUSULA SEGUNDA <br> Definiciones <br><br><br> Para los efectos del Contrato, los siguientes términos tendrán el significado <br> que a continuación se indica: <br><br><b>AFILIADA </b><br><br> Para los efectos de este Contrato, se entenderá como AFILIADA con <br> relación a cualquier otra persona natural o jurídica, aquella persona natural o <br> jurídica que directa o indirectamente, controla, es controlada por, o está bajo <br> control común con dicha otra persona natural o jurídica mediante la tenencia del <br> cincuenta por ciento (50%) o más de las acciones emitidas y en circulación con <br> derecho ordinario a voto para la elección de los directores de dicha otra persona <br> natural o jurídica, o mediante cualquier otro método o forma que represente control <br> de hecho sobre dicha persona natural o jurídica. Para efectos de este Contrato se <br> entiende además que TECK CORPORATION, INMET MINING CORPORATION y <br> ADRIAN RESOURCES LTD., y las afiliadas o subsidiarias de éstas, serán <br> consideradas como Afiliadas de LA EMPRESA mientras sean accionistas de ésta. <br><br><b>AREA DE PROYECTO </b><br><br> Será el área que LA EMPRESA designe dentro del Area de la Concesión <br> para desarrollar la explotación de minerales y comprende todas las instalaciones, <br> facilidades y estructuras que sobre dicha área establezcan LA EMPRESA, sus <br> Afiliadas, contratistas o subcontratistas. <br><br><b>CERRO PETAQUILLA </b><br><br> Es la concesión amparada bajo el Contrato celebrado por y entre el <br> Ministerio de Comercio e Industrias y GeoRecursos Internacional, S.A., <br> identificado como el Contrato No. 27-A de 7 de agosto de 1991, con sus prórrogas <br> y extensiones, y descrito en el Anexo I del presente Contrato. <br><br><b>CONCESION </b><br><br> Es el conjunto de derechos otorgados por EL ESTADO en virtud de este <br> Contrato, los cuales incluyen, entre otros, el derecho de explorar, explotar y <br> usufructuar los yacimientos minerales ubicados en el área de Cerro Petaquilla que <br> se describe en el Anexo I de este Contrato, la cual se denomina como "Area de la <br> Concesión". <br><br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br><b>CONCESIONES COLINDANTES </b><br><br> Se refiere a las concesiones o solicitudes de concesiones, según sea el <br> caso, a favor de ADRIAN identificadas como: Contrato No. 41 del 12 de julio de <br> 1994, Contrato No. 39-A del 7 de julio de 1994, Contrato No. 39-B de 7 de julio de <br> 1994, Contrato No. 59 de 29 de diciembre de 1994 todos celebrados por y entre el <br> Ministerio de Comercio e Industrias y ADRIAN; y las solicitudes de concesiones <br> Nos. 93-92, 93-93 y 94-39 según los registros que reposan en la Dirección <br> General de Recursos Minerales del Ministerio de Comercio e Industrias de la <br> República de Panamá. <br><br><b>CONTRATISTA </b><br><br> Serán aquellas personas naturales o jurídicas que LA EMPRESA, sus <br> Afiliadas o cesionarias designen como Contratistas para efectos del presente <br> Contrato, y bastará que LA EMPRESA notifique al Ministerio de Comercio e <br> Industrias dicha designación para que la misma tenga efecto. <br><br><b>EMPRESA </b><br><br> Se refiere, a través del contenido del presente Contrato, a MINERA <br> PETAQUILLA, S.A., al igual que a sus Afiliadas, y a las entidades cesionarias de <br> estas y aquella. <br><br><b>ESTUDIO DE FACTIBILIDAD </b><br><br> Tendrá el significado que se le da en el Anexo II del presente Contrato, el <br> cual forma parte integral del mismo. <br><br><b>FACILIDAD </b><br><br> Es toda excavación, fosa, agujero, pozo, zanja, canal, desagüe, equipo, <br> ferrocarril, calles, carreteras, caminos, albergues o habitaciones para los <br> trabajadores, tuberías, líneas de transmisión eléctrica, instalaciones y equipo para <br> la generación de cualquier tipo de energía, acumulación o almacenamiento de <br> materiales y materia prima, escombrera o acumulación de desechos y <br> desperdicios de cualquier tipo, muelles, dársenas, flotadores o plataformas <br> flotantes, estanque de residuos, estanque de sedimentación o asentamiento, y <br> otros mejoramientos a la propiedad, accesorios fijos, molinos, trituradoras, <br> instalaciones de lixiviación o flotación, instalaciones para mejoramiento o <br> reclamación de aguas, rutas de acarreo o transporte, además de cualquier otras <br> mejoras, accesorios, instalaciones o construcciones que sean, según LA <br> EMPRESA, necesarias o recomendables para la exploración, desarrollo, <br> extracción, beneficio o transporte de minerales o productos relacionados con el <br> Area de la Concesión, las cuales se realizarán en cumplimiento con las <br> reglamentaciones ambientales pertinentes. <br><br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br><b>PRODUCCION BRUTA NEGOCIABLE </b><br><br> Para los propósitos del presente Contrato: <br> (a) <br> cuando la mena o el concentrado derivado de ésta sean vendidos como <br> mena o como concentrado, la suma bruta recibida del comprador por razón <br> de la venta luego de deducirse, de haberlos, todos los costos de fundición, <br> penalidades y otras deducciones, y luego de deducidos todos los costos del <br> transporte y el seguro de la mena o del concentrado, incurridos en su <br> traslado desde la mina hasta la fundición o fábrica u otro lugar donde se <br> lleve a cabo su entrega definitiva al comprador; o <br><br> (b) <br> cuando la mena o el concentrado sean procesados en una fundición y los <br> metales recuperados en dicho proceso sean vendidos y entregados por LA <br> EMPRESA, la suma bruta recibida del comprador por razón de la venta de <br> los metales así entregados, luego de deducidos todos los costos de <br> fundición, penalidades y otras deducciones, y luego de deducidos todos los <br> costos del transporte y el seguro de la mena o del concentrado incurridos <br> en su traslado desde la mina hasta la fundición, y todos los costos del <br> transporte y el seguro de los metales, incurridos en su traslado desde la <br> fundición hasta el lugar donde se lleve a cabo su entrega definitiva al <br> comprador; o <br><br> (c) <br> cuando la mena o el concentrado sean procesados en una fundición de <br> propiedad de LA EMPRESA o bajo el control de la misma, la suma bruta <br> que se estime devengada por razón de la venta de la mena o del <br> concentrado no será inferior a aquella suma que se hubiera podido obtener <br> de una fundición que no fuera de propiedad de LA EMPRESA o que no <br> estuviera controlada por ella con relación al procesamiento de mena o de <br> concentrado de calidad y cantidad iguales. <br><br><b>PRODUCCION COMERCIAL </b><br><br> Se refiere a la extracción y procesamiento del mineral con el propósito de <br> vender un producto final. La extracción y procesamiento del mineral para hacer <br> pruebas y determinar el proceso metalúrgico que se utilizará, no se considerará <br> Producción Comercial. Cuando se haya alcanzado el setenta por ciento (70%) de <br> la capacidad de producción diseñada, conforme se defina en el Estudio de <br> Factibilidad, y ésta se mantenga durante noventa días consecutivos, se <br> considerará que se ha alcanzado Producción Comercial. <br><br><b>SUBCONTRATISTA </b><br><br> Serán aquellas personas naturales o jurídicas que LA EMPRESA, sus <br> Afiliadas o cesionarias designen como Subcontratistas para efectos del presente <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> Contrato, y bastará que LA EMPRESA notifique al Ministerio de Comercio e <br> Industrias dicha designación para que <br> la misma tenga efecto. <br><br><b>TERMINO INICIAL </b><br><br> Es el período de veinte (20) años siguiente a la fecha de promulgación de la <br> ley por medio de la cual se apruebe este Contrato. <br><br><br> CLAUSULA TERCERA <br> Derechos y Obligaciones <br> A. DERECHOS DE LA EMPRESA <br><br><br> Durante la vigencia del presente Contrato EL ESTADO otorga a LA <br> EMPRESA, lo cual hace extensivo, para los efectos del desarrollo de EL <br> PROYECTO, a sus Afiliadas, y a los contratistas y subcontratistas que ellas <br> designen, las siguientes facultades y derechos: <br> 1. <br> Dentro del Área de la Concesión, según se describe en el Anexo I, realizar <br> investigaciones geológicas relacionadas con los minerales que se <br> encuentren en dicha Area de la Concesión antes y durante la extracción de <br> los mismos. <br><br> 2. <br> Realizar todo tipo de operaciones de minería, incluyendo pero sin limitarse a <br> exploración, extracción, exp lotación, procesamiento, refinamiento, <br> transporte, beneficio, venta y comercialización, dentro del Área de la <br> Concesión, y llevar a cabo todas las demás operaciones y actividades <br> necesarias y adecuadas para dichas operaciones de minería dentro y fuera <br> del Area de la Concesión, siempre en cumplimiento con las <br> reglamentaciones ambientales pertinentes. <br><br> 3. <br> Llevar a cabo las actividades necesarias para beneficiar los minerales <br> extraídos en las denominadas Areas del Proyecto de conformidad a las <br> estipulaciones del presente Contrato. <br><br> 4. <br> Transportar la mena, concentrado y los minerales extraídos, al igual que <br> cualquier artículo, provisión, material o bien que LA EMPRESA estime <br> necesario para su operación, empleando cualquier medio de transporte y <br> método de seguridad reconocido dentro de la industria de la minería. <br><br> 5. <br> Almacenar dentro y fuera del Area de la Concesión y exportar y <br> comercializar la mena, concentrado y los minerales que haya extraído <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> dentro del Area de la Concesión, de conformidad con las disposiciones <br> legales y reglamentarias vigentes. <br><br> 6. <br> El derecho de servidumbre de paso, cuando LA EMPRESA lo considere <br> necesario para el desarrollo de EL PROYECTO, a través de la superficie y <br> subsuelo de todas las tierras y aguas que sean propiedad de EL ESTADO a <br> la fecha en que el Contrato entre en vigencia, sujeto a lo dispuesto en el <br> Anexo IV de este Contrato, en la medida en que el mismo no vulnere los <br> derechos adquiridos de terceros a este Contrato; y el derecho de construir, <br> instalar, mantener y usar en la superficie o subsuelo de dichas tierras y <br> aguas aquellas facilidades e instalaciones que LA EMPRESA necesite para <br> el desarrollo de EL PROYECTO. En caso tal de que hiciera uso de una <br> servidumbre de paso por el subsuelo, LA EMPRESA coordinará con la <br> entidad estatal correspondiente todo lo relacionado con la protección de la <br> capa freática en las reservas de agua dulce que pudiesen existir en el sitio <br> de dicha servidumbre. LA EMPRESA gozará de este derecho de <br> servidumbre y podrá ejercerlo sin estar sujeta a pagos por ningún concepto. <br> Cuando las tierras propiedad de EL ESTADO sean enajenadas a terceros <br> particulares luego de la entrada en vigencia del presente Contrato, <br> prevalecerá el derecho de servidumbre de LA EMPRESA, sin perjuicio de la <br> indemnización que corresponda por daños físicos a cultivos y mejoras <br> permanentes construidas sobre las mismas. <br><br><br><br> En lo que respecta a lo dispuesto en el Anexo IV de este Contrato, <br> LA EMPRESA y ADRIAN declaran que cualquier conflicto o controversia <br> que se suscite entre las mismas con motivo de la ejecución o cumplimiento <br> de lo convenido en dicho Anexo IV no afectará en modo alguno las <br> respectivas obligaciones y compromisos que vinculan a LA EMPRESA <br> conforme al presente Contrato y a ADRIAN respecto a las Concesiones <br> Colindantes rente a EL ESTADO, a menos que el respectivo conflicto o <br> controversia sea motivado o causado por algún acto u omisión de EL <br> ESTADO. <br><br> 7. <br> El derecho de servirse de y desviar las aguas de fuentes naturales cuando <br> así lo requieran las actividades de EL PROYECTO, sin cargo alguno, <br> entendiéndose que si estos usos perjudican o interfieren con los derechos o <br> las propiedades de personas o entidades privadas o estatales que utilicen <br> dichas aguas a la fecha en que entre en vigencia el presente Contrato, <br> estas personas o entidades recibirán de LA EMPRESA justa compensación <br> por el perjuicio sufrido de conformidad con las normas vigentes. De igual <br> forma, LA EMPRESA garantizará el suministro de agua potable suficiente <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> para la subsistencia de aquellas personas naturales que legalmente ocupen <br> áreas afectadas al momento en que entre en vigencia el presente Contrato. <br><br> 8. <br> El derecho a diseñar y construir puentes de acceso, tuberías, canales, <br> rieles, ferrocarriles y demás facilidades de acceso o medios de transporte, y <br> cualesquiera otras instalaciones y facilidades útiles o necesarias para la <br> realización de EL PROYECTO, y usufructuar dichas instalaciones y <br> facilidades sin estar sujeta al pago de ningún tipo de gravamen, canon, <br> regalía, impuesto, ni ningún otro tipo de cargo por parte de EL ESTADO, a <br> excepción del pago de cánones superficiales, regalías e impuestos <br> municipales de conformidad con lo establecido en el presente Contrato. Se <br> entiende que LA EMPRESA está facultada para extraer y utilizar los <br> materiales o minerales que sean necesarios para llevar a cabo las obras de <br> infraestructura, incluyendo pero sin limitarse a piedra, arena y cascajo, y <br> que tendrá derecho a explotar canteras con el mismo fin sujeto a lo <br> dispuesto por este Contrato y la legislación vigente que regule o reglamente <br> la explotación de minerales no metálicos utilizados como materiales de <br> construcción. <br><br> 9. <br> Generar electricidad para uso de EL PROYECTO y vender o comercializar <br> cualquier excedente de electricidad generada de acuerdo a la legislación <br> vigente, así como establecer, construir y operar cualesquiera instalaciones <br> de comunicación que LA EMPRESA considere necesaria para EL <br> PROYECTO y las operaciones relacionadas con éste. <br><br> 10. <br> El derecho a obtener, sin mayor demora, las licencias, permisos, <br> aprobaciones y otras autorizaciones que sean generalmente requeridas por <br> EL ESTADO o cualquiera de sus dependencias o instituciones autónomas o <br> semiautónomas y que se necesiten para el desarrollo de EL PROYECTO. <br> Sujeto a las demás disposiciones del presente Contrato, se entiende que <br> todas estas licencias, aprobaciones o autorizaciones se otorgarán a los <br> cargos usuales de aplicación general. <br><br> 11. <br> Poseer, operar y usufructuar, libre del pago de cualquier tasa, gravamen o <br> cargo por parte de EL ESTADO, vehículos, helicópteros, aviones, barcazas, <br> equipo pesado de uso en tierra o en agua o anfibio, remolcadores, barcos <br> de gran calado, embarcaciones de transporte de trabajadores, y cualquier <br> otra maquinaria o equipo que sea necesario para el desarrollo efectivo de <br> EL PROYECTO, y prestar los servicios aéreos, marítimos y terrestres <br> dentro del territorio Panameño en la medida en que dichos servicios sean <br> necesarios para el desarrollo de EL PROYECTO. <br><br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> 12. <br> LA EMPRESA tendrá el derecho de adquirir, arrendar o usufructuar <br> aquellas tierras de EL ESTADO dentro o fuera del Area de la Concesión <br> que sean necesarias o útiles para el desarrollo de EL PROYECTO. LA <br> EMPRESA podrá adquirir estas tierras en propiedad, en arrendamiento o en <br> usufructo por conducto del Ministerio de Hacienda y Tesoro, el cual dará <br> curso a tales solicitudes y accederá a concederlas directamente a LA <br> EMPRESA sin necesidad de someter dicha concesión a los mecanismos de <br> licitación pública, concurso o solicitud de precios establecidas en el Código <br> Fiscal siempre que dichas tierras estén disponibles y en la medida en que <br> no se vulneren derechos adquiridos de terceros a este Contrato por razón <br> de otras concesiones mineras, sujeto a lo dispuesto en el Anexo IV de este <br> Contrato. Cuando se trate de tierras adquiridas en usufructo o en <br> arrendamiento, las sumas a pagar por parte de LA EMPRESA no serán <br> superiores a los cánones superficiales por hectárea que se establecen en la <br> presente Cláus ula. Cuando se trate de tierras que LA EMPRESA desee <br> adquirir en propiedad, el precio a pagar por dichas tierras será determinado <br> por los procedimientos establecidos en la legislación vigente. <br><br><br> En caso de que LA EMPRESA necesite tierras de propiedad privada <br> que se encuentren dentro o fuera del Area de la Concesión, todo lo relativo <br> a su uso, su posesión o su adquisición, con excepción de lo estipulado en el <br> numeral siete (7) del Literal A de la presente Cláusula, se tramitará de <br> conformidad con lo dispuesto en el Código de Recursos Minerales y este <br> Contrato. <br><br> 13. <br> LA EMPRESA tendrá derecho a diseñar, construir y operar, directamente o <br> a través de terceros, siempre bajo su propia dirección, muelles, dársenas y <br> demás instalaciones portuarias y atracaderos que LA EMPRESA requiera <br> dentro del Area del Puerto, según se determine en el Estudio de <br> Factibilidad, en relación con las actividades contempladas en el presente <br> Contrato, y se entenderá que dichos muelles, dársenas y demás <br> instalaciones portuarias y atracaderos serán para el uso prioritario de LA <br> EMPRESA. Las tasas o los derechos portuarios que pudiesen establecerse <br> por el uso de dichas instalaciones no se aplicarán ni a LA EMPRESA y sus <br> naves ni a las naves pertenecientes a o que estén bajo el control de <br> terceros que presten servicios relacionados con el objeto del Contrato. Tan <br> pronto como este Contrato llegue al término de su duración de acuerdo con <br> la Cláusula Quinta, las citadas instalaciones portuarias pasarán a ser <br> propiedad de EL ESTADO, y éste asumirá la responsabilidad de su <br> operación. <br><br><br> No obstante lo expresado en el párrafo que antecede, EL ESTADO <br> se reservará el derecho de permitir el uso de dichas instalaciones portuarias <br> a otras naves para fines distintos a los amparados bajo el presente <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> Contrato. En este último caso, LA EMPRESA se reservará el derecho de <br> cobrar a dichas naves los derechos de muellaje que estime convenientes y <br> podrá objetar el uso de las instalaciones portuarias por dichas naves si <br> dicho uso perjudica o interfiere de algún modo con las actividades que LA <br> EMPRESA, sus Afiliadas, contratistas o subcontratistas desarrollen. En <br> todo caso, LA EMPRESA podrá además cobrar derechos o tasas <br> razonables por el uso de grúas, tuberías, almacenes de depósito, y demás <br> servicios, instalaciones y facilidades que LA EMPRESA provea o suministre <br> o ponga a disposición de dichas naves. <br><br> 14. <br> Organizar, establecer y prestar servicios de pilotaje, remolque, reparación, <br> movilización en lanchas y, en general, servicios de ayuda a la navegación. <br> Se entiende que esta facultad no implica la obligación de hacerlo y, por <br> consiguiente, su ejercicio es una potestad discrecional de LA EMPRESA. <br> Estos servicios serán prestados por personal idóneo escogido por LA <br> EMPRESA al amparo de las licencias que al efecto le otorgará EL ESTADO <br> a dicho personal. El costo de estos servicios será sufragado con cargo a <br> las tasas o derechos que al efecto establezca EL ESTADO. No se aplicarán <br> derechos o tasas a favor de EL ESTADO cuando se trate de naves de <br> propiedad de LA EMPRESA, naves que estén prestando servicios a LA <br> EMPRESA, o naves que presten servicios en relación con las actividades <br> contempladas en el presente Contrato. Cuando LA EMPRESA no desee <br> seguir prestando alguno de los servicios a que se refiere esta cláusula, <br> deberá notificárselo a EL ESTADO a más tardar con seis (6) meses de <br> antelación. En ese caso, EL ESTADO prestará el servicio cobrando las <br> tarifas de aplicación general que se hayan establecido, y éstas se le <br> aplicarán tanto a LA EMPRESA como o a quienes presten servicios a LA <br> EMPRESA en relación con las actividades contempladas en el presente <br> Contrato, dando siempre prioridad a LA EMPRESA en la prestación de <br> dichos servicios y actividades. No obstante lo anterior, se entiende que EL <br> ESTADO ofrecerá a LA EMPRESA la tarifa más favorable que al momento <br> ofrezca o pueda ofrecer a otros usuarios. <br><br> 15. <br> Diseñar, establecer, construir, mantener, renovar y expandir obras, <br> instalaciones, anexos, obras y servicios auxiliares, que tengan que ver con <br> actividades aéreas, marítimas o terrestres, al igual que diseñar, construir, <br> mantener, renovar y expandir rompeolas, muelles, helipuertos, pistas de <br> aterrizaje, torres de comunicación, caminos, puentes, carreteras, <br> malecones, dragados, canales y dársenas en relación con las actividades <br> contempladas en el presente Contrato o con el desarrollo de dichas <br> actividades, y hacer uso de semejantes instalaciones sin costo alguno, <br> siempre que ese uso cumpla lo dispuesto en las leyes y reglamentos sobre <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> construcción, sanidad, seguridad, higiene ocupacional y protección del <br> medio ambiente que estén vigentes y sean de aplicación general. <br><br> 16. <br> Se entienden incluidas dentro del Area de la Concesión, y parte integral de <br> EL PROYECTO, las instalaciones y el equipo de transporte que sean <br> inamovibles y que LA EMPRESA utilice en relación con las actividades <br> contempladas en el presente Contrato, así como tuberías, acueductos, <br> ductos, rieles, terminales y demás instalaciones destinadas al transporte de <br> mena o minerales, de carga y de mercaderías en general, o a actividades <br> inherentes al funcionamiento de LA EMPRESA, cuando hayan sido <br> construidos o vayan a ser construidos con miras al ejercicio de los derechos <br> de servidumbre de paso que tenga LA EMPRESA. <br><br> 17. <br> Administrar y operar EL PROYECTO, y ceder total o parcialmente los <br> correspondientes derechos respecto de una porción o de una etapa o fase <br> de EL PROYECTO o de su totalidad, conforme a lo dispuesto en la <br> Cláusula Novena de este Contrato. <br><br> 18. <br> Además de los derechos y autorizaciones que anteceden, LA EMPRESA <br> tendrá el derecho y la facultad para realizar aquellos actos o actividades <br> que considere incidentales o conducentes a la consecución de los objetivos <br> descritos en la Cláusula Primera de este Contrato y al ejercicio de los <br> derechos y facultades otorgados en la presente Cláusula. <br><br> B. OBLIGACIONES DE LA EMPRESA <br><br> 1. <br> Los estudios de Evaluación Ambiental Preliminar, de Reconocimiento <br> Ambiental y de Viabilidad Ambiental y sus anexos, en su conjunto <br> denominados Informe Ambiental, requeridos por el Reglamento Ambiental <br> del Sector Minero vigente a la fecha en que entre en vigencia el presente <br> Contrato, formarán parte integral de este Contrato y serán de obligatorio <br> cumplimiento por LA EMPRESA. La Dirección General de Recursos <br> Minerales evaluará los estudios que conforman el Informe Ambiental en <br> consulta con el INRENARE. <br><br> 2. <br> Antes de iniciar el período de extracción, LA EMPRESA presentará un <br> Estudio de Viabilidad Ambiental específicamente del Area del Proyecto en <br> la cual se llevará a cabo la respectiva extracción. Dicho estudio será <br> realizado o revisado por expertos en la materia previamente aprobados por <br> la Dirección General de Recursos Minerales del Ministerio de Comercio e <br> Industrias. Dicho estudio deberá ser evaluado, y se deberá definir su <br> aprobación, modificación o rechazo en un plazo de 45 días luego de la <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> fecha de presentación a la Dirección General de Recursos Minerales. <br> Transcurrido dicho plazo, de no haber emanado un pronunciamiento por <br> parte de la Dirección General de Recursos Minerales, se entenderá por <br> aprobado el Estudio de Viabilidad Ambiental, de manera que LA EMPRESA <br> podrá proceder a desarrollar sus actividades de acuerdo al contenido de <br> dicho Estudio. <br><br><br> 3. <br> Al inicio de cada año, LA EMPRESA deberá presentar un Plan de Trabajo <br> que abarque las proyecciones y costos aproximados para el respectivo año <br> a la Dirección General de Recursos Minerales del Ministerio de Comercio e <br> Industrias. <br><br> 4. <br> LA EMPRESA deberá pagar en efectivo a EL ESTADO, sujeto a las <br> deducciones establecidas en la Cláusula Décima Tercera del presente <br> Contrato, los siguientes cánones superficiales anuales por hectárea sobre el <br> Area de la Concesión no definida como Area de Proyecto según la Cláusula <br> Cuarta del presente Contrato: <br> Años <br><br><br> US$ por Hectárea <br> 1º y 2º <br><br><br> 0.50 <br> 3º y 4º <br><br><br> 1.00 <br> Del 5º en adelante <br><br> 1.50 <br><br><br> 5. <br> LA EMPRESA deberá pagar en efectivo a EL ESTADO, sujeto a las <br> deducciones establecidas en la Cláusula Décima Tercera del Contrato, los <br> cánones superficiales por cada hectárea que comprenda las zonas <br> identificadas como Area(s) de Proyecto según la Cláusula Cuarta del <br> presente Contrato y las regalías anuales sobre los minerales extraídos, <br> conforme a la siguiente tabla: <br><br><br> Clase de Primeros Del 6º al 11º años <br><br> Mineral <br> 5 Años 10º años <br> en adelante <br> Regalía <br><br> I B/ 0.75 B/ 1.25 B/ 2.00 <br> 2% <br><br> II 1.00 <br> 2.00 3.00 <br> 2% <br><br> III 1.00 <br> 2.00 3.00 <br> 4% <br><br> IV 1.00 <br> 2.50 3.50 <br> 2% <br><br> V 0.50 <br> 1.00 1.00 <br> 2% <br><br> VI 1.50 <br> 3.00 4.00 <br> 2% <br><br><br><br><br> Se entiende que las clases de minerales que anteceden tendrán los <br><br> siguientes significados: <br><br> Clase I: Minerales no metálicos, excluyendo los materiales de construcción. <br><br> Clase II: Minerales metálicos excepto los minerales preciosos. <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br><br> Clase III: Minerales preciosos aluvionales. <br><br> Clase IV: Minerales preciosos no aluvionales. <br><br> Clase V: Minerales energéticos, excepto los hidrocarburos. <br><br> Clase VI: Minerales de reserva. <br><br><br><br> Los pagos de cánones superficiales se harán por anualidades <br> adelantadas y los de regalía por trimestres vencidos dentro de un período <br> de sesenta (60) días contados a partir de la fecha de su vencimiento. Los <br> cánones superficiales se computarán basándose en el total de la superficie <br> retenida al principio de cada año. <br><br><br><br> En la presente Cláusula, la regalía a pagar por LA EMPRESA se <br> expresa como un porcentaje de la Producción Bruta Negociable según se <br> define en la Cláusula Segunda del presente Contrato. <br><br> 6. <br> LA EMPRESA se obliga a presentar anualmente al Ministerio de Comercio <br> e Industrias los informes que se detallan a continuación, y dicha Dirección <br> se encargará de informar a otras instituciones gubernamentales y, según <br> convenga, proporcionar la información del caso: <br> a) <br> Informe de operaciones, el cual formará parte del informe anual, a <br> menos que, previo aviso a LA EMPRESA con un mínimo de sesenta <br> (60) días de antelación, el Ministerio de Comercio e Industrias <br> requiera que sea entregado en otra forma. Dicho informe deberá <br> contener información relativa a los minerales extraídos, transportados <br> y beneficiados; los precios aplicables, el número y tipo de <br> operaciones mineras llevadas a cabo durante el período cubierto por <br> el informe y el éxito obtenido en estas operaciones; los <br> procedimientos que se hayan aplicado a las operaciones mineras de <br> acuerdo con las buenas normas de operación, los registros de <br> sondeos, las muestras, los datos topográficos, geológicos y <br> mineralógicos obtenidos, la ubicación de las perforaciones y de los <br> lugares estudiados, mapas, planos y cortes geológicos y toda la <br> demás información técnica adicional importante obtenida en el <br> proceso de las operaciones y los datos que no se hayan sometido <br> previamente, indicándose si se han obtenido minerales en cantidades <br> comerciales, y si éste es el caso, un estimado de la fecha en que se <br> iniciará la extracción y la magnitud de las operaciones planeadas. <br><br> b) <br> Informe sobre el empleo y adiestramiento, que formará parte del <br> informe anual, a menos que EL ESTADO requiera que sea entregado <br> en otra forma. Este informe consistirá en una declaración que cubra <br> el año fiscal anterior en cuanto al empleo de panameños y <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> extranjeros y al <br> desenvolvimiento de los programas de <br> adiestramiento. <br><br><br><br> Todo informe contendrá una declaración jurada de LA EMPRESA o <br> de la persona autorizada para actuar en su nombre. <br><br> 7. <br> LA EMPRESA permitirá a EL ESTADO el examen de los informes técnicos <br> relacionados con EL PROYECTO y la inspección rutinaria de todas las <br> instalaciones de dicho Proyecto durante días y horas laborables, <br> entendiéndose que EL ESTADO asume todo gasto y riesgo que las citadas <br> inspecciones le puedan ocasionar. <br><br> 8. <br> LA EMPRESA permitirá a EL ESTADO el acceso y la utilización de las <br> facilidades portuarias y las instalaciones complementarias, que LA <br> EMPRESA establezca con sujeción a las disposiciones de la Cláusula <br> Tercera, literal A, numerales 13 y 14 del Contrato. <br><br> 9. <br> Antes de que se inicien las actividades de extracción, LA EMPRESA creará <br> y participará en la administración de un fondo de becas por un monto total <br> de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL DOLARES de los Estados Unidos de <br> América (US$250,000.00) que será empleado para sufragar estudios y <br> cursos de adiestramiento o formación profesional de habitantes de las <br> comunidades aledañas a EL PROYECTO, ubicadas en las Provincias de <br> Coclé y Colón. Dichos habitantes serán seleccionados por un comité <br> integrado por representantes de las comunidades y de LA EMPRESA. <br><br> 10. <br> LA EMPRESA se obliga a dar el debido mantenimiento a todas las obras de <br> minería e infraestructura y de servicios del PROYECTO, siempre <br> ajustándose a las normas y reglamentos vigentes de aplicación general en <br> materia de seguridad ocupacional, sanidad y construcción. De igual forma, <br> LA EMPRESA podrá abandonar EL PROYECTO, parcialmente o en su <br> totalidad, cuando lo estime necesario, siempre que cumpla con todas las <br> obligaciones estipuladas en el presente Contrato. <br><br> CLAUSULA CUARTA <br> Areas de Proyecto e Inversión Inicial <br><br> 1. <br> Bajo los términos del presente Contrato, LA EMPRESA, sus Afiliadas, <br> contratistas y subcontratistas podrán en todo momento realizar trabajos y <br> estudios de evaluación, factibilidad y exploración minera en todo o en parte <br> del Area de la Concesión, con miras a la explotación comercial de EL <br> PROYECTO o cualquier AREA DE PROYECTO. <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br><br> 2. <br> LA EMPRESA y sus Afiliadas tendrán la opción de devolver al ESTADO <br> cualquier parte, sección o porción del Area de la Concesión ajustándose, de <br> ser procedente, a lo estipulado en la Cláusula Séptima de este Contrato <br> sobre la Protección del Medio Ambiente. Además, LA EMPRESA podrá <br> realizar una evaluación de mineralización del Area de la Concesión, y definir <br> una o más "Area(s) de Proyecto". Una vez definida un Area de Proyecto, <br> LA EMPRESA iniciará un estudio de factibilidad ("Estudio de Factibilidad") <br> en dicha Area de Proyecto, el cual deberá ser presentado al Ministerio de <br> Comercio e Industrias. LA EMPRESA podrá dividir el Area de la Concesión <br> en un número plural de zonas de desarrollo que estime conveniente y podrá <br> designar una o más de tales zonas como Area de Proyecto, entendiéndose <br> que las mismas podrán tener cualquier forma o configuración. De cualquier <br> forma, LA EMPRESA deberá presentar ante el Ministerio de Comercio e <br> Industrias un estudio de factibilidad referente a alguna de las Aéreas de la <br> Concesión definida como Área de Proyecto, a más tardar dentro de los 18 <br> meses siguientes a la fecha de promulgación de la Ley por medio de la cual <br> se apruebe el presente Contrato, y dicho estudio deberá cumplir con los <br> requisitos establecidos en el Anexo II que forma parte integral del presente <br> Contrato. <br><br> 3. <br> Dentro de un período de no más de sesenta (60) meses luego de la entrada <br> en vigencia del presente Contrato, LA EMPRESA invertirá en exploración, <br> infraestructura, carreteras y un estudio de factibilidad no menos de DIEZ <br> MILLONES DE DOLARES de los Estados Unidos de América <br> (US$10,000,000.00). <br><br> CLAUSULA QUINTA <br> Duración del Contrato <br><br><br> Este Contrato tendrá una duración de veinte (20) años contados a partir de <br> la entrada en vigencia de la presente Ley que lo aprueba. Si LA EMPRESA ha <br> cumplido sustancial y razonablemente con las obligaciones que contrae por virtud <br> del presente Contrato, y si no se ha producido su terminación por mutuo acuerdo <br> antes de que haya transcurrido dicho lapso, LA EMPRESA solicitará y obtendrá <br> hasta dos (2) prórrogas consecutivas del Contrato, entendiéndose que cada una <br> de dichas prórrogas tendrá una duración de veinte (20) años. Queda entendido <br> que en atención a solicitud presentada ante el Ministerio de Comercio e Industrias <br> dentro de los ciento veinte (120) días anteriores o los ciento veinte días <br> posteriores al término de cada período de veinte (20) años, el citado Ministerio de <br> Comercio e Industrias otorgará cada una de las respectivas prórrogas de que trata <br> la presente Cláusula, entendiéndose otorgadas dichas prórrogas si el Ministerio de <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> Comercio e Industrias no se pronuncia respecto a la misma dentro de un período <br> de sesenta (60) días luego de presentada la citada solicitud ante el Ministerio de <br> Comercio e Industrias. <br><br><br> Al finalizar el presente Contrato, incluyendo sus prórrogas, LA EMPRESA <br> podrá dejar en sus propiedades o remover de ellas libremente, pero con la debida <br> observancia de este Contrato y de las disposiciones legales y reglamentarias de la <br> República de Panamá que le sean aplicables en materia de demolición, urbanismo <br> y sanidad, todos los artículos de su propiedad, las instalaciones, mejoras, <br> accesorios, anexos, equipos y toda otra propiedad de cualquier naturaleza, sea <br> propiedad mueble o conectada total o parcialmente a la propiedad inmueble de LA <br> EMPRESA, sin que LA EMPRESA tenga que hacer pago alguno a EL ESTADO <br> por razón de tal retiro o remoción. Sin embargo, de darse tal supuesto, todos los <br> muelles, rellenos, obras e instalaciones marítimas o terrestres construidas por LA <br> EMPRESA sobre tierras u otros bienes de propiedad de EL ESTADO, pasarán a <br> ser propiedad de EL ESTADO, sin costo alguno para éste. <br><br> CLAUSULA SEXTA <br> Compromiso de Desarrollo e Inversión <br><br><br> Para que LA EMPRESA mantenga los beneficios fiscales que EL ESTADO <br> le otorga mediante el presente Contrato, y como consideración por parte de LA <br> EMPRESA para que EL ESTADO celebre el presente Contrato, LA EMPRESA se <br> compromete a lo siguiente: <br> 1. <br> LA EMPRESA, sus AFILIADAS, Contratistas o Subcontratistas llevaran a <br> cabo un ESTUDIO DE FACTIBILIDAD para el desarrollo de la mina de <br> cobre en el AREA DE LA CONCESION y para el procesamiento de la mena <br> a concentrado. El costo de dicho ESTUDIO DE FACTIBIL IDAD no será <br> inferior a SIETE MILLONES DE DOLARES de los Estados Unidos de <br> América (US$7,000,000.00), incluyendo las sumas que se hayan invertido <br> en dicho estudio con anterioridad a la fecha de este Contrato. La <br> preparación de dicho ESTUDIO DE FACTIBILIDAD se ajustará a los <br> parámetros establecidos en el Anexo II de este Contrato. LA EMPRESA se <br> obliga a entregar una copia del ESTUDIO DE FACTIBILIDAD al Ministerio <br> de Comercio e Industrias dentro de los 18 meses siguientes a la fecha de <br> promulgación de la le y por medio de la cual se apruebe el presente <br> Contrato. LA EMPRESA igualmente entregará a dicho Ministerio una <br> declaración jurada en la que se detallen las sumas invertidas en la <br> preparación de dicho ESTUDIO DE FACTIBILIDAD. <br><br> 2. <br> Durante los tres años posteriores a la fecha de entrega del ESTUDIO DE <br> FACTIBILIDAD de que trata el numeral anterior al Ministerio de Comercio e <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> Industrias, LA EMPRESA deberá iniciar el desarrollo de la mina de cobre y <br> la construcción de la infraestructura necesaria para la operación de dicha <br> mina de conformidad con el programa contemplado en el Anexo III del <br> presente Contrato. No obstante lo anterior, LA EMPRESA podrá aplazar el <br> inicio del desarrollo de la mina y de la construcción de la infraestructura <br> correspondiente y por consiguiente el período de tiempo equivalente a los <br> meses que transcurran desde la fecha de entrega del mencionado <br> ESTUDIO DE FACTIBILIDAD durante los cuales el precio promedio de la <br> libra de cobre refinado según las cotizaciones de la Bolsa de Metales de <br> Londres sea inferior a la suma que resulte de sumar (a) el precio del cobre <br> utilizado en el caso base (base case) del modelo óptimo que aparezca en el <br> citado ESTUDIO DE FACTIBILIDAD que arroje una tasa de retorno que <br> permita conseguir el financiamiento necesario en los mercados de capitales <br> internacionales más (b) un cinco por ciento (5%) de éste. <br><br> PARAGRAFO: El aplazamiento por razones de bajo precio del cual trata el <br> ordinal 2 de esta Cláusula no podrá extenderse más allá de cinco (5) años <br> contados desde el vencimiento del plazo inicial de tres (3) años de que trata <br> dicho ordinal, sin que la Empresa le comunique a EL ESTADO su decisión <br> de proceder a realizar la inversión correspondiente al desarrollo y <br> construcción de la mencionada infraestructura y dé inicio a dichos trabajos. <br> De extenderse el aplazamiento más allá de dichos cinco (5) años, quedará <br> resuelto el presente Contrato y vencida la Concesión. Durante el período de <br> aplazamiento, LA EMPRESA podrá formular propuestas para el desarrollo <br> de EL PROYECTO en términos y condiciones distintos a los pactados en el <br> presente Contrato y EL ESTADO conviene en considerar de buena fe <br> dichas propuestas. No obstante, por los dos (2) años subsiguientes al <br> vencimiento de dicho plazo de cinco (5) años, LA EMPRESA gozará de <br> primera opción para el desarrollo de EL PROYECTO en caso de que EL <br> ESTADO reciba de algún tercero (el "Tercero Oferente") una oferta (la <br> "Oferta") para tal propósito. Si EL ESTADO recibe alguna Oferta que <br> pretenda aceptar, deberá comunicársela y dar traslado de la misma por <br> escrito a LA EMPRESA, la cual dispondrá de nove nta (90) días contados a <br> partir de la fecha de recibo de dicha comunicación para ejercer su primera <br> opción de llevar a cabo el desarrollo de EL PROYECTO, en términos al <br> menos igual de ventajosos para EL ESTADO a los propuestos en dicha <br> Oferta. Si LA EMPRESA le comunica a EL ESTADO su decisión de no <br> ejercer dicha primera opción o deja de ejercer la misma contados los <br> noventa (90) días de la comunicación y traslado antes señalados, EL <br> ESTADO podrá negociar el o los contratos de concesión con el respectivo <br> Tercero Oferente, siempre que los mismos no reflejen un conjunto de <br> derechos y obligaciones más ventajosos para el Tercero Oferente que los <br> contenidos en la respectiva Oferta. <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br><br><br><br> Este procedimiento de primera opción se aplicará a cualquier Oferta <br> formulada por un Tercero Oferente durante el mencionado período de dos <br> años respecto de la cual LA EMPRESA no haya negado o dejado de ejercer <br> su primera opción. <br><br> 3. <br> Antes del inicio de la producción comercial de cobre, LA EMPRESA <br> conjuntamente con sus Afiliadas, contratistas y subcontratistas cumplirán los <br> siguientes compromisos: <br> (a) <br> Invertir no menos de CUATROCIENTOS MILLONES DE DOLARES <br> de los Estados Unidos de América (US$400,000,000.00) en el <br> desarrollo y construcción de la mina e infraestructura de modo <br> consecuente con lo previsto en el Estudio de Factibilidad mencionado <br> en el numeral 1 de esta Cláusula o en cualquier otro Estudio de <br> Factibilidad que se realice con posterioridad o modificaciones a los <br> mismos, que apruebe LA EMPRESA, siempre que se hayan <br> entregado copias de dichos estudios o modificaciones al Ministerio de <br> Comercio e Industrias. <br><br> (b) <br> Contratar no menos de 700 trabajadores panameños para el <br> desarrollo y construcción de la mina, utilizando preferiblemente la <br> mano de obra proveniente del Municipio o los Municipios donde se <br> encuentre ubicada el Área de la Concesión. <br><br><br> 4. <br> Una vez que se alcance la producción sostenida de concentrado de cobre <br> en el Área de la Concesión a las tasas proyectadas en el Estudio de <br> Factibilidad, LA EMPRESA, sus Afiliadas, contratistas y subcontratistas <br> contratarán para la operación de EL PROYECTO a no menos de 300 <br> trabajadores panameños permanentes, quedando entendido que el número <br> total de dichos trabajadores podrá variar como resultado de los cambios en <br> las condiciones de mercado y las innovaciones tecnológicas <br><br> 5. <br> Para efectos de lo dispuesto en el numeral 2 de esta Cláusula, el precio <br> promedio ajustado del cobre refinado en la Bolsa de Metales de Londres <br> para un mes determinado será igual al promedio de los precios de cierre <br> para una libra de cobre refinado en cada día de dicho mes durante el cual la <br> Bolsa esté abierta para el ejercicio de las actividades mercantiles, derivado <br> de las cotizaciones publicadas por dicha Bolsa <br><br><br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> 6. <br> En adición a cualesquiera demoras que ocurran en el desarrollo de la mina, <br> permitidas por la Cláusula Vigésima del presente Contrato, LA EMPRESA, <br> en consulta con el Ministerio de Comercio e Industrias, podrá aplazar el <br> inicio de dicho desarrollo o la terminación del mismo durante los períodos de <br> inestabilidad económica comprobada en el país o a nivel internacional que <br> ocasionen aumentos imprevistos en los costos de los materiales, <br> suministros o mano de obra por encima de los contemplados en el Estudio <br> de Factibilidad referido en el numeral primero de esta Cláusula, o cuando <br> dichos períodos de comprobada inestabilidad impidan la obtención de <br> financiamiento para EL PROYECTO en los mercados financieros <br> internacionales bajo términos y condiciones habituales. LA EMPRESA <br> notificará inmediatamente al Ministerio de Comercio e Industrias en caso de <br> que cualquiera de estos eventos ocurra y consultará con dicho Ministerio <br> mientras dure el respectivo período de inestabilidad con el objeto de <br> determinar si las condiciones han cambiado o si se hace necesaria una <br> modificación al Estudio de Factibilidad a fin de poder iniciar el desarrollo de <br> la misma o la reanudación de dicho desarrollo. <br><br> CLAUSULA SEPTIMA <br> Protección del Medio Ambiente <br><br><br><br> LA EMPRESA se obliga a realizar sus actividades manteniendo en todo <br> momento una protección apropiada del medio ambiente del Area de la Concesión, <br> cumpliendo con las disposiciones legales y reglamentarias de aplicación general <br> que estén vigentes en la República de Panamá. <br><br><br> LA EMPRESA responderá por los daños que por su culpa, dolo o <br> negligencia se ocasionen al medio ambiente por razón de sus operaciones, y con <br> este fin LA EMPRESA constituirá una fianza a favor de EL ESTADO por la suma <br> de TRES MILLONES DE DOLARES de los Estados Unidos de América <br> (US$3,000,000.00), mediante efectivo, cheque certificado, póliza de compañía de <br> seguros, carta de promesa de pago de una institución financiera, carta de crédito <br> emitida por un banco local, garantías bancarias, o mediante cualquier otro medio <br> permitido por las leyes en vigencia. Dicha fianza se constituirá al inicio de la <br> construcción de la mina, y la totalidad de la misma o la porción no reclamada por <br> EL ESTADO será cancelada o devuelta a LA EMPRESA, según sea el caso, a <br> más tardar al año luego de la terminación del presente Contrato. La misma deberá <br> emitirse a favor del Ministerio de Comercio e Industrias y de la Contraloría General <br> de la República de Panamá. El monto de la fianza no significa límite de <br> responsabilidad para LA EMPRESA. <br><br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br><br> En adición a las obligaciones de restauración contempladas en el Código de <br> Recursos Minerales, LA EMPRESA se compromete a financiar un Programa de <br> Reforestación para aquellas áreas de la concesión en las cuales LA EMPRESA <br> haya causado algún tipo de deforestación, sujeto al grado de deterioro que se <br> haya causado a la naturaleza. El programa se llevará a cabo utilizando especies <br> de árboles nativos en la zona cercana al Area de la Concesión en consulta con las <br> autoridades respectivas, y con posibilidades de que se puedan pla ntar especies de <br> mayor conveniencia para la población y el medio ambiente. <br><br> CLAUSULA OCTAVA <br> Contratación de Expertos <br><br><br> LA EMPRESA, sus Afiliadas, contratistas y subcontratistas darán <br> preferencia a la contratación de mano de obra nacional. Sin embargo, podrán <br> contratar personal extranjero siempre que el número total de extranjeros <br> contratados no exceda el veinticinco por ciento (25%) de la totalidad de la fuerza <br> laboral de EL PROYECTO. <br><br><br> No obstante lo anterior, desde la entrada en vigencia del presente Contrato <br> y durante los primeros cinco (5) años contados a partir del inicio de las obras de <br> construcción a que se refiere este Contrato, se permitirá un porcentaje mayor de <br> especialistas, técnicos o trabajadores extranjeros con experiencia en el ramo de la <br> minería en atención a los requerimientos de LA EMPRESA, sus Afiliadas, <br> contratistas o subcontratistas, a los que EL ESTADO otorgará los permisos de <br> trabajo, las licencias y las visas que necesiten para tal efecto. <br><br><br> LA EMPRESA se compromete a cumplir con la transferencia de tecnología <br> al personal panameño en caso de contratación de extranjeros. <br><br><br> Para los efectos de la aplicación de los porcentajes antedichos, se <br> considerará la totalidad de la fuerza laboral de EL PROYECTO, que comprenderá <br> los trabajadores contratados por LA EMPRESA, sus Afiliadas, contratistas y <br> subcontratistas. <br><br> CLAUSULA NOVENA <br> Cesión de Contrato <br><br><br> LA EMPRESA podrá ceder o traspasar total o parcialmente este Contrato <br> sin alterar ninguno de sus términos ni condiciones, al igual que la totalidad o parte <br> del Area de la Concesión, siempre que la cesionaria cuente con la capacidad <br> técnica y financiera, pudiendo ser una sociedad panameña o una sociedad <br> extranjera debidamente registrada y facultada para realizar negocios en la <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> República de Panamá. Dicha cesión concederá al cesionario todos los derechos y <br> obligaciones que mediante el presente Contrato asume LA EMPRESA. <br><br><br> Cuando la cesión o traspaso a que hace referencia esta Cláusula sea a <br> favor de una Afiliada de LA EMPRESA, el único requisito con que LA EMPRESA <br> deberá cumplir para efectuar dicha cesión o traspaso será el de comunicarlo por <br> escrito al Ministerio de Comercio e Industrias con quince (15) días de anticipación. <br> Una vez realizada dicha notificación, la cesión o traspaso será efectiva y el <br> Ministerio de Comercio e Industrias deberá emitir una certificación mediante la <br> cual conste dicha cesión o traspaso dentro de los treinta (30) días siguientes. <br><br><br> Cuando la cesión o traspaso haya de hacerse a favor de terceros que no <br> sean Afiliadas de LA EMPRESA, se requerirá la autorización previa del Ministerio <br> de Comercio e Industrias, excepto en los casos a que se refiere el último párrafo <br> de la presente Cláusula. En casos de cesión o traspaso a terceros, LA EMPRESA <br> notificará dicho hecho al Ministerio de Comercio e Industrias el cual deberá <br> pronunciarse dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la respectiva <br> notificación. Si transcurrido dicho período de treinta (30) días, el Ministerio de <br> Comercio e Industrias no se ha pronunciado con relación a la cesión o traspaso <br> respectivo, se entenderá que no existe objeción a dicha cesión o traspaso y que la <br> misma ha sido aprobada, entendiéndose que el Ministerio de Comercio e <br> Industrias certificará dicho traspaso o cesión. <br><br><br> En caso de cesión total o parcial del presente Contrato, el cesionario <br> asumirá todos los derechos y obligaciones que se deriven del mismo, <br> entendiéndose que LA EMPRESA quedará libre de toda obligación dimanante de <br> hechos o actos que se den con fecha posterior a la cesión con respecto a lo <br> cesionado, y en caso de cesión o traspaso parcial el Cesionario asumirá la <br> proporción que corresponde de los derechos y obligaciones contractuales según <br> se estipule en el respectivo acuerdo de cesión o traspaso. <br><br><br> La cesión o traspaso, ya sea total o parcial, no generarán a favor de EL <br> ESTADO ningún tipo de impuesto, derecho, contribución, tasa o gravamen. <br><br><br> Queda entendido que las concesión mineras amparadas bajo el presente <br> Contrato pueden ser gravadas total o parcialmente, previa notificación al Ministerio <br> de Comercio e Industrias, siempre y cuando el acreedor sea una institución <br> financiera de solidez reconocida y comprobada. Además, no obstante lo anterior, <br> el acreedor hipotecario podrá asumir total o parcialmente la concesión gravada y <br> podrá a su vez traspasarla o cederla a un tercero, siempre que dicho tercero sea <br> una sociedad Panameña o extranjera debidamente registrada en la República de <br> Panamá directamente o a través de una subsidiaria con reconocida capacidad <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> técnica y financiera, con un valor patrimonial neto consolidado para sus <br> accionistas que no será inferior a TRESCIENTOS MILLONES DE DOLARES de <br> los Estados Unidos de América (US$300,000,000.00), incluyendo sus Afiliadas. <br> Bastará la previa notificación al Ministerio de Comercio e Industrias para que dicho <br> traspaso o cesión sea efectiva. <br><br><br> CLAUSULA DECIMA <br> Energía <br><br><br> LA EMPRESA, directamente o a través de terceros, podrá generar energía <br> eléctrica para su uso, y con este fin podrá construir y operar instalaciones <br> hidroeléctricas y plantas térmicas, así como otros medios de generación de <br> energía tanto dentro como fuera del Area de la Concesión, según lo que LA <br> EMPRESA considere necesario para el desarrollo de las actividades que el <br> presente Contrato contempla. Queda entendido que LA EMPRESA podrá vender y <br> comercializar cualquier excedente de energía eléctrica, siempre y cuando cumpla <br> con las normas y disposiciones vigentes. <br><br><br> CLAUSULA DECIMA PRIMERA <br> Obligaciones de EL ESTADO <br><br><br><br> EL ESTADO tendrá las siguientes obligaciones: <br> A. <br> Conceder y procurar a LA EMPRESA el uso pleno, ininterrumpido y pacífico <br> del Area de la Concesión, la cual se define y describe en la Cláusula <br> Segunda y el Anexo I, que forma parte integral del presente Contrato. <br><br> B. <br> De ser requeridos por LA EMPRESA, suministrar dentro o fuera del Area de <br> la Concesión los servicios de bomberos, policía, aduana, migración, sanidad <br> y cualquier otro servicio público que no preste EL ESTADO. Queda <br> entendido que el costo adicional de dichos servicios así como el de la <br> infraestructura necesaria para la prestación de los mismos correrán por <br> cuenta de LA EMPRESA. Se entiende que los bienes muebles necesarios <br> para la prestación de estos servicios, cuyo costo corra por cuenta de LA <br> EMPRESA, serán propiedad de LA EMPRESA. <br><br>C. <br> Otorgar a LA EMPRESA las licencias o permisos, aprobaciones y <br> autorizaciones que requiera EL ESTADO o cualquiera de sus dependencias, <br> instituciones autónomas o semiautónomas y subdivisiones políticas, en <br> relación con las actividades que desarrolle LA EMPRESA de conformidad <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> con el presente Contrato, quedando entendido que tales licencias, <br> autorizaciones y aprobaciones le serán concedidas a las tarifas vigentes de <br> aplicación general y previo cumplimiento de los requisitos correspondientes <br> establecidos por la ley. <br><br><br> CLAUSULA DECIMA SEGUNDA <br> Exenciones Fiscales <br><br><br><br> EL ESTADO le otorga a LA EMPRESA, y a sus Afiliadas (y, en los casos <br> expresamente mencionados, a sus contratistas y subcontratistas), las siguientes <br> exenciones fiscales durante toda la vigencia del presente Contrato: <br> A. Exoneración para LA EMPRESA, sus Afiliadas, contratistas y subcontratistas <br> de todo derecho o impuesto de importación, contribución, cargo, derecho <br> consular, gravamen, tasa u otro impuesto o contribución, o de cualquier <br> denominación o clase que recaigan sobre la introducción e importación de <br> equipos, maquinarias, materiales, repuestos, diesel y Bunker C y otros <br> derivados del petróleo quedando entendido que se causará, no obstante, <br> cuando sea aplicable, la tarifa de protección contemplada en la Cláusula <br> Vigésima Segunda del Contrato No. 35 del 15 de septiembre de 1992, <br> aprobado mediante la Ley No. 31 del 31 de diciembre de 1992, la cual fue <br> instrumentada mediante el Decreto de Gabinete No. 38 de 9 de septiembre <br> de1992; materias primas, lubricantes, vehículos de trabajo necesarios <br> utilizados en el desarrollo eficiente y económico de las operaciones <br> amparadas en el presente contrato, naves, aeronaves, artefactos, partes y <br> accesorios exclusivamente destinados a la construcción, desarrollo, <br> operación, mantenimiento, infraestructura y actividades de EL PROYECTO. <br> Queda entendido por las partes que los bienes exonerados conforme a este <br> numeral deberán ser utilizados únicamente en el desarrollo de EL <br> PROYECTO. Dichos bienes no podrán ser vendidos ni traspasados sin <br> autorización previa y por escrito de EL ESTADO, sino cuando hayan <br> transcurrido un mínimo de dos (2) años desde la fecha de su compra y <br> siempre con sujeción al pago del impuesto respectivo, el cual será calculado <br> en base al valor del bien al momento de la venta o traspaso. Queda <br> entendido, no obstante, que se podrá realizar el traspaso de estos bienes a <br> cualquier Afiliada de LA EMPRESA o a cualquier otra persona natural o <br> jurídica que goce del beneficio de exención del impuesto de introducción de <br> que goza LA EMPRESA, cumpliendo con las disposiciones legales vigentes. <br><br><br><br> Para efectos de acogerse a las exoneraciones del Impuesto de <br><br> Importación de que trata el literal A de la presente Cláusula, LA <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br><br> EMPRESA, sus Afiliadas, contratistas o subcontratistas, notificarán a la <br><br> Dirección General de Recursos Minerales del Ministerio de Comercio e <br><br> Industrias su intención de introducir los bienes o productos exonerados, <br><br> y dicha Dirección expedirá, dentro de un período máximo de treinta <br><br> (30) días luego de recibida la notificación, una certificación mediante la <br><br> cual conste que el solicitante está amparado por la respectiva exoneración. <br><br> Dicha certificación será aceptada por la Dirección General de Aduanas del <br><br> Ministerio de Hacienda y Tesoro, la cual dará trámite expedito a la <br><br> introducción o importación correspondiente debidamente exonerada. <br><br> B. <br> Exoneración total para LA EMPRESA, sus Afiliadas, contratistas y <br> subcontratistas del impuesto de transferencia de bienes corporales muebles <br> sobre minerales, equipos, maquinaria, materiales, partes, accesorios, <br> materias primas, grúas, vehículos de trabajo, naves, aeronaves, artefactos, <br> diesel y lubricantes y otros derivados del petróleo, carga y contenedores, <br> destinados para la operación, construcción o mantenimiento de EL <br> PROYECTO, así como sobre aquellos que sean necesarios para el <br> desarrollo de las actividades que lleve a cabo LA EMPRESA o que se lleven <br> a cabo para el beneficio de ésta, en el Area de la Concesión de acuerdo <br> con lo establecido en el presente Contrato. <br><br><br> Los bienes exonerados deberán ser utilizados en actividades propias de EL <br> PROYECTO, y no podrán ser vendidos o traspasados sino transcurridos <br> dos (2) años desde la fecha de su compra, y siempre con sujeción al pago <br> del impuesto respectivo que se calculará en base al valor del bien al <br> momento de su venta o traspaso. <br><br><br> Queda entendido que se podrá realizar el traspaso de estos bienes a una <br> afiliada de LA EMPRESA, según se definen en el presente Contrato, o a <br> cualquier otra persona natural o jurídica que goce del beneficio de exención <br> del impuesto de introducción de que goza LA EMPRESA sin ningún tipo de <br> restricciones mas que la notificación previa de dicho traspaso a las <br> autoridades del Ministerio de Comercio e Industrias, y que estos traspasos <br> no estarán sujetos al pago de ningún tipo de impuestos o tasas a favor de <br> EL ESTADO. <br><br> C. Exoneración de impuestos sobre la renta aplicable a remesas o <br> transferencias al extranjero, que se hagan para pagar comisiones, <br> préstamos, regalías, devoluciones, cargos por asesoramiento profesional o <br> de administración realizados fuera del territorio nacional, descuentos, pagos <br> a que se refiere la Cláusula Décima Sexta del Contrato, o por cualquier otro <br> concepto relacionado con las actividades objeto del presente Contrato. <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br><br> D. Exoneración del pago de las tarifas de carga de productos minerales y del <br> muellaje de contenedores, estiba, desestiba, manejo, manipulación y <br> estadía, que puedan ser aplicables dentro de las instalaciones portuarias de <br> LA EMPRESA. <br><br> E. Exoneración de todo impuesto, gravamen o contribución que recaiga sobre <br> las utilidades no distribuidas de LA EMPRESA y sus Afiliadas en cualquier <br> año fiscal. <br><br> F. Exoneración de la obligación de pagar primas y ofertas por los derechos de <br> explotación de minerales en el Area de la Concesión. <br><br><br> CLAUSULA DECIMA TERCERA <br> Deducciones Fiscales <br><br><br> 1. LA EMPRESA y sus Afiliadas tendrán derecho a incluir como gastos de <br> operación aquellos que sean deducibles según las leyes del Impuesto <br> Sobre la Renta que estén vigentes. Además de los cánones superficiales, <br> regalías, impuestos, y el cargo por depreciación, los siguientes renglones <br> podrán deducirse como gastos de operación: <br> a) <br> La deducción anual por concepto de agotamiento de cada uno de los <br> yacimientos minerales conforme a lo contemplado en el literal b del <br> numeral 6 de esta Cláusula; <br><br> b) <br> El costo de las excavaciones, de socavones, calicatas y galerías, <br> excavaciones de tajo abierto, perforación de pozos y demás <br> operaciones afines, que se hayan llevado a cabo sin encontrar <br> minerales en cantidades que ameriten una explotación comercial; y <br><br> c) <br> Los gastos por servicios y abastos, así como los demás gastos que <br> se realicen en relación con las investigaciones geológicas <br> preliminares, exploraciones mineras, operaciones preextractivas, y <br> también los gastos que se realicen en relación con las excavaciones <br> de socavones, calicatas y galerías, excavaciones de tajo abierto, <br> perforación de pozos y demás operaciones afines que se hayan <br> llevado a cabo con miras a las actividades de extracción de los <br> minerales. <br><br><br><br> Los gastos en artículos sobre los cuales se permitan <br><br> deducciones en concepto de depreciación, o en concepto de <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br><br> amortización de capital, no podrán ser incluidos como gastos de <br><br> operación. <br> 2. Para determinar las pérdidas de operación sufridas en un período fiscal, LA <br> EMPRESA deberá substraer del ingreso bruto atribuible a las operaciones <br> mineras todas las deducciones autorizadas por el Código de Recursos <br> Minerales, este Contrato y otras leyes aplicables, con excepción de las <br> pérdidas que se hayan diferido de un período fiscal anterior. <br><br> 3. Se considerarán como gastos generales deducibles los impuestos, <br> derechos, tasas, cargos y demás contribuciones y las sumas pagadas a EL <br> ESTADO, así como los gastos que sean inherentes o que se realicen en <br> relación con la educación y adiestramiento de ciudadanos panameños de <br> conformidad con este Contrato. De igual manera se considerarán como <br> gastos generales deducibles los impuestos municipales pagaderos por LA <br> EMPRESA a los municipios de EL ESTADO, en la medida que estos no <br> hayan sido acreditados contra el impuesto sobre la renta a pagar por LA <br> EMPRESA, conforme a lo dispuesto en el literal (L) del numeral (I) de la <br> Cláusula Décima Cuarta del presente Contrato. <br><br> 4. LA EMPRESA establecerá cuentas de depreciación para los bienes <br> depreciables que adquiera durante la vigencia del presente Contrato, las <br> cuales se segregarán conforme a las siguientes categorías de bienes: <br><br><br> CATEGORIA A: Edificios y otras mejoras permanentes edificados sobre <br> terrenos, áreas de estacionamiento, rieles ferroviarios, túneles, represas, <br> puentes y carreteras, repositorios de desechos, instalaciones portuarias, <br> instalaciones de aeropuertos y pistas de aterrizaje; <br><br><br> CATEGORIA B: Otros activos fijos, incluyendo maquinaria y equipo ubicado <br> en algún inmueble para su mejor uso y otros bienes inmuebles por <br> destinación (excluyendo equipo móvil, naves y barcazas), elevadores, <br> sistemas eléctricos y de plomería, estructuras e instalaciones fijas para la <br> generación y transmisión de energía eléctrica; <br><br><br> CATEGORIA C: Equipo móvil, naves y barcazas, y equipo de minería de <br> cualquier tipo o clase, incluyendo pero sin limitarse a tractores, buses, <br> locomotoras y vagones, aeronaves, facilidades de carga y descarga, equipo <br> para el transporte de carga, cualquier otro tipo de equipo y maquinaria móvil <br> no incluido dentro de la Categoría D que sigue, sistemas telefónicos y de <br> comunicación en general; <br><br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br><br> CATEGORIA D: Equipo de laboratorio, equipo de perforación, bienes <br> utilizados para el ensayo o muestreo y otros de naturaleza tecnológica, <br> incluyendo equipo de computación, accesorios y programas; <br><br><br> CATEGORIA E: Otros bienes de capital que no resulten incluidos dentro de <br> ninguna de las categorías que anteceden. <br><br><br> El costo de cada activo depreciable que LA EMPRESA adquiera, <br> respecto del cual LA EMPRESA hará uso del beneficio de la depreciación, <br> será adicionado a la cuenta correspondiente a la Categoría a la que <br> pertenezca y, para cada año fiscal, al calcular el respectivo ingreso <br> gravable LA EMPRESA podrá tomar la depreciación por sumas iguales a <br> los porcentajes que a continuación se enumeran aplicados sobre el <br> acumulado del (a) costo original de los activos ya incluidos en las <br> Categorías respectivas al inicio del correspondiente año fiscal, y (b) el <br> cincuenta por ciento (50%) del costo de los bienes añadidos a dichas <br> Categorías durante el referido año fiscal: <br> Categoría A: 7% <br> Categoría B: 15% <br> Categoría C: 25% <br> Categoría D: 33% <br> Categoría E: 20% <br><br> Sin embargo, se entiende que con relación a cualesquiera de dichas <br> Categorías, no se podrán deducir en concepto de depreciación sumas <br> mayores al excedente que resulte de restar del acumulado del costo de <br> adquisición original de los activos incluidos en la respectiva Categoría, el <br> monto total de la depreciación previamente deducida sobre dicho costo de <br> adquisición. <br><br><br> En cualquier año fiscal en que el monto máximo de deducción por <br> depreciación permisible en cuanto a activos de cualquier Categoría no sea <br> utilizado para la determinación de la renta neta gravable correspondiente a <br> dicho año fiscal, el saldo no utilizado podrá ser diferido indefinidamente <br> para su deducción, total o parcial, en cualquier año fiscal futuro, <br> conjuntamente con cualquier otro monto deducible en dicho futuro año <br> fiscal, quedando entendido, no obstante, que la deducción por depreciación <br> en un determinado año fiscal, en cuanto a activos de cualquier Categoría, <br> no excederá el cincuenta por ciento (50%) del acumulado del costo de <br> adquisición de los activos incluidos en la Categoría respectiva al final del <br> respectivo año fiscal, y quedará también limitada conforme a lo previsto en <br> el párrafo inmediatamente anterior de este numeral 4. <br><br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> 5. Las pérdidas sufridas en las operaciones de LA EMPRESA de acuerdo con <br> los cómputos del impuesto sobre la renta del año en curso y de años <br> anteriores podrán diferirse a los períodos fiscales siguientes mientras no <br> hayan sido deducidas, pero no podrán diferirse por más de cinco (5) años <br> contados a partir del período fiscal durante el cual se originaron. Una vez <br> transcurridos estos cinco (5) años, esas pérdidas no se podrán deducir ni <br> causarán devolución alguna por parte del Tesoro Nacional. <br><br> 6. Entre otras deducciones permitidas por el Código de Recursos Minerales a <br> la fecha en que entre en vigencia el presente Contrato, LA EMPRESA <br> podrá realizar las deducciones que a continuación se describen: <br><br> a. <br> Los gastos que se comprueben como debidamente incurridos <br> durante un período fiscal en exploraciones mineras relacionadas con <br> la concesión podrán deducirse de los cánones superficiales <br> pagaderos a la Nación por ese período fiscal hasta un máximo del <br> setenta y cinco por ciento (75%) del monto total de dichos cánones <br> superficiales. Cuando estos hayan sido pagados con anterioridad a <br> la autorización de la deducción, LA EMPRESA podrá acreditar las <br> sumas ya pagadas al pago de cánones superficiales pagaderos en el <br> período fiscal siguiente. No se harán devoluciones en efectivo por <br> dicho concepto. <br><br> b. <br> En la explotación de minas, canteras y demás recursos naturales no <br> renovables, LA EMPRESA podrá incluir como gastos de operación <br> para efectos del cálculo de la renta neta gravable de cada año fiscal, <br> deducciones por agotamiento en función de las unidades producidas <br> o extraídas. A tal fin, se calculará el contenido probable de tales <br> yacimientos al primer día del año fiscal y se sumará a las unidades <br> producidas en dicho año. La relación de la suma anterior y las <br> unidades producidas en el año, produce la tasa de amortización para <br> ese año, la cual se aplicará porcentualmente sobre el valor del activo, <br> para obtener la deducción por agotamiento. Esta misma operación se <br> hará en los años siguientes hasta el agotamiento completo del <br> yacimiento mineral. <br><br><br> Para efectos de este literal, el párrafo anterior se aplicará según la siguiente <br> fórmula: <br> DA <br> = <br> Deducción por Agotamiento <br> TA <br> = <br> Porcentaje de Agotamiento <br> Rmi = <br> Reservas Minerales al Inicio del Período <br> UP <br> = <br> Unidades Extraídas o Producidas durante el Período <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> RA <br> = <br> Reservas o Unidades Adicionales durante el Período <br> RMf = <br> Reservas Minerales al Final del Año <br> VA <br> = <br> Valor del Activo <br> Pf <br> = <br> Precio Promedio de las declaraciones trimestrales de <br><br><br><br><br> regalías <br> PR <br> = <br> Porcentaje de Recuperación <br> TM <br> = <br> Toneladas Métricas <br> LEY = <br> Cantidad de metal contenido en una roca o mena. <br><br> FORMULA A SEGUIR <br> PASO 1: TA = RMi + UP + RA <br> ------------- <br> UP <br><br> PASO 2: RMf = RMi - UP + RA <br> PASO 3: VA = (RMf x Pf x LEY) x PR <br> PASO 4: DA = TA x VA <br><br><br> El valor del contenido probable de los yacimientos y de las nuevas reservas <br> probadas a que se refiere este literal, será certificado por la Dirección General de <br> Recursos Minerales del Ministerio de Comercio e Industrias. <br><br><br> La deducción por amortización minera no podrá exceder el cincuenta por <br> ciento (50%) de los ingresos netos de LA EMPRESA, después de deducir del <br> ingreso bruto de extracción todos los gastos de operación, con excepción de la <br> amortización minera permitida, entendiéndose que, para efectos del cálculo de los <br> ingresos netos de que trata este párrafo, dichos gastos de operación no incluyen <br> los intereses a pagar por LA EMPRESA ni la depreciación de activos <br> correspondientes al respectivo período fiscal. Esta limitación se aplicará por <br> separado a cada lugar o depósito en el cual se extraiga el mineral o <br> conjuntamente a todos los yacimientos que sean explotados por LA EMPRESA en <br> el mismo molino o trituradora, según LA EMPRESA lo estime conveniente, y el <br> ingreso bruto de extracción y los gastos de operaciones se asignarán a cada lugar <br> o conjuntamente, según sea el caso, de acuerdo con las normas de contabilidad <br> financiera generalmente aceptadas. <br><br> c. La deducción por amortización minera se calculará independientemente <br> para cada uno de los lugares donde se extraiga el mineral y de acuerdo con la <br> clase de mineral. <br><br><br> LA EMPRESA deberá preparar y presentar junto con la decla ración jurada <br> de impuesto sobre la renta para cada período fiscal, un cuadro en el que se <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> resuman los cómputos hechos para la deducción de amortización minera para <br> cada uno de los lugares mencionados. <br><br><br> CLAUSULA DECIMA CUARTA <br> Contribuciones a favor de EL ESTADO <br><br> I. <br> Sin perjuicio de las exoneraciones y beneficios que EL ESTADO otorga a <br> LA EMPRESA y sus Afiliadas conforme a lo expresado en este Contrato, LA <br> EMPRESA y sus Afiliadas pagarán al ESTADO los siguientes impuestos, <br> derechos, tasas o gravámenes, contribuciones, cargos o imposiciones: <br><br> A. <br> El Impuesto sobre la Renta respecto de las utilidades que obtenga LA <br> EMPRESA, sujeto a lo dispuesto por este Contrato; <br><br> B. <br> Los siguientes impuestos, derechos y tasas de inscripción: <br> (1) <br> Un cincuenta por ciento (50%) de los impuestos, derechos o tasas <br> que se causen por la inscripción de los títulos de propiedad que LA <br> EMPRESA o sus Afiliadas constituyan sobre sus bienes o derechos; <br> (2) <br> Un cincuenta por ciento (50%) de los impuestos, derechos o tasas <br> que se causen por la inscripción de los gravámenes que LA <br> EMPRESA o sus Afiliadas constituyan sobre sus bienes o derechos; <br> (3) <br> Un cincuenta por ciento (50%) de los impuestos, derechos o tasas <br> que se causen por la inscripción de los contratos de arrendamiento <br> financiero que LA EMPRESA o sus Afiliadas suscriban; <br> (4) <br> Otros derechos o tasas de inscripción en el Registro Público que se <br> causen. <br> C. <br> Los derechos notariales; <br><br> D. <br> Un cinco por ciento (5%) de impuesto sobre la transferencia de bienes <br> corporales muebles que recaiga sobre la importación o transferencia de <br> bienes corporales muebles según la legislación vigente a la fecha en que <br> entre en vigencia el presente Contrato, cuando no se trate de los señalados <br> en los literales A y B de la Cláusula Décima Segunda, los cuales estarán en <br> todo tiempo exentos de dicho impuesto; <br><br> E. <br> Un cincuenta por ciento (50%) del impuesto de timbres que se cause según <br> lo establecido en la legislación vigente; <br><br> F. <br> Los derechos y tasas por el uso de servicios públicos que EL ESTADO o <br> cualquiera de sus subdivisiones o dependencias suministren a LA <br> EMPRESA, y que no sean de aquellos con relación a los cuales LA <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> EMPRESA goce de exoneración conforme a lo dispuesto en el presente <br> Contrato. En todo caso, los derechos o tasas serán pagaderos a las tarifas <br> corrientes de aplicación general; <br> G. <br> Las contribuciones y cuotas patronales de la Caja de Seguro Social, las <br> primas por riesgos profesionales y demás contribuciones patronales de <br> naturaleza social basados en la planilla de empleados de LA EMPRESA, las <br> cuales serán pagaderas a las tasas o tarifas corrientes de aplicación <br> general; <br><br> H. <br> El Impuesto de Inmuebles según la legislación y tarifas vigentes de <br> aplicación general. No obstante lo anterior, el Impuesto de Inmueble se <br> pagará hasta un máximo de CIEN MIL DOLARES de los Estados Unidos de <br> América (US$100,000.00) por año, siempre que los inmuebles adquiridos o <br> construidos por LA EMPRESA o sus Afiliadas sean utilizadas para el <br> desarrollo de EL PROYECTO y se encuentren localizados en alguna <br> provincia de la República en que LA EMPRESA o sus Afiliadas hubiesen <br> invertido no menos de DIEZ MILLONES DE DOLARES de los Estados <br> Unidos de América (US$10,000,000.00) en plantas procesadoras de <br> minerales, puertos o instalaciones de transporte y manejo de carga; <br><br> I. <br> El impuesto sobre Licencias Comerciales o Industriales hasta un máximo de <br> VEINTE MIL DOLARES de los Estados Unidos de América (US$20,000.00) <br> por año; <br><br> J. Los cánones superficiales y las regalías, sujeto a lo dispuesto por la <br> Cláusula Tercera, literal B, acápites 4 y 5 de este Contrato; <br><br> K. <br> Al o los municipios dentro de los cuales se encuentre ubicada el AREA DE <br> LA CONCESION, le(s) corresponderá el quince por ciento (15%) de los <br> beneficios que perciba EL ESTADO en concepto de cánones superficiales y <br> regalías que le correspondan pagar a LA EMPRESA según el presente <br> Contrato, suma ésta que será pagada directamente por LA EMPRESA al <br> municipio o los municipios que les corresponda. EL ESTADO, a través de <br> sus entidades competentes, verificará el cumplimiento de dicha obligación. <br><br> L. <br> Impuestos Municipales. El total de los Impuestos Municipales que se <br> paguen a cualesquiera Municipios no excederá la suma de CIEN MIL <br> DOLARES de los Estados Unidos de América (US$100,000.00) al año. <br> Cualquier suma adicional que LA EMPRESA deba pagar en concepto de <br> Impuestos Municipales, por encima de las cifras antes mencionadas, será <br> deducible por LA EMPRESA como crédito fiscal contra el pago de su <br> Impuesto Sobre la Renta en dicho año. El monto máximo de la suma a <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> pagar en concepto de Impuestos Municipales será ajustado en proporción a <br> los cambios en el índice de precios al por mayor de las manufacturas totales <br> de la Contraloría General de la República de Panamá durante períodos de <br> dos años. El primer ajuste se hará a los cinco años de vigencia del presente <br> Contrato, tomando en cuenta los cambios ocurridos en el índice de precios <br> mencionado durante los dos años inmediatamente anteriores. <br> Posteriormente los ajustes sucesivos se efectuarán al final de cada período <br> de dos años. En caso de que dicho índice no estuviese disponible de <br> manera que no se puedan efectuar los ajustes de que trata esta Cláusula, <br> EL ESTADO y LA EMPRESA, de común acuerdo, aplicarán otro índice o <br> método de ajuste; <br><br> M. <br> Cualesquiera otros impuestos, derechos, gravámenes, tasas, <br> contribuciones, cargos o imposiciones establecidos o que se establezcan en <br> el futuro distintos de aquellos con relación a los cuales LA EMPRESA goce <br> de exoneración en virtud del presente Contrato y siempre que los mismos <br> sean de aplicación general, y que no sean contrarios a ni excedan los <br> establecidos en el presente Contrato y en la legislación vigente a la fecha en <br> que entre en vigor el presente Contrato. Queda entendido que no se <br> considerarán de aplicación general aquellos impuestos, derechos, <br> gravámenes, tasas, contribuciones, cargos o imposiciones que sólo se <br> apliquen a una industria específica o a una determinada actividad. <br><br> II. <br> Sin perjuicio de lo dispuesto anteriormente en la presente Cláusula y en las <br> demás disposiciones del presente Contrato y a excepción únicamente de los <br> respectivos cánones superficiales y regalías, mientras LA EMPRESA no <br> haya terminado de repagar la deuda que LA EMPRESA o sus Afiliadas <br> adquieran para la construcción y desarrollo del proyecto, LA EMPRESA y <br> sus Afiliadas estarán exentas totalmente del pago de todo tipo de impuesto, <br> derecho, tasa, cargo, gravamen, contribución o tributo que pudiera causarse <br> por cualquier motivo en relación con el desarrollo de EL PROYECTO, con <br> excepción de los impuestos municipales. <br><br><br> CLAUSULA DECIMA QUINTA <br> Inversión Directa y en Infraestructura <br><br><br> LA EMPRESA, sus Afiliadas, contratistas y subcontratistas tendrán derecho <br> a la utilización de un crédito fiscal que podrá ser usado para pagar al ESTADO los <br> impuestos, tasas, cargos, contribuciones y derechos establecidos por la ley <br> vigente y este Contrato. Dicho crédito fiscal será igual a las sumas invertidas por <br> LA EMPRESA, sus Afiliadas, contratistas y subcontratistas durante la vigencia de <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> este Contrato en infraestructura atinente a EL PROYECTO de los siguientes tipos <br> o categorías: <br> A. <br> Infraestructura y equipos de transporte, incluyendo pero sin limitarse a <br> carreteras, ferrocarriles, puentes, plantas generadoras de energía, líneas <br> de transmisión de energía eléctrica y líneas de transmisión de <br> telecomunicaciones; <br><br> B. <br> Facilidades e instalaciones para el transporte, almacenaje, tratamiento y <br> remoción de aguas, incluyendo canales, diques, acueductos, cañerías, <br> tuberías, represas, tanques de almacenaje y embalses; <br><br> C. <br> Instalaciones marítimas, puertos, muelles, dársenas, rompeolas, <br> instalaciones móviles y fijas para la carga y descarga de naves, facilidades <br> para la carga botadura y carga de barcazas; <br><br> D. <br> Viviendas o alojamiento para trabajadores; <br><br> E. <br> Infraestructura de tipo social, incluyendo hospitales y estaciones de <br> primeros auxilios, estructuras para uso social y recreacional de la <br> comunidad, calles, aceras y ornamentación, construidos previa autorización <br> de EL ESTADO. <br><br> Parágrafo 1º: El crédito fiscal por inversión directa se podrá utilizar en varios <br> ejercicios fiscales hasta cubrir el 100% de la inversión que lo motivó. <br> Parágrafo 2º: Para acogerse al beneficio a que se refiere esta cláusula, la <br> sociedad que haya realizado la inversión presentará una solicitud al Ministerio de <br> Hacienda y Tesoro, a fin de que esta certifique la inversión en el año fiscal <br> correspondiente. <br><br><br> A dicha solicitud deberán adjuntarse, entre otros, los siguientes <br> documentos: <br> 1. <br> Copia de los contratos de obra, si corresponde, relativos a la inversión de <br> que se trate; <br> 2. <br> Comprobantes de Pago de todos los costos y gastos efectuados; <br> 3. <br> Copia de los planos de la obra; <br> 4. <br> Permisos de construcción y ocupación; y <br> 5. <br> Certificación emitida por Contador Público Autorizado en la que se haga <br> constar el monto de la inversión. <br><br> Parágrafo 3º. La Dirección General de Ingresos del Ministerio de Hacienda y <br> Tesoro, previo análisis de la documentación que presente la sociedad que ejecutó <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> la inversión e inspección de la obra construida, expedirá, a la mayor brevedad, el <br> crédito fiscal correspondiente. <br> Parágrafo 4º. No habrá lugar a percibir un crédito con respecto al costo de activos <br> depreciables, a pesar de que formen parte de la infraestructura anteriormente <br> descrita, si LA EMPRESA, sus AFILIADAS, Contratistas o Subcontratistas según <br> sea el caso, han optado por incluir el costo de dichos activos en las cuentas de <br> depreciación establecidas conforme a la Cláusula Décima Tercera de este <br> Contrato. <br><br> Parágrafo 5º. En cualquier año fiscal LA EMPRESA, sus Afiliadas, Contratistas o <br> Subcontratistas podrán utilizar la porción que ella determine del saldo de los <br> créditos por inversiones en infraestructura no utilizados en años anteriores, como <br> un crédito para el pago de aquellos impuestos que LA EMPRESA seleccione, <br> quedando entendido que dicho crédito no se aplicará con el fin de reducir las <br> sumas a pagar en concepto de impuestos o regalías en cualquier año a menos de <br> la mitad de lo que LA EMPRESA estaría obligada a pagar de lo contrario. <br> Parágrafo 6º. La Dirección General de Ingresos mantendrá un registro del monto <br> de los créditos fiscales otorgados en virtud de esta Cláusula, así como de su uso, <br> cesión y los saldos favorables de los mismos. <br><br><br> CLAUSULA DECIMA SEXTA <br> Impuestos sobre Prestamistas y Accionistas de LA EMPRESA <br><br><br><br> Las personas naturales o jurídicas y agencias internacionales, que otorguen <br> o garanticen financiamiento en cualquier forma o modalidad reconocida a LA <br> EMPRESA o sus Afiliadas, contratistas o subcontratistas, para la construcción, <br> operación o desarrollo de EL PROYECTO, o de cualquier parte de este, estarán <br> exentas de cualquier tipo de impuesto, derecho, tasa, cargo, gravamen, <br> contribución, imposición, incluyendo el Impuestos sobre la Renta que se pueda <br> causar por los intereses devengados por dichos préstamos, descuentos, <br> comisiones, u otros cargos financieros pagaderos por razón de los préstamos o <br> garantías, sea cual fuere la fuente de los fondos de dichos préstamos o garantías, <br> sea cual fuere la fase de desarrollo de EL PROYECTO objeto del respectivo <br> crédito o la forma como dichos tributos se carguen o cobren, entendiéndose que <br> LA EMPRESA no estará obligada a realizar ningún tipo de retenciones con <br> relación al citado financiamiento. Dichos créditos tampoco estarán sujeto a lo <br> dispuesto por el Artículo 2 de la Ley 4 de 1935. <br><br><br><br><br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br><br><br> CLAUSULA DECIMA SEPTIMA <br> Asuntos Monetarios <br><br><br> EL ESTADO le permitirá a LA EMPRESA y a sus Afiliadas mantener sumas <br> en el extranjero en cualquier moneda y efectuar remesas de cualquier naturaleza <br> libremente, incluyendo pero sin limitarse a remesas para repagar adelantos e <br> inversiones, para pagar dividendos, intereses y utilidades provenientes o <br> relacionadas de alguna u otra forma con EL PROYECTO, exentas de todo <br> impuesto y de todo tributo y obligación de retención durante la vigencia de este <br> Contrato. Igualmente, LA EMPRESA y sus Afiliadas podrán mantener cuentas <br> bancarias fuera de la República de Panamá. <br><br><br> CLAUSULA DECIMA OCTAVA <br> Registros de las Concesiones, Derechos y Privilegios <br><br><br> EL ESTADO ha extendido y extenderá a favor de LA EMPRESA los <br> documentos adecuados en que consten las concesiones, derechos y privilegios <br> específicos que emanan de este Contrato y de las cesiones o transferencias del <br> mismo, y en todo momento deberá cumplir con los requisitos administrativos y <br> legales, con el fin de que LA EMPRESA pueda desarrollar sus actividades, ejercer <br> sus derechos y gozar de sus privilegios sin que se produzcan interferencias ni <br> obstáculos que impidan el pleno goce de los mismos. Unicamente para fines de <br> publicidad, pero sin que ello se entienda como un requisito o formalidad que afecte <br> la vigencia o efectividad de la Concesión, LA EMPRESA podrá inscribir libre de <br> costo la Concesión que ampara el presente Contrato en el Registro Minero de la <br> Dirección General de Recursos Minerales. <br><br><br> CLAUSULA DECIMA NOVENA <br> Notificaciones <br><br><br> Los avisos y demás comunicaciones que las disposiciones del presente <br> Contrato estipulan deberán hacerse por escrito y ser entregados personalmente <br> en las direcciones que se indican a continuación, según sea el caso, o deberán ser <br> enviados a la dirección que la parte correspondiente indique a la otra mediante <br> aviso por escrito, con confirmación de su recibo, a menos que las partes <br> convengan otra cosa. <br> 1) Ministerio de Comercio e Industrias <br> Edificio de la Lotería, Piso Nº21 <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> Calle entre Avenida Cuba y Avenida Perú <br> Tel: 227-4177 <br> Fax: 227-5604 <br> 2) Minera Petaquilla, S.A. <br> Torre Swiss Bank, Piso 13 <br> Urbanización Marbella <br> Tel:223-5341 <br> Fax:223-3032 <br> 3) Geo-Recursos Internacional, S.A. <br> Torre Banco General, Piso 25 <br> Urbanización Marbella <br> Tel: 223-5488 <br> Fax: 223-8425 <br> 4) Adrian Resources, S.A. <br> Torre Banco General, Piso 25 <br> Urbanización Marbella <br> Tel: 223-5488 <br> Fax: 223-8425 <br><br><br> CLAUSULA VIGESIMA <br> Caso Fortuito o Fuerza Mayor <br><br><br> Para los fines del presente Contrato, se considerarán como caso fortuito, <br> entre otros, los siguientes eve ntos, hechos o circunstancias: epidemias, <br> terremotos, derrumbes, inundaciones, tormentas u otras condiciones <br> meteorológicas adversas, explosiones, incendios, rayos, y cualquier otra causa, <br> sea o no de la naturaleza descrita, que sea imprevisible o que esté fuera del <br> control de la parte afectada y en la medida que demore, restrinja o impida la <br> acción oportuna de la parte afectada. <br><br><br> Para los fines del presente Contrato, se entenderán como fuerza mayor, <br> entre otros, los siguientes eventos, hechos o circunstancias: guerras, revoluciones, <br> insurrecciones, disturbios civiles, bloqueos, tumultos, embargos, huelgas y otros <br> conflictos laborales que no sean atribuibles a culpa o negligencia del empleador o <br> de LA EMPRESA o Afiliadas o contratistas o subcontratistas que correspondan, <br> órdenes o instrucciones de cualquier Gobierno de jure o de facto, o entidad o sub-<br> división del mismo, el precio de los minerales en el mercado internacional de <br> manera que no sea económicamente rentable la explotación de EL PROYECTO, <br> retrasos en la entrega de maquinarias, fallas de las instalaciones o maquinarias <br> donde quiera que ocurran no imputables a la parte afectada, que afecten <br> adversamente el funcionamiento de EL PROYECTO y, en general, cualquier <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> evento, suceso o circunstancia que sea imprevisible o que esté fuera del control <br> de la parte afectada y en la medida que demore, restrinja o impida la acción <br> oportuna de la misma y no le sea atribuible a su culpa o negligencia. <br><br><br> Queda entendido que, siempre que no sean obligaciones consistentes en <br> pago de dinero, si una de las partes deja de cumplir alguna de las obligaciones <br> que contrae de acuerdo con este Contrato, tal incumplimiento no se considerará <br> como violación o incumplimiento cuando el mismo sea causado por caso fortuito o <br> por fuerza mayor. Si alguna actividad, siempre que no sea una actividad <br> consistente en pago de dinero, es demorada, restringida o impedida por caso <br> fortuito o por fuerza mayor, tanto el plazo consignado para realizar la actividad <br> afectada como los plazos del presente Contrato serán prorrogados por un período <br> igual al período de duración efectiva del caso fortuito, fuerza mayor o sus causas. <br> Las inversiones que LA EMPRESA se compromete a realizar en base al Estudio <br> de Factibilidad no serán consideradas bajo ningún concepto como obligaciones <br> consistentes en pago de dinero. <br><br><br> La parte cuya capacidad par a cumplir sus obligaciones se vea afectada por <br> fuerza mayor o caso fortuito deberá notificar tan pronto como sea factible a la otra <br> parte por escrito del suceso, señalando sus causas, y las partes harán todos los <br> esfuerzos razonables dentro de sus posibilidades para superar las mismas. No <br> obstante lo anterior, ninguna de las partes estará obligada a solucionar o terminar <br> cualquier conflicto que tuviere con terceras personas o con la fuerza laboral <br> relacionada con EL PROYECTO salvo en condiciones que sean aceptables para <br> ella o de conformidad con laudo arbitral dictado conforme a la Cláusula Vigésima <br> Tercera de este Contrato u orden de autoridad judicial o administrativa competente <br> que haya quedado ejecutoriado o que de otro modo tenga carácter definitivo y <br> obligatorio. <br><br><br> CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA <br> Ley Aplicable <br><br><br> El presente Contrato será la norma legal entre las partes y el mismo se <br> regirá por las leyes actualmente en vigor y que rijan en el futuro en la República de <br> Panamá que le sean aplicables, excepto en la medida en que tales leyes o <br> disposiciones legales le sean contrarias o sean inconsistentes o incompatibles con <br> este Contrato o no sean de aplicación general, entendiéndose que aquellas leyes <br> aplicables a una industria o a una determinada actividad no se considerarán de <br> aplicación general. En los casos no previstos en el presente Contrato, y en cuanto <br> no sean inconsistentes o incompatibles con sus estipulaciones, se aplicarán a este <br> Contrato las normas del Código de Recursos Minerales en forma supletoria. <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br><br> LA EMPRESA, sus Afiliadas, sucesores, cesionarios y causahabientes <br> renuncian a la reclamación diplomática en lo relativo a los deberes y derechos que <br> emanen del presente Contrato, salvo en caso de denegación de justicia. Queda <br> entendido que no se considerará que ha ocurrido denegación de justicia si LA <br> EMPRESA previamente no ha intentado hacer uso del derecho al arbitraje que le <br> confiere el presente Contrato. <br><br> CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA <br> Incumplimientos Sustanciales <br><br><br> Para los efectos del presente Contrato, se entenderá como Incumplimiento <br> Sustancial", el incumplimiento o mora con respecto a alguna de las obligaciones a <br> que se encuentran sujetas las partes de acuerdo con este Contrato cuando, si <br> como consecuencia de ese incumplimiento o mora, se reducen sustancialmente el <br> valor y los intereses del Contrato para la otra parte. Mientras subsista la situación <br> de Incumplimiento Sustancial, la parte afectada por dicho incumplimiento podrá <br> dar a la parte responsable aviso escrito de su decisión de resolver el Contrato, en <br> cuyo caso el presente Contrato quedará resuelto ciento ochenta (180) días <br> calendarios después de recibido dicho aviso, a no ser que el incumplimiento o la <br> mora haya sido subsanado antes del vencimiento de dicho plazo. En el caso de <br> que dicho Incumplimiento Sustancial fuere de tal naturaleza que haga necesario <br> un plazo mayor de ciento ochenta (180) días calendarios para que pueda ser <br> subsanado, y la parte responsable se encontrare dedicada diligentemente a <br> subsanar dicho incumplimiento o mora, no habrá lugar a la resolución del Contrato <br> al finalizar el plazo establecido, a menos que posteriormente ocurriesen <br> interrupciones de esos esfuerzos atribuibles a la parte responsable de subsanar el <br> incumplimiento o mora. Las partes acuerdan que el derecho de la parte afectada <br> a resolver el Contrato quedará suspendido mientras las partes se encuentren en el <br> proceso de solucionar cualquier conflicto relacionado con el supuesto <br> Incumplimiento Sustancial según lo establece la Cláusula Vigésima Segunda o <br> mediante cualquier otro método permitido por las leyes vigentes y el presente <br> Contrato, y por un período de sesenta (60) días luego de la fecha en que se <br> determine la existencia del Incumplimiento Sustancial alegado por la parte <br> afectada. <br><br><br> La resolución del Contrato de conformidad con lo dispuesto en la presente <br> Cláusula, no afectará los siguientes derechos: <br> (a) El derecho de la parte perjudicada a recibir de la otra parte una <br> compensación monetaria por los daños y perjuicios causados por el <br> incumplimiento o la mora; y <br><br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> (b) <br> Los derechos de cualesquiera de las partes emanados y acumulados de <br> conformidad con las disposiciones de este Contrato hasta la fecha en que la <br> resolución se haga efectiva. <br><br><br> CLAUSULA VIGESIMA TERCERA <br> Arbitraje <br><br><br> Las partes declaran su firme propósito de examinar con el ánimo más <br> objetivo y amigable todas las divergencias que pudieran surgir entre ellas con <br> relación al presente Contrato, con el fin de solucionar dichas divergencias. Todos <br> los conflictos que surjan en relación con el presente Contrato y que no pudieran <br> ser solucionados en la forma antes indicada, deberán ser resueltos finalmente <br> mediante arbitraje, de conformidad con las Reglas de Procedimiento de la <br> Comisión Interamericana de Arbitraje Comercial, vigentes a la fecha de la entrada <br> en vigencia del presente Contrato, a no ser que al momento de someterse al <br> arbitraje, las partes convengan expresamente regirse por las reglas que puedan <br> estar entonces en vigencia. <br><br><br> Serán susceptibles de arbitraje conforme a lo dispuesto en esta Cláusula <br> las controversias que surjan entre las partes relacionadas con el objeto, la <br> aplicación, la ejecución o la interpretación del presente Contrato, así como <br> aquellas relacionadas con la validez, el cumplimiento o la terminación del mismo, <br> salvo aquellas controve rsias que se refieran a la guarda de la integridad de la <br> Constitución. <br><br><br> El arbitraje se circunscribirá al tema objeto de la controversia y el mismo, <br> pendiente su resolución, no tendrá el efecto de suspender o retardar el <br> cumplimiento de las obligaciones dimanantes del presente Contrato, salvo que <br> medien circunstancias de fuerza mayor o caso fortuito descritas en la Cláusula <br> Vigésima del presente Contrato o que se aplique lo establecido en la Cláusula <br> Vigésima Segunda que antecede. Las partes acuerdan que las órdenes de <br> ejecución de los laudos arbitrales serán dictadas por los tribunales de justicia de la <br> República de Panamá o, en caso de que requieran de ejecución en el extranjero, <br> por los tribunales de justicia de cualquier Estado parte de tratados internacionales <br> de reconocimiento de laudos arbitrales de los cuales Panamá sea también parte. <br> Para tales efectos dichos laudos arbitrales serán considerados como si hubieren <br> sido pronunciados por tribunales arbitrales panameños, de conformidad con las <br> disposiciones legales actualmente en vigencia. <br><br><br><br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br><br> CLAUSULA VIGESIMA CUARTA <br> Abandono <br><br><br> En caso de que LA EMPRESA decida abandonar total o parcialmente EL <br> PROYECTO, durante la vigencia del Contrato o por motivo de su terminación o <br> vencimiento cualquiera que sea su causa, ésta se obliga a notificar dicha decisión <br> al Ministerio de Comercio e Industrias con dos años de anticipación. <br> Conjuntamente con dicha notificación, se presentará un Plan de Restauración del <br> área afectada para su consideración y aprobación por parte del Ministerio de <br> Comercio e Industrias. Una vez aprobado dicho Plan, el mismo será de obligatorio <br> cumplimiento para LA EMPRESA. <br><br><br> CLAUSULA VIGESIMA QUINTA <br> Separabilidad <br><br><br> Si alguna de las Cláusulas de este Contrato se invalidara total o <br> parcialmente, la validez del resto del Contrato no quedará afectada. <br><br> CLAUSULA VIGESIMA SEXTA <br> Fianza de Cumplimiento <br><br><br> A fin de garantizar el cumplimiento de este Contrato LA EMPRESA <br> consignará una fianza por TRES MILLONES DE DOLARES de los Estados Unidos <br> de América (US$3,000,000.00) a favor de EL ESTADO mediante efectivo, cheque <br> certificado, póliza de compañía de seguros, carta de promesa de pago de una <br> institución financiera, carta de crédito emitida por un banco local, garantías <br> bancarias, o mediante cualquier medio permitido por las leyes en vigencia. Dicha <br> fianza será consignada por LA EMPRESA dentro de los ciento ochenta (180) días <br> siguientes a la fecha en que la ley por medio de la cual se aprueba el presente <br> Contrato sea publicada en la Gaceta Oficial y por el término del Contrato. La <br> misma deberá emitirse a favor del Ministerio de Comercio e Industrias y de la <br> Contraloría General de la República de Panamá. Dicha fianza será cancelada y <br> devuelta a LA EMPRESA a la terminación del presente Contrato. <br><br> CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA <br> Timbres <br><br><br> El presente Contrato entrará en vigor a partir de la vigencia de la ley que <br> apruebe su celebración y el mismo causará el pago de la suma de B/.1,000.00 en <br> concepto de impuesto de timbres. <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br><br> CLAUSULA VIGESIMA OCTAVA <br> Subrogación <br><br><br> El presente Contrato, incluyendo y sus Anexo s I, II, III y IV, constituye el <br> único acuerdo entre las partes en relación con la materia objeto del mismo. <br> Efectivo a partir de la promulgación de la Ley por medio de la cual se aprueba el <br> presente Contrato, quedará terminado, cancelado, subrogado y extinguido el <br> Contrato No. 27-A de 7 de agosto de 1991 celebrado entre el ESTADO y <br> GEORECURSOS y cualquier otro contrato, modificación, acuerdo o entendimiento <br> entre el ESTADO y GEORECURSOS en relación con el AREA DE LA <br> CONCESION, así como cualquier reclamo o acción que tengan entre sí dichas <br> partes por razón o con motivo de la celebración, cumplimiento o terminación de <br> tales contratos o acuerdos anteriores. <br><br><br> Mediante la ley que apruebe el presente Contrato y sus Anexos, se <br> entenderá derogado en su totalidad el decreto de Gabinete número 267 de 21 de <br> agosto de 1969. <br><br><br> Este Contrato, incluyendo sus Anexos, requiere la aprobación de la <br> Asamblea Legislativa de la República de Panamá. La Ministra de Comercio e <br> Industrias presentará a la Asamblea Legislativa de la República de Panamá el <br> proyecto de ley por medio del cual se aprueba este Contrato y sus Anexos dentro <br> de los quince (15) días siguientes a la celebración del mismo. <br><br> EN FE DE LO CUAL, las partes suscriben el presente Contrato, en dos (2) <br> ejemplares originales de igual tenor y efecto, en la Ciudad de Panamá, el día 16 <br> de febrero de mil novecientos noventa y seis (1996). <br> Por EL ESTADO: <br><br> Por LA EMPRESA: <br> (Fdo.) <br><br> ( Fdo.) <br> (Nitzia R. de Villarreal) <br><br> (Richard Fifer) <br><br> Por GEORECURSOS: <br> Por BRIAN: <br> (Fdo.) <br> (Fdo.) <br> (Richard Fifer) <br><br> (Richard Fifer) <br><br><br> Refrendo: <br><br> _______________________ <br> Gustavo Pérez <br> Contralor General de la República, a.i. ANEXO I <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> Descripción del Area de la Concesión <br><br><br> La Concesión, según se define en este Contrato, tiene un área total de <br> 13,600 Has. y su descripción es la siguiente: <br><br> Zona No.1: Partiendo del Punto No.1, cuyas coordenadas geográficas son <br> 80°41'59.02" de longitud oeste y 8°51'25.11" de latitud norte se sigue una línea <br> recta en dirección este por una distancia de 8,000 metros hasta encontrar el Punto <br> No.2, cuyas coordenadas geográficas son 80°37'38.15" de longitud oeste y <br> 8°51'25.11" de latitud norte, de allí se sigue una línea recta en dirección sur por <br> una distancia de 5,000 metros hasta llegar al Punto No. 3, cuyas coordenadas <br> geográficas son 80°37'38.15" de longitud oeste y 8°48'42.07" de latitud norte, de <br> allí se sigue una línea recta de dirección oeste por una distancia de 8,000 metros <br> hasta llegar al Punto No.4, cuyas coordenadas geográficas son 80°41'59.02" de <br> longitud oeste y 8°48'42.07" de latitud norte, de allí se sigue una línea recta en <br> dirección norte por una distancia de 5,000 metros hasta encontrar el Punto No.1 <br> de partida. <br><br><br> Esta zona tiene una superficie total de cuatro mil (4,000)Has. y está ubicada <br> en los Corregimientos de Coclé del Norte y San José del General, Distrito de <br> Donoso, Provincia de Colón. <br><br> Zona No.2: Partiendo del Punto No.1, cuyas coordenadas geográficas son <br> 80°45'14.67" de longitud oeste y 8°54'40.76" de latitud norte se sigue una línea <br> recta en dirección este por una distancia de 6,000 metros hasta encontrar el Punto <br> No.2, cuyas coordenadas geográficas son 80°41'59.02" de longitud oeste y <br> 8°54'40.76" de latitud norte, de allí se sigue una línea recta en dirección sur por <br> una distancia de 11,000 metros hasta llegar al Punto No.3, cuyas coordenadas <br> geográficas son 80°41'59.02" de longitud oeste y 8°48'42.07" de latitud norte, de <br> allí se sigue una línea recta en dirección oeste por una distancia de 6,000 metros <br> hasta llegar al Punto No.4, cuyas coordenadas geográficas son 80°45'14.67" de <br> longitud oeste y 8°48'42.07" de latitud norte, de allí se sigue una línea recta en <br> dirección norte hasta llegar al punto 1 que es el punto de partida. Esta zona tiene <br> un área total de 6,600 Has. Está ubicada en el Corregimiento de Coclé del Norte, <br> Distrito de Donoso, Provincia de Colón y colinda al este con la zona No.1. <br><br> Zona No.3: Partiendo del Punto No.1, cuyas coordenadas geográficas son <br> 80°40'53.8" de longitud oeste y 8°48'42.07" de latitud norte se sigue una línea <br> recta en dirección este por una distancia de 6,000 metros hasta encontrar el Punto <br> No.2, cuyas coordenadas geográficas son 80°37'38.15" de longitud oeste y <br> 8°48'42.07" de latitud norte, de allí se sigue una línea recta en dirección sur por <br> una distancia de 2,000 metros hasta llegar al Punto No.3, cuyas coordenadas <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> geográficas son 80°37'38.15" de longitud oeste y 8°47'36.85" de latitud norte, de <br> allí se sigue una línea recta en dirección oeste por un distancia de 6,000 metros <br> hasta llegar al Punto No.4, cuyas coordenadas geográficas son 80°40'53.8" de <br> longitud oeste y 8°47'36.85" de latitud norte, de allí se sigue una línea recta en <br> dirección norte hasta llegar al punto 1, que es el punto de partida. Esta zona tiene <br> una área total de 1,200 Has., está ubicada en el Corregimiento de San José del <br> General, Distrito del Donoso, Provincia de Colón y colinda al norte con la zona <br> No.1 otorgada a GEO-RECURSOS INTERNACIONAL, S.A., según Contrato <br> No.27-A del 7 de agosto de 1991. <br><br> Zona No.4: Partiendo del Punto No.1, cuyas coordenadas geográficas son <br> 80°37'38.15" de longitud oeste y 8°50'52.55" de latitud norte se sigue una línea <br> recta en dirección este por una distancia de 3,000 metros hasta llegar al Punto No. <br> 2, cuyas coordenadas geográficas son 80º36'0.48" de longitud oeste y 8º50'52.55" <br> de latitud norte, de allí se sigue en línea recta en dirección sur por una distancia de <br> 6,000 metros hasta llegar al Punto No.3, cuyas coordenadas geográficas son <br> 80°36'0.48" de longitud oeste y 8°47'36.85" de latitud norte, de allí se sigue una <br> línea recta en dirección oeste por una distancia de 3,000 metros hasta llegar al <br> Punto No.4, cuyas coordenadas geográficas son 80°37'38.15" de longitud oeste y <br> 8°47'36.85" de latitud norte, de allí se sigue en línea recta en dirección norte por <br> una distancia de 6,000 metros hasta llegar al punto 1, que es el punto de partida. <br> Esta zona tiene un área total de 1,800 Has. Está ubicada en el Corregimiento de <br> San José del General, Distrito de Donoso, Provincia de Colón, República de <br> Panamá y colinda al oeste con la Zona No.1 otorgada a la Compañía GEO-<br> RECURSOS INTERNACIONAL,S.A., según Contrato No.27-A del 7 de agosto de <br> 1991 y a la zona No.3 solicitada por la Compañía del mismo nombre. <br><br> ANEXO II <br> Definición del Estudio de Factibilidad-Proyecto Cerro Petaquilla <br><br> Base <br><br> El Estudio de Factibilidad, el cual incluirá cualquier modificación necesaria <br> al momento en que se establezcan los aspectos económicos y el costo de <br> financiamiento, consistirá en un estudio de factibilidad que contenga la información <br> necesaria que permita decidir si se explotará comercialmente EL PROYECTO. <br><br><br> En la preparación del Estudio de Factibilidad se seguirán los siguientes <br> procedimientos: <br><br> Las pruebas en modelos a escala se habrán completado en su mayor parte <br> y serán respaldadas por pruebas efectuadas en plantas pilotos, si esto último es <br> necesario. Las especificaciones de los productos estarán basadas en <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> investigaciones de mercado. Varias visitas al lugar donde se instale la planta <br> podrán ser requeridas. <br><br><br> Se confeccionarán listados de equipos y diseños acerca de la colocación de <br> los mismos, apoyados en planos de tuberías de un sólo tramo y de tendido <br> eléctrico. No se incluirán las especificaciones de los equipos y no se solicitarán <br> ofertas formales de suplidores, sin embargo, se deberán obtener cotizaciones por <br> escrito de por lo menos un suplidor por cada artículo importante. Los costos de <br> instalación de la maquinaria se determinarán, basados en experiencias anteriores, <br> con base a factores de peso o porcentuales. Los costos de instalación de tuberías <br> y tendido eléctrico podrán basarse en aproximaciones acerca de las extensiones <br> del tendido eléctrico y de las tuberías. Se proveerá un estimado del costo de <br> construcción de la planta y del campamento y los estimados acerca de los costos <br> de diseño podrán ser más precisos. Los ingresos serán calculados en base a <br> estimaciones acerca del desempeño de la planta y a indicadores de pagos <br> provenientes de fundaciones u otros compradores. <br><br> Información Requerida. <br><br> Será necesario tener a disposición información topográfica y geotécnica <br> apropiada. Informes escritos relacionados con trabajos metalúrgicos deberán estar <br> disponibles. Se deberán determinar los costos reales asociados a la mano de obra <br> disponible en la región y se deberán procurar cotizaciones por escrito de <br> suplidores de materiales básicos tales como: combustible, explosivos, <br> pulverizantes, reactivos, etc., si ello es necesario. Se deberán obtener tarifas de <br> las compañías que provean servicios públicos, tales como, agua , luz, gas, <br> teléfono, que atiendan la región. Si es necesario se debe investigar la obtención <br> de permisos y licencias e agencias gubernamentales en cuanto éstos sean <br> requeridos. Se deberá investigar la reglamentación aplicable a la polución de <br> aguas y del aire. <br><br> Capacitación Requerida <br><br> El Estudio de Factibilidad se confeccionará bajo la supervisión de un <br> ingeniero de proyecto con conocimientos en el sector de la industria de la minería <br> de que trata dicho estudio. Dada la existencia de planos generales de diseño, <br> planos de tuberías, tendido eléctrico y de colocación de instrumentos, será posible <br> utilizar los servicios de proyectistas profesionales capacitados para hacer <br> proyecciones relativas al tendido eléctrico, tuberías e instrumentación así como <br> proyectistas experimentados con relación a la industria de que trata el estudio. <br><br> Utilidad de los Estimados <br><br> El factor global de contingencia para el Estudio de Factibilidad estará entre <br> un 10% y un 15%. Los porcentajes que se asignen a las contingencias constituirán <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> precios valorativos y no deberán interpretarse como una indicación de que los <br> estimados son necesariamente precisos dentro de dicho margen de contingencia, <br> ni como una referencia implícita a ningún grado de precisión. El Estudio de <br> Factibilidad será en general adecuado para determinar la factibilidad y ayudar a la <br> administración en la confección de un presupuesto para EL PROYECTO. <br><br> ANEXO III <br> Programa Preliminar de Inversión <br><br> INGENIERIA Y ADQUISICIONES US$24,000,000.00 <br> Solicitudes y Autorizaciones de Permisos de Construcción <br> Ingeniería Detallada <br> Adquisiciones <br> Contratos <br> Estudios de Campo <br><br> CONSTRUCCION/MINERIA US$67,000,000.00 <br> Pre-producción (Fase I) <br> Depósito de Desechos (Inicial) <br> Ruta de Acceso (Llano Grande a Petaquilla) <br><br> INSTALACIONES DE PROCESAMIENTO US$102,000,000.00 <br> - Trituración <br> - Excavación y Relleno/Concreto <br> - Muro de Retención - Tierra Reforzada <br> - Instalación de Trituradora <br> - Acero para la Construcción de Edificio y Recinto <br> - Maquinaria, Tuberías, Tendido Eléctrico e Instrumentación <br> Transportadores <br> Apilamiento de Mena y Restauración <br> Concentrador <br> - Excavación, Concreto y Losa <br> - Edificio, Acero Interno y Recinto <br> - Instalación de Molinos <br> - Maquinaria, Tuberías, Tendido Eléctrico e Instrumentación <br><br> SITIO Y GENERAL US$118,000,000.00 <br> Limpieza, Corte de Maleza, Nivelación Preliminar Caminos, Cercado, Caseta de <br> Entrada, Estacionamientos Almacenamiento, Suministro y Distribución de Agua <br> Recolección y Eliminación de Aguas Negras Estanque para el Asentamiento de <br> Desechos de la Mina Suministro y Transmisión de Electricidad Tendido y <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> Adiciones de la Subestación Principal Distribución de Energía en el Proyecto <br> Comunicaciones <br> Almacenamiento y Distribución de Combustible <br><br> EDIFICIOS DE SERVICIO AL PROYECTO US$9,000,000.00 <br> Edificio de Administración e Ingeniería <br> Taller de Equipo Rodante/Depósito/ Depósito de Explosivos Seco <br> Laboratorio de Pruebas <br><br> SISTEMA DE DESECHOS Y RESTAURACION US$28,000,000.00 <br><br> INFRAESTRUCTURA E INSTALACIONES US$13,000,000.00 <br> Campamento de Construcción <br> Instalaciones Aeronáuticas <br> Nuevo Aeródromo/Pista <br><br> PUERTO US$47,000,000.00 <br> Acondicionamiento del Sitio y Calles <br> Acueductos y Cañerías <br> Generación de Energía Eléctrica <br> Instalaciones para Embarque de Concentrado y Suministros <br><br> Nota: las cifras que anteceden están sujetas a variación en base a los resultados <br> finales del Estudio de Factibilidad. <br><br> ANEXO IV <br><br> MINERA PETAQUILLA, S.A., debidamente representada por el Ing. Richard Fifer, <br> varón, panameño, mayor de edad, ingeniero, portador de la cédula de identidad <br> personal número 8-433-163 en adelante "MINERA", y ADRIAN RESOURCES, <br> S.A., debidamente representada por Juan Francisco Pardini, varón, panameño, <br> mayor de edad, portador de la cédula de identidad personal número 8-223-797, en <br> adelante "ADRIAN", declaran que convienen lo siguiente: <br><br> POR CUANTO; MINERA celebrará con EL ESTADO un Contrato de Concesión <br> Minera ("CONTRATO") sobre el Area de la Concesión según dicho término ha sido <br> definido en el Contrato, y recibirá determinados derechos conforme al mismo <br> respecto de yacimientos ubicados en el área de Cerro Petaquilla; y, POR <br> CUANTO; ADRIAN es titular de ciertas concesiones mineras colindantes al Area <br> de la Concesión antedicha que se identifican como: Contrato No. 41 del 12 de julio <br> de 1994, Contrato No. 39-A del 7 de julio de 1994, Contrato No. 39-B de 7 de julio <br> de 1994, Contrato No. 59 de 29 de diciembre de 1994 todos celebrados por y <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> entre el Ministerio de Comercio e Industrias y ADRIAN; y las solicitudes de <br> concesiones Nos. 93-92, 93-93 y 94-39 según los registros que reposan en la <br> Dirección General de Recursos Minerales del Ministerio de Comercio e Industrias <br> de la República de Panamá ( en adelante "CONCESIONES COLINDANTES"); y, <br> POR CUANTO; MINERA y ADRIAN desean reconocerse ciertos derechos y <br> obligaciones recíprocos respecto al uso de derechos de servidumbre de paso y de <br> uso sobre el Area de la Concesión antedicha y sobre las áreas correspondientes a <br> las Concesiones Colindantes, así como de construcción o ubicación y uso de <br> facilidades e instalaciones. <br> En consideración a lo anterior, MINERA y ADRIAN declaran y convienen lo <br> siguiente: <br><br> 1. <br> LA EMPRESA y sus Afiliadas gozarán del derecho de servidumbre de uso <br> sobre la superficie y subsuelo del Area identificada como Concesiones <br> Colindantes y del derecho de acceso al área comprendida por las <br> Concesiones Colindantes por cualquier motivo o causa que según LA <br> EMPRESA sea conveniente para la apropiada exploración, construcción, <br> desarrollo o explotación de EL PROYECTO, incluyendo el derecho a situar, <br> construir, erigir, operar, mantener y usar en, o remover de, las Concesiones <br> Colindantes cualquier tipo de facilidad o instalación que LA EMPRESA <br> estime conveniente (en adelante las "Instalaciones Colindantes"). Se <br> entiende que los derechos de acceso y de servidumbre de uso a que se <br> refiere este párrafo otorgados a favor de la Concesión correrán con y serán <br> inseparables de las tierras que comprenden las Concesiones Colindantes y <br> que los mismos sobrevivirán cualquier venta, transferencia, cesión u <br> otorgamiento de cualquier tipo de derecho o interés, incluyendo derechos <br> amparados bajo cualquier tipo de concesión minera, que exista o pueda <br> existir sobre dichos predios colindantes. <br><br> 2. <br> Sin perjuicio de lo anterior, antes de establecer o construir alguna <br> instalación o estructura permanente e inamovible en las áreas <br> comprendidas por las Concesiones Colindantes, LA EMPRESA o cualquier <br> Afiliada o contratista o sub-contratista de la misma o cualquier cesionario o <br> causahabiente de parte o de la totalidad de la Concesión, según se define la <br> misma en el Anexo I del Contrato, deberá llevar a cabo todas las <br> investigaciones geotécnicas, incluyendo trabajos de perforación para <br> condenación de áreas específicas, y cualesquiera otras que sean <br> necesarias para determina r la viabilidad ambiental, técnica y económica del <br> sitio en el cual se propone construir o establecer las instalaciones o <br> estructuras permanentes, y realizará una exploración del área de la <br> Concesión Colindante, que será cubierta por dicha instalación o estructura, <br> para confirmar que no existan minerales actuales o potenciales <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> suficientemente cercanos a la superficie del sitio propuesto como para que <br> la extracción segura y económica de los mismos se vea imposibilitada o <br> perjudicada por la presencia de la instalación o estructura permanente que <br> se pretende establecer, y facilitará los resultados de las citadas <br> investigaciones y exploraciones al titular de la o las Concesión(es) <br> Colindante(s) que se pueda ver afectada. <br><br><br> Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 1 de este Anexo IV, LA <br> EMPRESA o el respectivo titular o beneficiario de la Concesión, según sea el <br> caso, que haya situado alguna estructura o instalación mueble en el área <br> comprendida por la Concesiones Colindantes, removerá, por su propia cuenta y <br> costo, y tan pronto como sea procedente, dicha estructura o instalación o una <br> porción de la misma, si según la opinión razonable del titular de la Concesión <br> Colindante afectada su localización es desventajosa para la explotación mineral <br> contemplada en dicha Concesión Colindante. <br><br><br> Sin perjuicio de lo establecido en el numeral 1 de este Anexo IV, LA <br> EMPRESA o el respectivo titular o el beneficiario de la Concesión, según sea el <br> caso, llevará a cabo sus actividades relacionadas con la construcción, instalación <br> y operación de cualquier estructura o instalación situada en el área comprendida <br> por la Concesión Sirviente en forma cuidadosa y de acuerdo a los principios de <br> buena práctica minera y a las leyes vigentes en la República de Panamá, y deberá <br> indemnizar al titular de la Concesión Colindante afectada por cualquier gasto, <br> acción o demanda en su contra que resulte de las citadas actividades realizadas <br> por LA EMPRESA o el titular beneficiario de la Concesión. <br><br> 3. <br> En la medida en que, en cualquier momento, cualquiera de las Instalaciones <br> Colindantes tenga capacidad en exceso que no sea necesaria para realizar <br> las operaciones existentes o programadas de LA EMPRESA y que no se <br> hubiese previamente comprometido a terceros luego de haberse otorgado <br> una primera opción al titular de la Concesión Colindante respectiva, LA <br> EMPRESA pondrá a disposición del titular de la Concesión Colindante <br> donde se encuentre ubicada la instalación respectiva dicha capacidad en <br> exceso siempre y cuando este titular sea una Afiliada de LA EMPRESA, en <br> el entendimiento de que se hará en términos equitativos y siempre en <br> condiciones no más favorables para LA EMPRESA que aquellas que fuesen <br> aplicables en caso de venta, licencia u otros derechos de uso a terceros o <br> Afiliadas de una instalación similar a la Instalación Colindante. <br><br> 4. <br> Las partes declaran que cualquier conflicto o controversia que se suscite <br> entre las mismas con motivo de la ejecución o cumplimiento de lo convenido <br> en este acuerdo no afectará en modo alguno las respectivas obligaciones y <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>G.O. 23235 </b><br> compromisos que vinculan a MINERA conforme al Contrato y a ADRIAN <br> respecto a las Concesiones Colindantes frente a EL ESTADO, a menos el <br> respectivo conflicto o controversia sea motivado o causado por algún acto u <br> omisión de EL ESTADO. <br><br> En fe de lo cual se suscribe este documento en dos ejemplares del mismo tenor y <br> efecto, en Panamá el 5 de diciembre de 1995. <br><br> por ADRIAN RESOURCES, S.A. <br> por MINERA PETAQUILLA, S.A. <br> (Fdo.) <br><br><br> (Fdo.) <br> JUAN FRANCISCO PARDINI <br> RICHARD FIFER <br><br> Artículo 2. <br> Esta Ley entrará en vigencia a partir de su promulgación, deroga el <br> Decreto de Gabinete 267 de 1969 y cualquier disposición que le sea contraria. <br><br><br> COMUNIQUESE Y CUMPLASE. <br><br> Aprobada en tercer debate, en el Palacio Justo Arosemena, ciudad de Panamá, a <br>los treinta días del mes de enero de mil novecientos noventa y siete. <br><br> La Presidenta, a.i. <br>Haydee Milanés de Lay <br><br> El Secretario General, <br> Víctor M. De Gracia M. <br><b>ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><h1>Document Outline</h1> <ul> <li>TARJETA BASE </li> <li>GACETA OFICIAL </li> <li>TEXTO PARA COPIAR Y PEGAR </li> </ul>