Ley 32 De 1927

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REP�BLICA DE PANAM� ASAMBLEA LEGISLATIVA LEGISPAN Tipo de Norma: LEY N�mero: 32 Referencia: A�o: 1927 Fecha(dd-mm-aaaa): 26-02-1927 Titulo: SOBRE SOCIEDADES ANONIMAS. Dictada por: ASAMBLEA NACIONAL Gaceta Oficial: 05067 Publicada el: 16-03-1927 Rama del Derecho: DER. COMERCIAL Palabras Claves: Asociaciones y sociedades comerciales, Sociedades y asociaciones P�ginas: 4 Tama�o en Mb: 1.062 Rollo: 96 Posici�n: 1072 G.O. 05067 LEY 32 DE 1927 (de 26 de febrero) Sobre Sociedades An�nimas La Asamblea Nacional de Panam�, DECRETA: SECCION PRIMERA De la Formaci�n de la Sociedad ARTICULO 1: Dos o m�s personas mayores de edad, de cualquiera nacionalidad, a�n cuando no est�n domiciliadas en la Rep�blica, podr�n constituir una sociedad an�nima para cualquier objeto l�cito, de acuerdo con las formalidades prescritas en la presente ley. ARTICULO 2: Las personas que deseen constituir una sociedad an�nima suscribir�n un pacto social, que deber� contener: 1- Los nombres y domicilios de cada uno de los suscriptores del pacto social; 2- El nombre de la sociedad, que no ser� igual o parecido al de otra sociedad preexistente de tal manera que se preste a confusi�n. La denominaci�n incluir� una palabra, frase o abreviaci�n que indique que es una sociedad an�nima y que la distinga de una persona natural o de una sociedad de otra naturaleza. El nombre de la sociedad an�nima podr� expresarse en cualquier idioma; 3- El objeto u objetos generales de la sociedad; 4- El monto del capital social y el n�mero y valor nominal de las acciones en que se divide; y si la sociedad ha de emitir acciones sin valor nominal, las declaraciones mencionadas en el art�culo 22 de esta ley. El monto del capital social y el valor nominal de las acciones podr� expresarse en la moneda corriente de la Rep�blica o en moneda de oro legal de cualquier pa�s, o en ambas; 5- Si hubiere acciones de varias clases, el n�mero de cada clase, y las designaciones, preferencias, privilegios y derechos de voto, y las restricciones o requisitos podr�n ser ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 determinados por resoluci�n de la mayor�a de los accionistas interesados o por resoluci�n de la mayor�a de los directores; 6- La cantidad de acciones que cada suscriptor del pacto social conviene en tomar; 7- El domicilio de la sociedad y el nombre y domicilio de su agente en la Rep�blica, que podr� ser una persona jur�dica; 8- La duraci�n de la sociedad; 9- El n�mero de directores que no ser�n menos de tres con especificaci�n de sus nombres y direcciones; 10- Cualesquiera otras cl�usulas l�citas que los suscriptores hubieren convenido. ARTICULO 3- El pacto social podr� verificarse en cualquier parte, dentro o fuera de la Rep�blica, y en cualquier idioma. ARTICULO 4- El pacto social podr� hacerse constar por medio de escritura p�blica, o en otra forma, siempre que sea atestado por un Notario P�blico o por cualquiera otro funcionario que est� autorizado para hacer atestaciones en el lugar del otorgamiento. ARTICULO 5- Si el pacto social no estuviere contenido en escritura p�blica deber� ser protocolizado en una Notar�a de la Rep�blica. Si dicho documento hubiera sido otorgado fuera de la Rep�blica deber�, para protocolizaci�n, ser previamente autorizado por un C�nsul paname�o, o en defecto de �ste por el de una naci�n amiga. Y si estuviere en idioma que no sea el castellano deber� ser protocolizado junto con su traducci�n autorizada por un interprete oficial o p�blico de la Rep�blica. ARTICULO 6- La escritura p�blica o el documento protocolizado en que conste el pacto social deber� ser presentado para su inscripci�n en el Registro Mercantil. La constituci�n de la sociedad no surtir� efectos respecto de terceros sino desde que el respectivo pacto haya sido inscrito. ARTICULO 7- Una sociedad an�nima constituida de acuerdo con lo prescrito en esta ley podr� reformar su pacto social en cualquiera de sus cl�usulas, siempre que las reformas se conformen con las disposiciones de la presente ley. En consecuencia, podr� la sociedad: variar la cantidad de sus acciones o de cualquier clase de sus acciones suscritas al tiempo de la reforma; variar el valor nominal de las acciones suscritas de cualquier clase; cambiar acciones suscritas de una clase que tengan valor nominal por la misma o diferente cantidad de acciones de la misma clase, o de otra clase de ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 acciones sin valor nominal; cambiar acciones suscitas de una clase de acciones sin valor nominal por la misma o diferente cantidad de acciones de la misma clase, o de clase de acciones con valor nominal; aumentar la cantidad o el n�mero de acciones de su capital autorizado en clases; dividir su capital autorizado en clase; aumentar el n�mero de clases de su capital autorizado; variar las denominaciones de las acciones, los derechos, privilegios, preferencias, derechos de voto, y las restricciones o requisitos. Pero no podr� reducirse el capital social sino de acuerdo con lo dispuesto en los art�culos 14 y siguientes de esta Ley. ARTICULO 8- Las reformas del pacto social se har�n por las personas que m�s adelante se determine y en la forma en que se establece en esta ley para el otorgamiento del pacto social. ARTICULO 9- Las reformas del pacto social que se acuerden antes de que se hayan emitido acciones ser�n firmadas por todos los que hubieren suscrito dicho pacto y por todos los que hubieren convenido en tomar acciones. ARTICULO 10- En el caso de que se hayan emitido acciones las reformas del pacto social ser�n suscritas: a) Por los tenedores o sus mandatarios de todas las acciones suscritas que tengan derecho a votar, siempre que se agregue al documento de reforma un certificado expedido por el Secretario o por uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad al efecto de que las personas que han suscrito dichas reformas, en su propio nombre o por mandatario, constituyan la totalidad de los tenedores de las acciones suscritas con derecho a voto; o b) Por el Presidente o uno de los Vice-Presidentes y el Secretario o uno de los Secretarios Asistentes de la sociedad, quienes firmar�n y agregar�n al documento de reformas un certificado en que conste: que han sido autorizados para otorgar dicho documento por medio de resoluci�n adoptada por los due�os o los mandatarios de la mayor�a de dichas acciones y que dicha resoluci�n se adopte en una reuni�n de accionistas que se verifique en la fecha fijada en la citaci�n o en la renuncia de la misma. ARTICULO 11- En el caso de que las reformas del pacto social alteren las preferencias de las acciones suscritas de cualquier clase o autoricen la emisi�n de acciones con preferencias que de alguna manera sean m�s ventajosas que las de las acciones suscritas de cualquier clase, en el certificado a que se refiere el aparte b) del art�culo anterior se har� constar que los funcionarios de la sociedad que los suscriben han sido autorizados para otorgar el documento de reformas por medio de resoluci�n adoptada por los due�os o mandatarios de la mayor�a de las acciones de cada clase con derecho a voto, y que esa resoluci�n se adopto en una reuni�n de accionistas verificada en la fecha fijada en la citaci�n o en la renuncia de la misma. ARTICULO 12- Si el pacto social dispone se requiere m�s de la mayor�a de las acciones suscritas o de cualquier clase de acciones para que pueda ser reformado, en el certificado a ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 que se refiere el aparte b) del art�culo 11 se har� constar que la reforma de que se trata ha sido autorizada de esa manera. ARTICULO 13- Si el pacto social o las reformas de dicho pacto no disponen otra cosa, cada accionista tendr� derecho preferente a suscribir, en las proporci�n de las acciones de que sea due�o, acciones de las emitidas en virtud de un aumento del capital. ARTICULO 14- La sociedad podr� reducir su capital autorizado por medio de reformas de su pacto social; pero no podr� hacerse distribuci�n alguna de su activo en virtud de dicha reducci�n si con ello no reduce el valor de dicho activo a una cantidad que represente menos que el valor total de su pasivo, considerando como parte de �ste del capital reducido. Al documento que contenga la respectiva reforma se agregar� un certificado expedido bajo juramento por el Presidente o el Vice-Presidente y el Tesorero o uno de los Tesorero Asistentes en que conste que con la distribuci�n no se infringe lo dispuesto en el inciso anterior. La apreciaci�n del valor del activo y el del pasivo por la Junta Directiva se tendr� como correcta salvo en caso de fraude. ARTICULO 15- Salvo disposici�n contraria en el pacto social, la sociedad an�nima podr� adquirir sus propias acciones. Si la adquisici�n se verifica con fondos o bienes que no sean parte del exceso del activo sobre el pasivo o de las ganancias netas, las acciones adquiridas ser�n canceladas mediante la reducci�n del capital emitido; pero tales acciones podr�n ser vendidas de nuevo si el capital autorizado no se reduce con la cancelaci�n de dichas acciones. ARTICULO 16- Las acciones de una sociedad que esta adquiera con fondos provenientes del exceso de su activo sobre su pasivo o de las ganancias netas, podr�n ser retenidas por la sociedad, o vendidas por ella para los objetos de su fundaci�n, y podr�n ser canceladas y remitidas por acuerdos de la Junta Directiva. ARTICULO 17- Las acciones de una sociedad que �sta adquiera no podr�, ni directa ni indirectamente, ser representadas en la Asamblea de accionistas. ARTICULO 18- Ninguna sociedad podr� adquirir sus propias acciones con fondos que no sean provenientes del exceso de su activo sobre su pasivo o de las ganancias netas si por raz�n de tal adquisici�n se reduce el valor actual de su activo a una cantidad que represente menos que el valor total de su pasivo, considerando como parte de �ste capital reducido. La apreciaci�n del valor del activo y del pasivo por la Junta Directiva se tendr� como correcta, salvo en caso de fraude. SECCION SEGUNDA De las Facultades de la Sociedad An�nima ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 ARTICULO 19- Toda sociedad an�nima que se constituya de acuerdo con esta Ley tendr� adem�s de las facultades que la misma ley le concede, las siguientes; 1. La de demandar y ser demandada en juicio; 2. La de adoptar y usar un sello social y variarlo cuando lo crea conveniente; 3. La de adquirir, comprar, tener, usar y traspasar bienes muebles e inmuebles de todas clases y constituir y aceptar prendas, hipotecas, arrendamientos, cargas y grav�menes de todas clases. 4. La de nombrar dignatarios y agentes; 5. La de celebrar contratos de todas clases; 6. La de expedir sin contrariar las leyes vigentes o el pacto social, estatutos para el manejo, reglamentaci�n y gobierno de sus negocios y bienes, para el traspaso de sus acciones, para la convocatoria de las reuniones de accionistas y de directores para cualquier otro objeto l�cito; 7. La de llevar a cabo sus negocios y ejercer sus facultades en pa�ses extranjeros; 8. La de acordar su disoluci�n de acuerdo con la ley, ya sea por su propia voluntad o por otra causa; 9. La de tomar dinero en pr�stamo y contraer deudas en relaci�n con sus negocios o para cualquier objeto l�cito; la de emitir bonos, pagar�s, letras de cambio y otros documentos de obligaci�n (que podr�n o no ser convertibles en acciones de la sociedad) pagaderos en determinada fecha o fechas, o pagaderas al ocurrir un suceso determinado, ya sea con garant�a, por dinero prestado o en pago de bienes adquiridos, o por cualquier otra causa legal; 10- La de garantizar, adquirir, comprar, tener, vender, ceder, traspasar, hipotecar, pignorar o de otra manera disponer o negociar en acciones, bonos u otras obligaciones emitidas por otras sociedades o por cualquier municipio, provincia, estado o gobierno. 11- La de hacer cuanto sea necesario en desarrollo de los objetos enumerados en el pacto social o en las reformas de �ste, o lo que sea necesario o conveniente para la protecci�n y beneficio de la sociedad, y en general, la de hacer cualquier negocio l�cito aunque no sea semejante a ninguno de los objetos especificados en el pacto social o en sus reformas. SECCION TERCERA De las Acciones y del Capital ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 ARTICULO 20- La sociedad tendr� facultad para crear y emitir una o m�s clases de acciones, con las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos y otros derechos que su pacto social determine, y con sujeci�n a los derechos de redenci�n que se haya reservado la sociedad en el pacto social. El pacto social podr� disponer que las acciones de una clase sean convertibles en acciones de otra u otras clases. ARTICULO 21- Las acciones pueden tener un valor nominal. Tales acciones pueden ser emitidas como totalmente pagadas y liberadas como parcialmente pagadas, o a�n sin que se haya hecho pago alguno por ellas. Salvo disposici�n contraria del pacto social, no podr�n emitirse acciones de valor nominal totalmente pagadas y liberadas, ni bonos o acciones convertibles en acciones de valor nominal totalmente pagadas y liberadas, a cambios de servicios o bienes que, a juicio de la Junta Directiva, tengan un valor menor que el valor nominal de tales acciones o de las acciones en que son convertibles tales bonos o acciones. No podr� indicarse en los certificados por acciones parcialmente pagadas que se ha pagado a cuenta de tales acciones una suma mayor a juicio de la Junta Directiva, que el valor de lo que realmente se ha pagado. El pago puede ser en dinero, en trabajo, en servicios, o en bienes de cualquier clase. Las apreciaciones de Junta Directiva sobre valores se tendr�n como correctas, salvo en caso de fraude. ARTICULO 22- Las sociedades an�nimas podr� crear y emitir acciones sin valor nominal, siempre que en el pacto social se haga constar: 1. La cantidad total de acciones que pueden emitir la sociedad; 2. La cantidad de acciones con valor nominal, si las hubiere, y el valor de cada una; 3. La cantidad de acciones sin valor nominal; 4. Una u otra de las siguientes declaraciones: a). Que el capital social ser� por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, m�s una suma determinada con respecto a cada acci�n sin valor nominal que se emita, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resoluci�n o resoluciones de la Junta Directiva; o b). Que el capital social ser� por lo menos igual a la suma total representada por las acciones con valor nominal, m�s el valor que la sociedad reciba por la emisi�n de las acciones sin valor nominal, y las sumas que de tiempo en tiempo se incorporen al capital social de acuerdo con resoluciones de la Junta Directiva. Tambi�n se podr� hacer constar en el pacto social una declaraci�n adicional al efecto de que el capital social no ser� menor que la suma que all� mismo se fije. ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 ARTICULO 23- Todas las acciones de una clase, ya sean con valor nominal o sin valor nominal, ser�n iguales a las acciones de esa misma clase, con sujeci�n, no obstante, a las designaciones, preferencias, privilegios, facultad de voto, restricciones o requisitos conferidos o impuestos con respecto a cualquier clase de acciones. ARTICULO 24- La sociedad an�nima podr� emitir y vender las acciones sin valor nominal que est� autorizada para emitir, por la suma que se estipule en el pacto social; por el precio que se crea equitativo, a juicio de la Junta Directiva; por el precio que de tiempo en tiempo determine la Junta Directiva, si el pacto social lo autoriza; o por el precio que determinen los tenedores de la mayor�a de las acciones con derecho a voto. ARTICULO 25- Todas las acciones a que se refieren los art�culos 22, 23 y 24 de esta ley, se considerar�n como totalmente pagadas y liberada. Los tenedores de tales acciones no son responsables por dichas acciones ni para con la sociedad ni para con los acreedores de �sta. ARTICULO 26- El precio de las acciones ser� pagado en las fechas y modos que determine la Junta Directiva. En caso de mora la Junta Directiva podr� optar entre proceder contra el tenedor moroso para hacer efectivos la parte del capital que hubiere dejado de entregar y los perjuicios que la sociedad haya sufrido o rescindir el contrato en cuanto al socio remiso, con derecho en este �ltimo caso a retener para la sociedad las cantidades que a dicho socio le correspondan en la masa social. En caso de que se opte por rescindir el contrato en cuanto al socio remiso y a retener para la sociedad las cantidades que a dicho socio le correspondan, la Junta Directiva deber� dar aviso de ello a dicho socio con sesenta d�as de anticipaci�n por lo menos. Las acciones que la sociedad adquiera en virtud de lo dispuesto en este art�culo podr�n ser remitidas y ofrecidas nuevamente para su suscripci�n. ARTICULO 27- El t�tulo o certificado de acciones deber� contener: 1. La inscripci�n de la sociedad en el Registro Mercantil; 2. El capital social; 3. La cantidad de acciones que corresponde al tenedor; 4. La clase de acci�n, cuando las hubiere de distintas clases, as� como las condiciones especiales, designaciones, preferencias, privilegios, premios, ventajas y restricciones o requisitos que alguna de las clases de acciones tengan sobre las otras; 5. Si las acciones que el certificado representa son totalmente pagadas y liberadas, en dicho certificado se expresar� esta circunstancia; y si no han sido totalmente pagadas y liberadas tambi�n se dejar� constancia en el certificado de la suma que se haya pagado; 6. Si la acci�n fuere nominativa, deber� consignarse el nombre del accionista. ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 ARTICULO 28- No se emitir�n acciones al portador sino cuando hayan sido totalmente pagadas y liberadas. ARTICULO 29- Las acciones nominativas ser�n transferibles en los libros de la compa��a de acuerdo con lo que al efecto dispongan el pacto social o los estatutos. Pero en ning�n caso la transmisi�n obligar� a la sociedad sino desde su inscripci�n en el Registro de Acciones. Si el tenedor del certificado adeuda alguna suma a la sociedad �sta podr� oponerse al traspaso hasta que se le pague la cantidad adeudada. En todo caso el cedente y el cesionario quedar�n solidariamente obligados al pago de las sumas que se adeuden a la sociedad por virtud de las acciones que se traspasen. ARTICULO 30- La cesi�n de las acciones al portador se verificar� por la sola tradici�n del t�tulo. ARTICULO 31- Si el pacto social as� lo estipula el portador de un certificado de acciones emitido al portador podr� conseguir que se le cambie dicho certificado por otro certificado a su nombre por igual n�mero de acciones; y el tenedor de acciones nominativas podr� conseguir que se le cambie su certificado por otro al portador por igual n�mero de acciones. ARTICULO 32- Podr� estipularse en el pacto social que la sociedad o cualquiera de los accionistas tendr�n derecho preferente a comprar las acciones en la sociedad que otro accionista desee traspasar. Tambi�n se podr�n imponer otras restricciones para el traspaso de las acciones; pero ser� nula toda restricci�n que de manera absoluta prohiba el traspaso de las acciones. ARTICULO 33- La sociedad podr� emitir nuevos certificados de acciones para reemplazarlos que hayan sido destruidos, perdidos o hurtados. En tal caso la Junta Directiva podr� exigir que el due�o del certificado destru�do, perdido o hurtado otorgu� fianza para responder a la sociedad de cualquier reclamaci�n o perjuicio. ARTICULO 34- Podr� estipularse en el pacto social que los tenedores de cualquiera clase determinada de acciones no tendr�n derecho de votaci�n, o podr� restringirse o definirse ese derecho con respecto a las distintas clases de acciones. Estas estipulaciones en el pacto social prevalecer�n en todas las votaciones que tengan lugar y en todos los casos en que la ley exija la votaci�n o consentimiento por escrito de los tenedores de todas las acciones o de una parte de las mismas. Podr� tambi�n estipularse en el pacto social que se requiere el voto de m�s de la mayor�a de cualquier clase de acciones para fines determinados. ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 ARTICULO 35- Uno o m�s tenedores de acciones podr�n convenir por escrito en traspasar sus acciones a uno o m�s Fiduciarios con el fin de conferirles el derecho de votar en nombre y lugar del due�o, por un per�odo determinado y de acuerdo con las condiciones indicados en el convenio. Otros accionistas podr�n transferir sus acciones al mismo Fiduciario o Fiduciarios, constituy�ndose en virtud de dicho traspaso en partes de convenio. Los certificados de acciones que as� se traspasan ser�n entregados a la sociedad y cancelados por �sta a cambio de la emisi�n a favor del Fiduciario o Fiduciarios de nuevo certificados en los que se expresar� que se emiten por virtud del citado convenio, y en el registro de acciones de la sociedad se anotar�n esas circunstancias. Ser� necesario para que tenga efecto lo dispuesto en este art�culo que se suministre a la sociedad una copia autenticada del referido convenio. ARTICULO 36- La sociedad estar� obligada a tener en su oficina en la Rep�blica, o en cualquier otro lugar que el pacto social o los estatutos determinen, un libro que se llamar� "Registro de Acciones", en el que se anotar�n, salvo en el caso de acciones emitidas al portador, los nombres de todas las personas que son accionistas de la compa��a, por orden alfab�tico, con indicaci�n del lugar de su domicilio, el n�mero de acciones que a cada uno de ellos le corresponde, la fecha de adquisici�n y la suma pagada por ella o que las acciones son totalmente pagadas y liberadas. En el caso de acciones emitidas al portador el registro de acciones indicar� el n�mero de acciones emitidas, la fecha de la emisi�n y que las acciones han sido totalmente pagadas y liberadas. ARTICULO 37- A los accionistas podr� pag�rseles dividendos de las utilidades netas de la compa��a o del exceso de su activo sobre su pasivo, pero no de otro manera. La compa��a podr� declarar y pagar dividendos sobre la base de la cantidad actualmente pagada por acciones que han sido parcialmente pagadas. ARTICULO 38- Cuando la Junta Directiva as� lo determine podr�n pagarse dividendos en acciones de la compa��a, siempre que las acciones emitidas para ese fin hubiesen sido debidamente autorizadas y siempre que, si las acciones ni hubiesen sido previamente emitidas, se hubiesen traspasado de la cuenta de super�vit al capital de la compa��a una suma por lo menos igual a la que corresponda a las acciones que han de emitirse como dividendos. ARTICULO 39- Los accionistas s�lo son responsables con respecto a los acreedores de la compa��a hasta la cantidad que adeuden a cuenta de sus acciones; pero no podr� establecerse demanda contra ning�n accionista por deuda de la compa��a hasta que se haya dictado sentencia contra �sta cuyo importe total no se hubiere cobrado despu�s de ejecuci�n contra los bienes sociales. SECCION CUARTA De las Juntas de Accionistas ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 ARTICULO 40- Siempre que de acuerdo con las disposiciones de esta ley sea necesaria la aprobaci�n o autorizaci�n de los accionistas, la citaci�n para reuni�n de la Junta de Accionistas, se har� por escrito y a nombre del Presidente, Vice-Presidente, Secretario o Sub-Secretario, o de cualquier otra persona o personas autorizadas para este efecto por el pacto social o los estatutos. La citaci�n indicar� el objeto u objetos para los cuales se convoque la Junta y el lugar y hora de su celebraci�n. ARTICULO 41- Las reuniones de los Accionistas se efectuar�n en la Rep�blica, a menos que el pacto social o los estatutos dispongan otra cosa. ARTICULO 42- La citaci�n se har� con la antelaci�n y de la manera que dispongan el pacto social o los estatutos; pero si estos no dispusieren otra cosa se har� mediante entrega personal o por correo de la citaci�n a cada accionista registrado y con derecho a voto, no menos de diez d�as ni m�s de sesenta antes de la fecha de Junta. Si la sociedad ha emitido acciones al portador la citaci�n se publicar� de acuerdo con lo que el pacto social o los estatutos dispongan. ARTICULO 43- Los accionistas o sus representantes legales podr�n renunciar por escrito a la citaci�n de cualquier reuni�n, antes o despu�s de �sta. ARTICULO 44- Los acuerdos tomados en cualquier Junta en que todos los accionistas est�n presentes, ya sea personalmente o por mandatario, ser�n v�lidos; y los acuerdos tomados en una reuni�n en que haya qu�rum habiendo renunciado a la citaci�n todos los ausentes, ser�n v�lidos para todos los fines enumerados en la renuncia, aunque en cualquiera de los casos arriba mencionados no se haya hecho la citaci�n en la forma prevista por la ley, por el pacto social o por los estatutos. ARTICULO 45- Si el pacto social no dispone otra cosa todo accionista tiene derecho a un voto en las Juntas de Accionistas por cada acci�n registrada en su nombre, cualquiera que sea la clase de dicha acci�n, ora sea con valor nominal o sin valor nominal. Es entendido, sin embargo, que a menos que el pacto social disponga otra cosa, la Junta Directiva podr� fijar un per�odo no mayor de cuarenta d�as antes de la fecha de cada Junta de Accionistas, dentro del cual no inscribir� ning�n traspaso de acciones en los libros de la compa��a, o podr� fijar una fecha, que no ser� m�s de cuarenta d�as antes de la fecha de reuni�n como la fecha en que se determinar�n los accionistas (salvo los tenedores de acciones al portador) que tendr�n derecho a ser citados y a votar en la referida Junta. En tal caso s�lo los accionistas registrados en esa fecha tendr�n derecho a ser notificados de la convocatoria y a votar en dicha reuni�n. ARTICULO 46- En el caso de acciones emitidas al portador, el portador tendr� derecho en las Juntas de Accionistas a un voto por cada acci�n con derecho a votar, para lo cual presentar� en dicha reuni�n los el certificado o los certificados correspondientes, o la prueba de su derecho, en la forma que prescriban el pacto social o los estatutos. ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 ARTICULO 47- En todas las reuniones de los accionistas cualquier accionista puede hacerse representar por mandatarios, que no necesita ser accionista, y que podr� ser nombrado por documento p�blico o privado, con o sin cl�usula de sustituci�n. ARTICULO 48- El pacto social podr� disponer que en las elecciones de los miembros de la Junta Directiva los accionista con derecho de votaci�n para directores tengan un n�mero de votos igual al n�mero de acciones que le corresponde multiplicado por el n�mero de directores por elegir y que podr� dar todos sus votos a favor de un solo candidato, o distribuirlo entre el n�mero total de directores por elegir o entre dos o m�s de ellos, como lo crea conveniente. SECCION QUINTA De la Junta Directiva ARTICULO 49- Los negocios de sociedad ser�n administrados por una Junta Directiva compuesta por lo menos de tres miembros mayores de edad, y sin distinci�n de sexo. ARTICULO 50- Con sujeci�n a lo dispuesto en esta ley y a lo que se estipule en el pacto social la Junta Directiva tendr� control absoluto y direcci�n plena de los negocios de la sociedad. ARTICULO 51- La Junta Directiva podr� ejercer todas las facultades de la sociedad, salvo las que la ley, el pacto social o los estatutos confieran o reserven a los accionistas. ARTICULO 52- Con sujeci�n a lo dispuesto en esta ley y a lo que se estipule en el pacto social el n�mero de directores ser� fijado por los estatutos. ARTICULO 53- La presencia de la mayor�a de los miembros de la Junta Directiva ser� necesaria para constituir qu�rum para decidir sobre los negocios de la sociedad. No obstante, el pacto social podr� disponer que un n�mero determinados de directores, ya sea m�s o menos que la mayor�a, es necesario para constituir qu�rum. ARTICULO 54- Los acuerdos de la mayor�a de los directores presentes en una reuni�n en que haya el qu�rum requerido se considerar�n como acuerdos de Junta Directiva. ARTICULO 55- Si el pacto social no dispone otra cosa, no ser� obligatorio que los directores sean accionistas. ARTICULO 56- Los directores podr�n adoptar, alterar, reformar y derogar los estatutos de la compa��a, a no ser que el pacto social o los estatutos adoptados por los accionistas dispusieren otra cosa. ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 ARTICULO 57- Los Directores de la compa��a ser�n elegidos en la forma, fecha y lugar que determinen el pacto social o los estatutos. ARTICULO 58- Las vacantes que ocurran en la Junta Directiva se llenar�n en la forma que prescriban el pacto o los estatutos. ARTICULO 59- Con sujeci�n a lo dispuesto en los dos art�culos anteriores las vacantes que ocurrieren en la Junta Directiva, ya sea por raz�n de que se aumente el n�mero de directores o por cualquier otra cosa, ser�n llenadas por los votos de la mayor�a de los miembros de la Junta Directiva. ARTICULO 60- Si no fueren elegidos los directores en la fecha se�alada al efecto, los directores actuales continuar�n en el desempe�o de sus funciones hasta que se hubieren elegido sus sucesores. ARTICULO 61- Si el pacto social o los estatutos no disponen otra cosa, la Junta Directiva podr� nombrar dos o m�s miembros de su seno constituir�n un comit� o comit�s, con todas las facultades de la Junta Directiva en la direcci�n de los negocios de la compa��a, pero con sujeci�n a las restricciones que se expresan en el pacto social, en los estatutos, o en las resoluciones en que hubieren sido nombrados. ARTICULO 62- Si el pacto social lo autoriza expresamente los directores podr�n ser representados y votar en las reuniones de la Junta Directiva por mandatarios que no necesitan ser Directores y que deber�n ser nombrados por documento p�blico o privado, con o sin poder de sustituci�n. ARTICULO 63- Los directores podr�n ser removidos en cualquier tiempo por los votos, dados al efecto, de los tenedores de la mayor�a de las acciones suscritas con derecho de votaci�n en las elecciones de directores. Los Dignatarios, Agentes y empleados podr�n ser reemplazados en cualquier tiempo por resoluci�n adoptada por la mayor�a de los directores, o en cualquier otra forma prescrita por el pacto social o los estatutos. Para poder inscribir el cambio de Directores de una Compa��a o Sociedad, inscrita en el Registro P�blico, es preciso que se inscriba previamente la personer�a de los que actuaron como tales, hasta que se verific� dicho cambio. ARTICULO 64- Si se declara o se paga cualquier dividendo o distribuci�n del activo que reduzca el valor de los bienes de la compa��a a menos de la cantidad de su pasivo, incluyendo en �ste el capital social; o si se reduce el monto del capital social; o si se da alguna declaraci�n o se rinde alg�n informe falso en alg�n punto sustancial, los directores que han dado su consentimiento para tales actos, con conocimiento de que con ello se afecta el capital social, o de que la declaraci�n o el informe son falsos, ser�n mancomunada y solidariamente responsables para con los acreedores de la compa��a por los perjuicios que resultaren. ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 SECCION SEXTA De los Dignatarios ARTICULO 65- La sociedad an�nima tendr� un Presidente, un Secretario y un Tesorero que ser�n elegidos por la Junta Directiva; y podr�n tambi�n tener todos los dignatarios, agentes y representantes que la Junta Directiva, los estatutos o el pacto social determinen, y que ser�n electos de la manera que en ellos se establezca. ARTICULO 66- La misma persona podr� desempe�ar dos o m�s cargos si as� lo dispone el pacto social o los estatutos. ARTICULO 67- No es necesario que una persona sea miembro de la Junta Directiva de una compa��a para que pueda ser dignatario, a menos que el pacto social o los estatutos lo exijan. SECCION S�PTIMA De la Venta de Bienes y Derechos ARTICULO 68- Toda sociedad an�nima podr� en virtud de acuerdo de la Junta Directiva, vender, arrendar, permutar, o de cualquier otra manera enajenar todos o partes de sus bienes, incluyendo su clientela y privilegios, franquicias y derechos, de acuerdo con los t�rminos y condiciones que la Junta Directiva crea conveniente, siempre que para ello sea autorizada por resoluci�n de los tenedores de la mayor�a de las acciones con derecho de votaci�n en el asunto, adoptada en Junta convocada para ese objeto en la forma prescrita en los art�culos 40 y 44 de esta Ley, o por el consentimiento por escrito de dichos accionistas. ARTICULO 69- No obstante lo previsto en el art�culo anterior el pacto social podr� estipular que es necesario el consentimiento de cualquier clase de los accionistas para que se pueda conferir la autorizaci�n a que dicho art�culo se refiere. ARTICULO 70- Si el pacto social no dispone otra cosa, no se necesitar� el voto ni el consentimiento de los accionistas para el traspaso de los bienes en fideicomiso o para grabarlos con prenda o hipoteca, en garant�a de las deudas de la sociedad. SECCION OCTAVA De la Fusi�n con otras Sociedades ARTICULO 71- Con sujeci�n a lo dispuesto en el pacto social dos o m�s sociedades constituidas de acuerdo con esta ley podr�n consolidarse para constituir una sola sociedad. ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 Los directores o la mayor�a de ellos, de cada una de las sociedades que desean refundirse, podr�n celebrar un convenio al efecto, que firmar�n y en el cual har�n constar los t�rminos y condiciones de la fusi�n, el modo de efectuarla, y cualesquiera otros hechos y circunstancias que sean necesarios de acuerdo con el pacto social o con las disposiciones de esta ley, as� como la manera de convertir las acciones de cada una de las sociedades constituyentes en acciones de la nueva sociedad, y dem�s cualesquiera otros detalles y disposiciones l�citas que se estimen convenientes. ARTICULO 72- El convenio podr� estipular la distribuci�n del efecto, pagar�s o bonos, en todo o en parte, en vez de la distribuci�n de acciones, siempre que, despu�s de esa distribuci�n las obligaciones de la nueva sociedad, incluyendo en �stas las que se deriven de las sociedades constituyentes, y el importe del capital social que se emita por la nueva sociedad, no excedan del activo de �sta. ARTICULO 73- El convenio de fusi�n deber� ser sometido a los accionistas de cada una de las sociedades constituyentes, en una junta convocada especialmente al efecto, de acuerdo con lo dispuesto en los art�culos 40 a 43 de esta ley. En esa Junta se considerar� el convenio y se votar� sobre si debe aprobarse o improbarse. ARTICULO 74- Sin perjuicio de lo que se estipule en los respectivos pactos sociales, si los votos de los tenedores de la mayor�a de acciones con derechos de votaci�n en cada sociedad, hubieren sido dados en favor del convenio de consolidaci�n, este hecho se har� constar en un certificado del Secretario o Subsecretario de cada sociedad, y el convenio de fusi�n as� aprobado y certificado, ser� otorgado por el Presidente o Vice-Presidente y el Secretario o Subsecretario de cada sociedad constituyente de acuerdo con lo en el art�culo 2� de esta ley referente a la celebraci�n del pacto social. ARTICULO 75- El convenio de fusi�n as� celebrado deber� ser presentado al Registro Mercantil para su inscripci�n, como se dispone para los pactos sociales, y una vez inscrito constituir� el acto de consolidaci�n de las referidas sociedades. ARTICULO 76- Una vez celebrado e inscrito en el Registro Mercantil el convenio de fusi�n de acuerdo con lo dispuesto en los dos art�culos anteriores, cada una de las sociedades constituyentes dejar� de existir, y la sociedad consolidada, as� constituida, suceder� a las extinguidas en todos sus derechos, privilegios, facultades y franquicias como due�a y poseedora de los mismos, sujeta a las restricciones, obligaciones y deberes que correspond�an a las constituyentes respectivamente, entendi�ndose que los derechos de todos los acreedores de las sociedades constituyentes respectivamente, y los grav�menes que afectan sus bienes no ser�n perjudicados por la fusi�n, pero tales grav�menes afectar�n solamente a los bienes gravados en la fecha de la celebraci�n del convenio de fusi�n. Las deudas y obligaciones de las sociedades constituyentes extinguidas, corresponder�n a la nueva sociedad consolidada y su cumplimiento y pago podr�n ser exigidos a �sta como si se hubiesen contra�do por ella misma. ARTICULO 77- Adem�s de los requisitos establecidos por esta ley, el pacto social de cualquier sociedad podr� determinar y fijar las condiciones que deben cumplirse para la fusi�n de la sociedad con otra. ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 ARTICULO 78- En los procedimientos judiciales o administrativos en que hayan sido partes las sociedades extinguidas o cualquiera de ellas, continuar� actuando como parte la nueva sociedad consolidada. ARTICULO 79- La responsabilidad de las sociedades an�nimas y de sus accionistas, directores o funcionarios, as� como los derechos y recursos legales de sus acreedores o de las personas que tuvieran negocios con las sociedades an�nimas que se refundan, no quedar�n en manera o forma alguna menoscabados por su fusi�n. SECCION NOVENA De la Disoluci�n ARTICULO 80- Si la Junta Directiva de cualquiera sociedad sujeta a esta ley estima conveniente que la sociedad se disuelva, propondr� por mayor�a de votos de sus miembros un convenio de disoluci�n y dentro de los diez d�as siguientes convocar� o har� que se convoque, de acuerdo con lo dispuesto en los art�culos 40 y 43, una Junta de los accionistas que tengan derecho de votaci�n, para decidir respecto del acuerdo de la Junta Directiva. ARTICULO 81- Si en la Junta de Accionistas as� convocada los tenedores de la mayor�a de acciones con derecho de votaci�n en el asunto adoptan una resoluci�n aprobando el acuerdo de disoluci�n de la sociedad, se expedir� una copia de dicho acuerdo de los accionistas, acompa�ada de una lista de los nombres y domicilios de los directores y funcionarios de la sociedad, certificada por el Presidente o un Vice-Presidente y el Secretario o Subsecretario y Tesorero o un Subtesorero, y se protocolizar� y presentar� dicha copia certificada al Registro Mercantil, de la manera dispuesta en el art�culo 2�. ARTICULO 82- Una vez presentada al Registro dicha copia se publicar� por lo menos una vez en un peri�dico del lugar donde est� establecida la oficina de la sociedad dentro de la Rep�blica, o si no hay peri�dico en dicho lugar, en la Gaceta Oficial de la Rep�blica. ARTICULO 83- Si todos los accionistas con derecho de votaci�n en el asunto hacen constar por escrito, su consentimiento en la disoluci�n no ser� necesaria la reuni�n de la Junta Directiva ni de la Junta de Acciones. ARTICULO 84- El documento en que conste el consentimiento de los accionistas deber� ser protocolizado, inscrito en el Registro Mercantil, y publicado de la manera que se expresa en el art�culo 82. Una vez cumplidas tales formalidades la sociedad se considerar� disuelta. ARTICULO 85- Toda sociedad an�nima cuya existencia termina por vencimiento del per�odo fijado en el pacto social o por disoluci�n, continuar� no obstante por el t�rmino de tres a�os desde esa fecha para los fines espec�ficos de iniciar los procedimientos especiales que consideren convenientes, defender sus intereses como demandada, arreglar sus asuntos, traspasar y enajenar sus bienes, dividir sus capital social; pero en ning�n caso podr� continuar los negocios para los cuales fue constituida. ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 ARTICULO 86- Cuando la existencia de una sociedad an�nima termine por vencimiento del per�odo de su duraci�n, o por disoluci�n, los directores actuar�n como fiduciarios de la sociedad con facultades para arreglar sus asuntos, cobrar sus cr�ditos, vender y traspasar sus bienes de todas clases, dividir sus bienes entre sus accionistas, una vez pagadas las deudas de la sociedad; y dem�s tendr�n facultad para iniciar procedimientos judiciales en nombre de la sociedad con respecto a sus cr�ditos y bienes, y para representarla en los procedimientos que se inicien contra ella. ARTICULO 87- En el caso del art�culo anterior los Directores ser�n conjunta e individualmente responsables por las deudas de la sociedad, pero solamente hasta el importe de los bienes y fondos cuya tenencia y manejo hubieren adquirido. ARTICULO 88- Dichos directores est�n autorizados para dedicar fondos y bienes de la sociedad al pago de una razonable compensaci�n por sus servicios y podr�n llenar cualquier vacante que ocurra en su n�mero. ARTICULO 89- Los directores, cuando act�en como Fiduciarios conforme a lo dispuesto en los art�culos 86, 87 y 88 adoptar�n sus decisiones por mayor�a de votos. SECCION D�CIMA De las Sociedades An�nimas Extranjeras ARTICULO 90- Una sociedad an�nima extranjera podr� tener oficinas o agencias y hacer negocios dentro de la Rep�blica, despu�s de haber presentado al Registro Mercantil para su inscripci�n los siguientes documentos: 1. Escritura de protocolizaci�n del pacto social; 2. Copia del �ltimo balance acompa�ado de una declaraci�n de la parte del capital social que se utiliza o que se propone utilizar en negocios de la Rep�blica. 3. Certificado de estar constituida y autorizada con arreglo a las leyes del pa�s respectivo, expedido y autenticado por el C�nsul de la Rep�blica en ese pa�s; y en su defecto por el de una naci�n amiga. ARTICULO 91- Las sociedades an�nimas extranjeras que act�en dentro de la Rep�blica y que no hayan cumplido con los requisitos de esta ley no podr�n iniciar procedimientos judiciales o de otra clase ante los tribunales o autoridades de la Rep�blica, pero podr�n ser demandadas en toda clases de juicios ante las autoridades judiciales o administrativa y adem�s tendr�n que pagar una multa hasta de cinco mil balboas que ser� impuesto por la Secretaria de Hacienda y Tesoro. ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 ARTICULO 92- Las sociedades extranjeras en el Registro Mercantil con arreglo est� ley deben presentar para su inscripci�n en el REGISTRO Mercantil las modificaciones se su pacto social y los instrumento de consolidaci�n y disoluci�n que las afecten. Para que el poder otorgado por el Presidente de una compa��a extranjera pueda ser inscrito en el Registro P�blico, precisa que lo sea previamente el acta relativa a la sesi�n en que fue elegido dicho Presidente, y en la que se le facult� para que otorgara el poder. SECCION UND�CIMA Disposiciones Varias ARTICULO 93- Las sociedades an�nimas nacionales o extranjeras que a la vigencia de esta Ley est�n establecidas en la Rep�blica o tengan en ellas agencias o sucursales se regir�n en cuanto al contrato social por sus escrituras de fundaci�n, por sus estatutos y por las leyes vigentes al tiempo de su fundaci�n o establecimiento en la Rep�blica, seg�n el caso. ARTICULO 94- Las sociedades an�nimas nacionales constituidas antes de la vigencia de esta ley podr�n en cualquier tiempo regirse por las disposiciones de la misma, para lo cual ser� necesario que hagan constar este hecho en resoluci�n adoptada por los accionistas que deber� ser inscrita en el Registro P�blico. Los accionistas de sociedades nacionales actualmente disueltas pero no liquidadas, pueden, para los efectos de la liquidaci�n, acogerse a las disposiciones contenidas en este art�culo, siempre que as� lo resuelva un n�mero de accionistas no menor que lo que exig�an sus estatutos para acordar la disoluci�n de la sociedad antes del vencimiento del plazo fijado para la existencia de la misma. ARTICULO 95- Quedan derogadas todas las disposiciones hoy vigentes relativas a las sociedades an�nimas. ARTICULO 96- Esta ley comenzar� a regir a partir del d�a 1� de abril de mil novecientos veintisiete. Dada en Panam�, a los veintitr�s d�as del mes de febrero de mil novecientos veintisiete. El Presidente, Jos� Guillermo Batalla El Secretario Antonio Alberto Vald�s Rep�blica de Panam� - Poder Ejecutivo Nacional ? Panam�, 26 de febrero de 1927. ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� G.O. 05067 Publ�quese y Ejec�tese. RODOLFO CHIARI El Secretario de Gobierno y Justicia, Carlos Alberto L�pez ASAMBLEA NACIONAL, REP�BLICA DE PANAM� <h1>Document Outline</h1> <ul> <li>TARJETA BASE </li> <li>GACETA OFICIAL </li> <li>TEXTO PARA COPIAR Y PEGAR </li> </ul>

DER. COMERCIAL
Sociedades y asociaciones
Asociaciones y sociedades comerciales