Ley 3 De 2002

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REPÚBLICA DE PANAMÁ ASAMBLEA LEGISLATIVA LEGISPAN Tipo de Norma: LEY Número: 3 Referencia: Año: 2002 Fecha(dd-mm-aaaa): 15-01-2002 Titulo: POR LA CUAL SE APRUEBAN LOS CONTRATOS CELEBRADOS ENTRE EL ESTADO Y CONSORCIO SAN LORENZO... PARA EL DESARROLLO DEL CENTRO LOGISTICO MULTIMODAL (CEMIS) Y EL AEROPUERTO INTERNACIONAL DE COLON Y LOS SERVICIOS INTERNACIONALES EN LA REGION DEL CARIBE Dictada por: ASAMBLEA LEGISLATIVA Gaceta Oficial: 24472 Publicada el: 17-01-2002 Rama del Derecho: DER. ADMINISTRATIVO Palabras Claves: Concesiones, Contratos públicos Páginas: 164 Tamaño en Mb: 8.589 Rollo: 302 Posición: 3502 G.O.24472 LEY No. 3 De 15 de enero de 2002 POR LA CUAL SE APRUEBAN LOS CONTRATOS CELEBRADOS ENTRE EL ESTADO Y CONSORCIO SAN LORENZO, ASOCIACION ACCIDENTAL FORMADA POR COLON INTERNATIONAL AIRPORT, S.A., COLON INTERNATIONAL AIRPORT DEVELOPMENT CORP., S.A., CENTRO MULTIMODAL INDUSTRIAL Y DE SERVICIOS (CEMIS), S.A., AIRPORT CONSULTING VIENNA, GMBH., BIRK HILLMAN CONSULTANTS, INC., Y MCKINNEY INTERNACIONAL, S. DE R. L., PARA LA CONCESION PARA EL DESARROLLO DEL DISEÑO, EL PROGRAMA DE MERCADEO, LA CONSECUCION DEL FINANCIAMIENTO, LA CONSTRUCCION, OPERACIÓN, EXPLOTACION Y ADMINISTRACION DE TODAS LAS INSTALACIONES Y TERRENOS ADICIONALES REQUERIDAS PARA ESTAR INCLUIDO EN LA CONSOLIDACION Y MATERIALIZACION DEL CENTRO LOGISTICO MULTIMODAL Y EL AEROPUERTO INTERNACIONAL DE COLON Y LOS SERVICIOS INTERNACIONALES EN LA REGION CARIBE DE LA REPUBLICA DE PANAMA LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DECRETA: Artículo 1. Se aprueba, en todo su articulado, el siguiente Contrato celebrado entre EL ESTADO y CONSORCIO SAN LORENZO, Asociación Accidental formada por las empresas COLON INTERNATIONAL AIRPORT, S.A, COLON INTERNATIONAL AIRPORT DEVELOPMENT CORP., S.A., CENTRO MULTIMODAL INDUSTRIAL Y DE SERVICIOS (CEMIS), S.A., AIRPORT CONSULTING VIENNA, GMBH., BIRK HILLMAN CONSULTANTS, INC,. Y MCKINNEY INTERNACIONAL, S. DE R. L., para explotar, desarrollar, diseñar, financiar, construir, mercadear, administrar y mantener un Centro Multimodal Industrial y de Servicios en la Región Caribe de la República de Panamá, el cual se inserta a continuación: CONTRATO No. Índice por Cláusulas Primera Fundamento Legal del Contrato Segunda Definiciones Tercera Interpretaciones Cuarta Objeto del Contrato ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 2 Quinta Documentos Sexta Alcance de los Trabajos Séptima Duración del Contrato Octava Monto de la Inversión Novena Entrega del Área del Proyecto Décima Propiedad y Posesión Pacífica del Área del Proyecto Undécima Cobros a los Usuarios del CEMIS Duodécima Pagos al Estado Décima Tercera Reconocimiento Crédito por Inversión Décima Cuarta Obligaciones del Concesionario Décima Quinta Obligaciones del Estado Décima Sexta Declaraciones del Concesionario Décima Séptima Declaraciones del Estado Décima Octava Plan Maestro de Desarrollo y Expansión Décima Novena Protección del Medio Ambiente Vigésima Opción sobre Terrenos para Futuro Desarrollo Vigésima Primera Operación del Proyecto Vigésima Segunda Régimen Laboral Vigésima Tercera Seguros Vigésima Cuarta Beneficios Fiscales Vigésima Quinta Impuestos Municipales Vigésima Sexta Derechos del Concesionario Vigésima Séptima Actividades Autorizadas, Derechos y Beneficios de los Usuarios del CEMIS Vigésima Octava Derecho del Estado Vigésima Novena Cesión del Contrato Trigésima Derecho de Sustitución a favor de Acreedores Trigésima Primera Fuerza Mayor y Caso Fortuito Trigésima Segunda Resolución de Disputas Trigésima Tercera Suspensión del Contrato Trigésima Cuarta Terminación del Contrato por Incumplimiento del Concesionario Trigésima Quinta Periodo de Cura Trigésima Sexta Terminación del Contrato por incumplimiento del Estado Trigésima Séptima Pagos por Terminación Trigésima Octava Trámite y solicitud de Permisos Trigésima Novena Responsabilidad e Indemnización Cuadragésima Modificaciones en la Ley ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 3 Cuadragésima Primera Derechos y Título sobre el área, facilidades y bienes del proyecto Cuadragésima Segunda Adquisición de Tierras Cuadragésima Tercera Procedimiento de Resolución de Disputas Cuadragésima Cuarta Arbitraje Cuadragésima Quinta Pago de Timbres ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 4 Los suscritos, a saber: JORGE L. FERNANDEZ U. varón, panameño, mayor de edad, con cédula de identidad personal No.3-66-2094, en su condición de Gerente General de la Zona Libre de Colón, entidad autónoma constituida y organizada por el Decreto Ley 18 de 1948 y sus modificaciones, debidamente autorizado para este acto mediante la Resolución de Gabinete 105 de 2001, expedida por el Consejo de Gabinete, en ejercicio de la facultad que le confiere el numeral 3 del artículo 195 de la Constitución Política de la República, quien en adelante se denominará EL ESTADO, por una parte, y, por la otra, STEPHEN PETER JONES, varón, nacional de Inglaterra, mayor de edad, con Pasaporte No.740115360, en representación del CONSORCIO SAN LORENZO, debidamente autorizado para este acto por las empresas que a continuación se detallan: COLON INTERNATIONAL AIRPORT, S. A., sociedad constituida y vigente de conformidad con las Leyes de la República de Panamá, inscrita a la Ficha 389186, Documento 167816, de la Sección de Micropelículas (Mercantil), del Registro Público de Panamá; y CENTRO MULTIMODAL INDUSTRIAL Y DE SERVICIOS (CEMIS), S.A., sociedad constituida y vigente de conformidad con las Leyes de la República de Panamá, inscrita a la Ficha 398885, Documento 224033, de la Sección de Micropelículas (Mercantil), del Registro Público de Panamá; y COLON INTERNATIONAL DEVELOPMENT CORPORATION, S. A., sociedad constituida y vigente de conformidad con las Leyes de la República de Panamá, inscrita a la Ficha 389181, Documento 167791, de la sección de micropelículas (Mercantil), del Registro Público de Panamá; y AIRPORT CONSULTING VIENA, GMBH., sociedad de responsabilidad limitada, constituida y vigente de conformidad con las Leyes de Austria bajo el registro Mercantil No. FN 109913 m desde 1992; y BIRK HILLMAN CONSULTANTS, INC., sociedad constituida y vigente de conformidad con las Leyes del Estado de Florida, Estado Unidos de América, bajo el Registro No. V54297 desde 1992; y MCKINNEY INTERNACIONAL, S. de R. L., sociedad constituida y vigente de conformidad con las Leyes de la República de Panamá, inscrita a la Ficha SL 235, Documento 114550, de la Sección de Micropelículas (Mercantil), del Registro Público de Panamá; quien en adelante se denominará El CONCESIONARIO, han convenido en la celebración de este Contrato de acuerdo con los siguientes términos y condiciones: ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA Error : Bad color G.O.24472 5 CLAUSULA PRIMERA FUNDAMENTO LEGAL DEL CONTRATO LAS PARTES convienen que el presente Contrato se celebra con fundamento en: 1. Numeral 15 del artículo 153 de la Constitución Política de la República de Panamá. 2. Numeral 3 del artículo 195 de la Constitución Política de la República de Panamá, que le otorga poder al Consejo de Gabinete para acordar la celebración de contratos como el presente. CLAUSULA SEGUNDA DEFINICIONES En este Contrato, las siguientes palabras y expresiones tendrán, a menos que contraríe el contexto o intención de este Contrato, el siguiente significado a saber: 1. ACREEDORES: aquellas instituciones financieras, bancos y agentes, así como sus cesionarios y sucesores, quienes han acordado o acordarán en el futuro, otorgar financiamiento a EL CONCESIONARIO bajo los Acuerdos de Financiamiento, para sufragar parte o todos los costos del Proyecto. 2. AGENCIA GUBERNAMENTAL: cualquier ministerio, entidad autónoma o semiautónoma, empresa estatal o cualquier otro establecimiento público o dependencia del Gobierno de la República de Panamá con autoridad o jurisdicción sobre la totalidad o parte del Proyecto, o autoridad sobre la ejecución de alguno o todos los servicios u obligaciones y derechos de EL CONCESIONARIO de conformidad a este Contrato. 3. AÑO CONTABLE: periodode 365 días, comenzando el 1 de enero y finalizando el 31 de diciembre de dicho año. 4. AREA DEL PROYECTO: sin que implique limitación alguna, todos los terrenos dados en concesión por EL ESTADO a EL CONCESIONARIO bajo este Contrato, independientemente de que sean utilizados, que no sean utilizados aún, y los no utilizables por razón de su naturaleza, y en los cuales se ubica el Proyecto, incluyendo todos los terrenos incorporados al Proyecto descritos en el Anexo ‘A’ de este Contrato. 5. AUDITORES: firma de auditores escogida por EL CONCESIONARIO ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 6 para brindar auditoría externa al Proyecto, que sea de reconocido prestigio y esté autorizada para realizar la actividad de auditoría dentro de la República de Panamá. 6. BIENES MUEBLES DEL PROYECTO: todo el mobiliario, enseres y demás bienes muebles ubicados dentro o fuera del Área del Proyecto, o usados en el Proyecto que EL CONCESIONARIO adquiera o utilice durante el Periododel Contrato. 7. BUENA PRACTICA INDUSTRIAL: significa todas aquellas prácticas, técnicas, estándares, habilidades, prudencia y diligencia general y razonablemente esperadas y aceptadas internacionalmente de un hábil operador con experiencia en el mismo tipo de actividades comprendidas en este Contrato, y significa así mismas buenas prácticas en el diseño, ingeniería, construcción y administración de proyectos, todo lo cual debe resultar en el debido cumplimiento por parte de EL CONCESIONARIO de todas sus obligaciones bajo este Contrato, y en el debido mantenimiento y operación del Proyecto, de conformidad a las leyes, permisos correspondientes y normas de seguridad, economía, eficiencia y protección del medio ambiente. 8. CEMIS: siglas de Centro Multimodal Industrial y de Servicios, cuya explotación, desarrollo, diseño, financiamiento, construcción, mercadeo, administración, operación y mantenimiento constituye el objeto del presente Contrato. 9. CONCESIÓN: modalidad de este Contrato de acuerdo conlo pactado en su Cláusula Cuarta. 10. CONTRATISTA: el contratista o contratistas, si los hubiera, con los cuales EL CONCESIONARIO ha celebrado algún contrato para el desarrollo del Proyecto contemplado en este Contrato. 11. CONTRATO: este Contrato, el Anexo ‘A’ y cualquier enmienda realizada. 12. CONTRATOS DEL PROYECTO: este Contrato, los Documentos Financieros y cualquier otro contrato o contratos suscritos durante la vigencia de este Contrato entre EL CONCESIONARIO y EL ESTADO, o entre éstos y terceros, con relación al Proyecto. 13. COSTO DEL PROYECTO: las sumas invertidas para la consecución del proyecto, específicamente el desarrollo de las tierras incluyendo infraestructura, costos de desarrollo tales como ingeniería, administración, mercadeo, promoción, entrenamiento, gastos asociados a estas actividades, seguros, financiamiento, intereses y cargos por financiamiento, pago de comisiones, consultoría, costos de construcción e infraestructura e instalación de equipo interno y ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 7 externo relacionados con el proyecto, así como todos los equipos que instalen los Usuarios en el Área del Proyecto, que representa una suma aproximada de: (a) Doscientos Diecinueve Millones de Balboas (B/.219,000,000.00), los cuales serán invertidos en un periodomáximo de diez (10) años; (b) el costo real de todo el Proyecto luego de finalizados los trabajos de construcción, según sea certificado por los Auditores; o (c) el costo total del proyecto, tal y como se indica en los Documentos Financieros. 14. CREDITO POR INVERSIÓN: tendrá el significado establecido en la Cláusula Décima Tercera de este Contrato. 15. DISPUTA: tendrá el significado descrito en la Cláusula Cuadragésima Tercera. 16. DOCUMENTO O DOCUMENTACION: cualquier tipo de documentación impresa o escrita, cassettes, discos compactos, planos, discos floppys, programas de computadora, escritos, reportes, fotos o cualquier otra documentación evidenciada en forma escrita, auditiva o visual o correo electrónico y los señalados en la Cláusula Quinta. 17. DOCUMENTOS FINANCIEROS: todos los documentos o contratos ejecutados, o que sean ejecutados en el futuro, entre EL CONCESIONARIO y los Acreedores, para la obtención de asistencia financiera a través de la consecución de préstamos, arrendamientos financieros, emisión de bonos y otras modalidades de captación de capitales, incluyendo pero sin limitar, la celebración de contratos de préstamos, contratos accesorios de garantía tales como prenda, hipoteca y fideicomisos de garantía, entre otros, pagarés, letras, bonos y cualquier otro instrumento financiero otorgado con el propósito de brindar asistencia financiera para el financiamiento y refinanciamiento del Proyecto, así como cualquier reforma o modificación a los mismos. 18. EL CONCESIONARIO: Consorcio San Lorenzo, conformado por Colon International Airport, S.A, Colon International Airport Development Corp., S. A., Centro Multimodal Industrial y de Servicios (Cemis), S.A. , Airport Consulting Vienna GMBH, Birk Hillman Consultants, Inc. y McKinney Internacional S. de R. L. 19. EMERGENCIA: toda condición o situación que pueda poner en peligro la seguridad de los individuos que se encuentren en el ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA Error : Bad color Error : Bad color G.O.24472 8 Proyecto o sus alrededores, incluyendo a los usuarios del mismo, o que imponga una amenaza inmediata de daño a cualquiera de los Bienes del Proyecto. 20. EMPRESAS: empresas que se establezcan en el CEMIS y que pueden dedicarse a las siguientes actividades: (a) EMPRESAS DE ENSAMBLAJE: aquellas empresas dedicadas a la fabricación de productos terminados o semielaborados, mediante el proceso de acoplamiento de insumos y de partes semiterminadas, que con sus actividades contribuyan al desarrollo regional, creen valor agregado y generación de mano de obra en la República de Panamá. (b) EMPRESAS MANUFACTURERAS: aquellas empresas que se dediquen a la fabricación de bienes que creen valor agregado y contribuyan al desarrollo regional, mediante el proceso de transformación de materias primas y de productos semielaborados, incluyendo, pero sin limitar, aquellos de origen agrícola, pecuario, forestal y marino. ( c) EMPRESAS DE PROCESAMIENTO DE PRODUCTOS TERMINADOS O SEMIELABORADOS: aquellas empresas dedicadas a recibir productos terminados, semielaborados, piezas, componentes, accesorios y/o partes, en estado líquido o sólido, para ser sometidos a algún tratamiento o proceso de tropicalización, modificación, reparación, limpieza, pruebas de calidad, calibración, homologación, análisis, purificación, pintura, aplicación de anticorrosivos, envase, embalaje, trituración, reciclaje y/o todo tipo de proceso manual o mecánico, físico y químico, que sea necesario para la comercialización del producto. (d) EMPRESAS DE SERVICIOS GENERALES: aquellas empresas dedicadas a la prestación de servicios comerciales y servicios de comunicaciones internacionales, a los trabajadores, visitantes y demás usuarios del CEMIS, tales como correos y couriers, centros de comunicaciones (incluyendo “call centers”), centros de orientación infantil sin costo alguno para los trabajadores y otros de naturaleza análoga, así como aquellas empresas destinadas a prestar servicios a usuarios en el exterior, a otras empresas dentro del CEMIS, o a empresas dentro de una Zona Procesadora o Zona Franca ubicada en la República de Panamá, incluyendo, pero sin limitar, empresas de mercadeo y comercialización ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 9 internacional, seguros, reaseguros, banca, finanzas, auditoría, administración, corretaje, servicios relacionados con el suministro de electricidad, agua, aguas negras, telefonía que se presten desde instalaciones que se encuentran fuera del área del proyecto y que son utilizados en gran parte para el Proyecto; telecomunicaciones, computadoras, manejo de datos, investigación científica y tecnológica fundamental y aplicada, así como empresas que brinden soporte técnico, mantenimiento y reparación de equipos, aviones, maquinarias, mobiliario, edificios e instalaciones, transporte, manejo y almacenamiento de carga y repuestos de todo tipo, incluyendo repuestos aeronáuticos, servicios de seguridad, administrativos, contables, consultoría y demás servicios conexos. (Ver Clausula Vigésima Cuarta sobre el tratamiento fiscal de estas empresas). (e) EMPRESAS DE SOPORTE: empresas establecidas en el CEMIS que proveen materia prima o servicios exclusivamente a otras empresas de ensamblaje, manufactureras, procesadoras y maquiladoras dentro del CEMIS. (f) EMPRESAS MAQUILADORAS: planta industrial que ejecuta para una empresa importante, una o más de las operaciones del proceso de fabricación de uno o más productos. 21. FACILIDADES DEL PROYECTO: todas las edificaciones y/o mejoras y/o infraestructuras que EL CONCESIONARIO o los Usuarios o los Contratistas del CEMIS construyan durante el Periodode la Concesión. 22. FECHA DE INICIO DE LOS TRABAJOS DE CONSTRUCCIÓN: momento en el cual EL CONCESIONARIO debe iniciar las labores de construcción del Proyecto, la cual no podrá exceder de veinte (20) meses luego de la Fecha Efectiva. 23. FECHA EFECTIVA: a partir de la publicación en la Gaceta Oficial de la Ley que aprueba este Contrato, momento que se considerará como la fecha de inicio de este Contrato. 24. FECHA DE TERMINACION: momento en el cual expira la Concesión dada a través de este Contrato, ya sea de conformidad a las cláusulas pactadas o por medio de la Nota de Terminación. 25. FECHA DE TERMINACION DE LOS TRABAJOS DE CONSTRUCCION: la fecha en que EL CONCESIONARIO notifica a EL ESTADO la fecha en que los trabajos de construcción han terminado. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA Error : Bad color G.O.24472 10 26. FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO O EVENTO DE FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO: tendrán el significado señalado en la Cláusula Trigésima Primera. 27. GRAVAMENES: significa cualquier carga de cualquier tipo que grave a un bien, tales como hipotecas, prendas, incluyendo, pero sin limitar, la designación de beneficiarios bajo pólizas de seguro que afecten al Proyecto, así como traslapes de títulos de propiedad sobre el Área del Proyecto. 28. INCUMPLIMIENTO: el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de cualquiera de LAS PARTES y que la parte infractora no subsane dentro del Periodo de Cura. 29. INDEMNIZACION POR TERMINACION: el pago que en concepto de indemnización o compensación debe realizar EL ESTADO a EL CONCESIONARIO o viceversa en los supuestos contemplados en este Contrato, y que consistirá en una indemnización la cual será determinada por un avaluador independiente designado de común acuerdo entre EL ESTADO y EL CONCESIONARIO, y a falta de tal acuerdo, por árbitros, de conformidad al Procedimiento de Resolución de Disputas contenido en la Cláusula Cuadragésima Tercera de este Contrato. 30. LEYES APLICABLES: todas las leyes, decretos, reglamentos, resoluciones y cualquier otra norma jurídica promulgadas por la República de Panamá. 31. MODIFICACIONES A LA LEY: ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos luego de la entrada en vigencia de este Contrato: (a) la aprobación de cualquier nueva Ley en la República de Panamá; (b) la derogatoria, modificación o adición de cualquier Ley existente en la República de Panamá, así como el reestablecimiento de la vigencia de una Ley que al momento de inicio del presente Contrato, había sido derogada. (c) la entrada en vigor de cualquier Ley en la República de Panamá que no hubiese sido promulgada antes de la fecha de inicio de este Contrato. 32. NOTA DE TERMINACION: comunicación que envía una parte a la otra parte informando de la terminación de este Contrato. 33. NOTIFICACION PRELIMINAR: comunicación que envía una parte a la otra parte informando el incumplimiento. 34. PARTES: colectivamente, LAS PARTES de este Contrato, e individualmente, cualquiera de LAS PARTES de este Contrato. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 11 35. PARTE AFECTADA: Parte Contractual que se ve menoscabada en sus derechos por un incumplimiento. 36. PERIODO DE LA CONCESION: espacio de tiempo comprendido entre la Fecha Efectiva y la Fecha de Terminación. 37. PERIODO DE CONSTRUCCION: espacio de tiempo transcurrido entre la Fecha de Inicio de los Trabajos de Construcción y la Fecha de Terminación de los Trabajos de Construcción. 38. PERIODO DE CURA: espacio de tiempo permitido en este Contrato para remediar o subsanar cualquier incumplimiento o violación del mismo, que de no ser subsanado o remediado, puede dar lugar a la Terminación del Contrato por la parte afectada. 39. PERMISOS CORRESPONDIENTES: cualquier permiso, autorización, consentimiento o aprobación necesaria de conformidad con la legislación vigente en la República de Panamá, que deban ser expedidos por la Zona Libre de Colón, una autoridad nacional o municipal, o cualquier otra autoridad pertinente, sin que implique limitación alguna, para el diseño, planeamiento, explotación, ingeniería, financiamiento, construcción, operación, ocupación, administración y mantenimiento del Proyecto, durante el Periodode duración del Contrato. 40. PAGO POR TERMINACION: las sumas que EL ESTADO debe pagar a EL CONCESIONARIO o viceversa en este Contrato por la terminación del mismo. 41. PLANOS: Todos los planos, cálculos y documentos relacionados con el Proyecto. 42. PROCEDIMIENTO PARA LA RESOLUCION DE DISPUTAS: el procedimiento para la solución de disputas contemplado en la Cláusula Cuadragésima Tercera. 43. PROYECTO: la explotación, desarrollo, diseño, mercadeo, administración, financiamiento, construcción, operación y mantenimiento del Centro Multimodal Industrial y de Servicios a construirse en la Provincia de Colón, para el establecimiento de Empresas de Ensamblaje, Empresas Manufactureras, Empresas de Procesamiento de Productos Terminados o Semielaborados, Empresas de Servicios Generales, Empresas de Soporte y Empresas Maquiladoras que se establezcan en el CEMIS, de conformidad con las disposiciones de este Contrato, así como el uso y disposición de las Facilidades y Bienes del Proyecto durante el Periodode la Concesión. 44. CANON DE CONCESION: Pago por el arrendamiento de lote o por ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 12 el servicio prestado. 45. SUSTITUTO: tendrá el significado señalado en la Cláusula Trigésima. 46. TERMINACION: expiración o terminación de este Contrato y la Concesión otorgada por el mismo. 47. TERRENOS UTILIZADOS: aquellas áreas dentro del Área del Proyecto que han sido transformadas y son aptas y utilizables para la ejecución del mismo, en atención a lo previsto en el punto 5 de la Cláusula Décima Séptima. 48. TERRENOS NO UTILIZADOS: aquellas áreas dentro del Área del proyecto que aún no han sido transformadas, pero que podrán ser transformadas para que sean aptas y utilizables para la ejecución del mismo, en atención a lo dispuesto en la Cláusula Décima Séptima. 49. TERRENOS NO UTILIZABLES: aquellas áreas dentro del Área del Proyecto que no pueden ser utilizadas por razón de su naturaleza. 50. TERRENOS PARA FUTURO DESARROLLO:terrenos adyacentes a las áreas del proyecto concesionado, definidos en el Plan Maestro y aprobado por EL ESTADO. 51. TRABAJOS DE CONSTRUCCION: todos los trabajos necesarios para la construcción del CEMIS, incluyendo, pero sin limitar, la construcción de obras de infraestructura como carreteras, sistemas de alumbrado, drenaje, alcantarillado, instalación de sistemas de producción y suministro de gas, agua, energía eléctrica, telecomunicaciones, tratamiento de aguas servidas, procesamiento de basura y desechos industriales, seguridad, al igual que la construcción de edificios, fábricas, bodegas y cualquier otro tipo de facilidades necesarias para llevar a cabo las actividades contempladas en este Contrato. 52. USUARIOS DEL CEMIS: serán todas las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras con las cuales EL CONCESIONARIO celebre contratos respectivos para su establecimiento o el suministro de cualquier servicio en el CEMIS y que hayan cumplido con todos los requisitos establecidos en la Ley, tales como las Empresas de Ensamblaje, Empresas Manufactureras, Empresas de Procesamiento de Productos Terminados o Semielaborados, Empresas de Servicios Generales, Empresas de Soporte y Empresas Maquiladoras. 53. VALOR EN LIBRO: suma menor de (a) el capital inicial invertido en el Proyecto, o (b) el valor de todos los gastos efectivamente incurridos en el Proyecto, tal y como se refleja en los libros de EL ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 13 CONCESIONARIO, menos, en ambos casos, el valor de depreciación de los bienes, basado en un método de depreciación directa lineal, y amortizado equitativamente durante el Periodode la Concesión, según sea debidamente certificado por los Auditores. 54. ZONAS PROCESADORAS: las zonas procesadoras creadas de conformidad con la Ley 25 de 1992. CLAUSULA TERCERA INTERPRETACIONES En este Contrato, a menos que el contexto lo requiera de otra manera, 1. cualquier referencia a una Ley, incluirá toda modificación posterior a dicha Ley, siempre que dicha modificación afecte, o sea capaz de afectar, a este Contrato o cualquier transacción que tenga que ver con el mismo; 2. las palabras en singular incluirán sus acepciones en plural y viceversa; 3. los encabezados y títulos se incluyen a manera de referencia y serán utilizados como guía para la interpretación de las disposiciones de este Contrato. 4. los términos y palabras en mayúscula definidos en este Contrato tendrán el significado adscrito a los mismos aquí, y las palabras especialmente definidas en los Anexos de este Contrato, tendrán el significado dado en dichos Anexos; 5. las palabras “incluye” e “incluido(a)” deben ser interpretadas en forma amplia y extensiva; 6. el término “construcción” incluye, a menos que el contexto indique lo contrario, investigación, diseño, ingeniería, financiamiento, consultoría, entrenamiento, explotación, entrega, demolición, reubicación, transporte, instalación, procesamiento, fabricación, movimiento de tierra, pruebas, gestión y cualquier otra actividad incidental a la construcción; 7. cualquier referencia a días y meses, se refiere a días y meses calendario, a menos que expresamente se indique lo contrario; 8. los Anexos a este Contrato forman una parte integral del mismo, y tendrán fuerza vinculante, como si los mismos hubiesen estado incorporados en el texto de este Contrato; 9. cualquier referencia en cualquier momento a un contrato, ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 14 instrumento, licencia o documento, será interpretado como una referencia a cualquier enmienda que sufra dicho contrato, instrumento, licencia o documento, siempre y cuando dicha interpretación no aumente de ninguna manera las obligaciones de EL CONCESIONARIO bajo este Contrato; 10. referencias a considerandos, artículos, cláusulas, subcláusulas, párrafos o anexos en este Contrato se considerarán, a menos que el contexto indique lo contrario, referencias a considerandos, artículos, cláusulas, subcláusulas, párrafos o Anexos de este Contrato; 11. cualquier consentimiento, aprobación, autorización, notificación, comunicación, información o reporte requerido bajo este Contrato, será válido y tendrá efecto únicamente si es recibido por escrito, por un representante autorizado de la Parte que deba recibirlo; 12. cualquier referencia a un periodode tiempo comenzando “desde” una fecha dada y terminando “en” o “hasta” otra fecha determinada, incluirá ambas fechas; 13. a menos que otra cosa se infiera de este Contrato, cualquier documentación que EL ESTADO deba proveer a EL CONCESIONARIO por virtud de este Contrato, se entenderá que es al costo de su reproducción cuando sea el caso. 14. en las estipulaciones de este contrato, se tendrán en consideración los fines y los principios de las normas de contrataciones públicas, así como la buena fe, la igualdad y el equilibrio entre obligaciones y derechos; CLAUSULA CUARTA OBJETO DEL CONTRATO Por medio del presente contrato, EL ESTADO otorga a EL CONCESIONARIO en concesión un área de terreno dentro de la Zona Libre de Colón de aproximadamente 214.3 hectáreas integrada por cinco (5) polígonos, mas los terrenos incorporados que aparecen señalados en el Anexo “A” del presente contrato para explotar, desarrollar, diseñar, financiar, construir, mercadear, administrar, operar y mantener exclusivamente un Centro Multimodal Industrial y de Servicios (en adelante “CEMIS”) para el establecimiento de Empresas Manufactureras, Empresas de Ensamblaje, Empresas de Procesamiento de Productos Terminados o Semielaborados, Empresas de Soporte, Empresas de Servicios Generales, Empresas Maquiladoras y otras empresas que se establezcan en el CEMIS, de conformidad con las disposiciones de este Contrato, dentro del área del ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 15 proyecto y de los terrenos para futuro desarrollo tal como se definen en la Cláusula Vigésima de este Contrato. En atención a los términos y condiciones pactados en este Contrato, EL CONCESIONARIO deberá desarrollar un Complejo Industrial, con todos los servicios necesarios, que se dedicarán a las actividades industriales, los cuales deberán integrarse de forma armónica con las operaciones comerciales, portuarias, aeroportuarias, viales, ferroviarias y demás. EL CONCESIONARIO cumplirá con todas sus obligaciones en este Contrato bajo su propia cuenta y riesgo técnico, administrativo, económico y financiero, y con sujeción a las cláusulas, procedimientos y condiciones establecidos en este Contrato. CLAUSULA QUINTA DOCUMENTOS Los siguientes documentos sirven de base y forman parte de este Contrato: 1. las Condiciones Especiales y las Especificaciones Técnicas contenidas en el Pliego de Cargos que sirvieron de base para la Licitación Pública No.002-2001, para la Concesión para el Desarrollo del Diseño, el Programa de Mercadeo, la Consecución del Financiamiento, la Construcción, Operación, Explotación y Administración de todas las Instalaciones y Terrenos Adicionales requeridas para la Consolidación y Materialización del Centro Logístico Multimodal y de Servicios Internacionales en la Región del Caribe de la República de Panamá; 2. la propuesta presentada por el Consorcio San Lorenzo, Asociación Accidental creada para este acto; 3. Anexos. CLAUSULA SEXTA ALCANCE DE LOS TRABAJOS EL CONCESIONARIO se compromete a realizar los siguientes trabajos: 1. Elaborar un Plan Maestro de Desarrollo y Expansión. 2. Tendrá la responsabilidad de elaborar el diseño para el desarrollo ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 16 de todas las obras físicas, así como la preparación del programa de mercadeo y llevarlo a la práctica, con miras a lograr el establecimiento de empresas industriales de alta tecnología y reconocidas a nivel internacional. 3. Por su cuenta y riesgo gestionará el financiamiento para la ejecución del programa de inversiones. 4. Elaboración del estudio de impacto ambiental e implementación de las medidas de mitigación que estipule la Autoridad Nacional del Ambiente. 5. La construcción de toda la estructura física requerida fundamentándose en las normas de ingeniería y arquitectura que rigen en la República de Panamá, entendiendo por ello pero sin limitar: - Sistema de Acueducto - Sistema de Alcantarillado Sanitario - Sistema Pluvial - Sistema de Electrificación - Sistema de telefonía - Sistema de calles, cunetas, aceras, estacionamientos y otros - Interconexiones viales con las áreas de actividades comerciales, portuarias y aeroportuarias, existentes y por construirse - Sistema o alternativa para la disposición de desechos sólidos. 6. La operación, mercadeo, construcción, mantenimiento y administración eficiente desde el punto de vista financiero y físico de todo el complejo industrial. CLAUSULA SEPTIMA DURACION DEL CONTRATO Este Contrato tendrá una duración de treinta (30) años, contados a partir de la Fecha Efectiva. Siempre que EL CONCESIONARIO haya cumplido con sus obligaciones, se prorrogará por un periodoadicional de treinta (30) años con los mismos derechos, beneficios fiscales y obligaciones para EL CONCESIONARIO. La prórroga del Contrato será concedida bajo los mismos términos y condiciones del Contrato original, salvo en lo que respecta al canon de concesión a que hace referencia la cláusula Duodécima que podrá ser renegociada. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 17 CLAUSULA OCTAVA MONTO DE LA INVERSION EL CONCESIONARIO se compromete a invertir en el desarrollo del CEMIS la suma de DOSCIENTOS DIECINUEVE MILLONES DE BALBOAS (B/.219,000,000) durante los primeros diez (10) años de la vigencia del presente Contrato. CLAUSULA NOVENA ENTREGA DEL AREA DEL PROYECTO En la Fecha Efectiva, EL ESTADO pondrá a disposición de EL CONCESIONARIO el Área del Proyecto, libre de todo gravamen, restricciones, impuestos, precaristas y ocupantes de cualquier naturaleza, de conformidad a las cláusulas de este Contrato a fin de que este pueda iniciar la ejecución de las actividades objeto de este Contrato. La entrega formal del área del proyecto se llevará a cabo una vez se hayan cumplido los trámites legales pertinentes, lo cual deberá ocurrir en un término no mayor de noventa (90) días contado a partir de la fecha efectiva. Una vez el Área del Proyecto o cualquiera parte de ésta sea entregada de conformidad al párráfo anterior, EL CONCESIONARIO tendrá el derecho de entrar, ocupar y usar el Área del Proyecto y hacer, a su propio costo y por su propia cuenta, los Trabajos de Construcción según las cláusulas de este Contrato, siempre y cuando EL CONCESIONARIO haya obtenido con anterioridad a esta fecha la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental por parte de la Autoridad Nacional del Ambiente. CLAUSULA DECIMA PROPIEDAD Y POSESION PACIFICA DEL AREA DEL PROYECTO EL ESTADO detenta la propiedad del Área del Proyecto, por lo que EL CONCESIONARIO no tendrá ningún tipo de responsabilidad u obligación, ni estará obligado a indemnizar a terceros que se puedan ver afectados producto de la reubicación o desalojo de edificaciones o tierras en las áreas que otorga EL ESTADO a EL CONCESIONARIO a consecuencia del presente Contrato. EL ESTADO garantiza en consecuencia a EL CONCESIONARIO, la ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA Error : Bad color Error : Bad color G.O.24472 18 posesión pacífica y el uso, goce y disfrute del Área del Proyecto durante el periodode duración del Contrato. En el evento en que EL CONCESIONARIO sea perturbado en su posesión por alguna persona que reclame tener algún derecho, título o interés sobre el Área del Proyecto o alguna parte del mismo o en el evento de que se interponga alguna acción judicial, incluyendo interdicto, embargo, secuestro u otras medidas cautelares, en contra del Concesionario por parte de dicha persona, siempre que dicho evento se haya originado antes que EL CONCESIONARIO haya entrado en posesión del área del proyecto, EL CONCESIONARIO deberá poner a EL ESTADO en conocimiento de la ocurrencia de alguna o varias de estas acciones a más tardar siete (7) días desde la fecha en que tuvo conocimiento de (las) mismas (s) y EL ESTADO deberá si así se lo solicita EL CONCESIONARIO, defenderle frente a tales acciones o demandas e indemnizar a EL CONCESIONARIO por todos y cada uno de los daños que sufra como consecuencia de la interposición de tales acciones o reclamos. EL ESTADO utilizará todos los medios a su alcance para evitar que terceros no autorizados tomen posesión del Área del Proyecto o parte de ella. CLAUSULA UNDÉCIMA COBROS A LOS USUARIOS DEL CEMIS EL CONCESIONARIO tendrá derecho a establecer, fijar y cobrar tarifas, derechos, cánones u otros cargos a los usuarios y usufructuarios del Proyecto, por los servicios que este preste, incluyendo pero sin limitar: 1. rentas por alquiler de terrenos dentro del Área del Proyecto; 2. rentas por el alquiler de las Facilidades y Bienes del Proyecto; 3. derechos y tarifas por el otorgamiento de los contratos y concesiones para el uso y operación de los Bienes y Facilidades del Proyecto; 4. en caso de que haya adquirido en propiedad terrenos dentro del Área del Proyecto, el precio por la venta de dichos terrenos; 5. el precio por la venta de Bienes y Facilidades del Proyecto; 6. regalías por uso e instalación de equipos dentro del Área del Proyecto; 7. cobro por el desarrollo e implementación de los programas de computadoras para el proceso automático de las transacciones de importación y reexportación, según el numeral 2 de la Cláusula ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA Error : Bad color G.O.24472 19 Décima Quinta, reconociendo la tasa que le corresponde a la Zona Libre de Colón; 8. rentas por el uso de cualquier instalación que esté financiada por EL CONCESIONARIO cuando la misma sea construida y operada por EL CONCESIONARIO para su posterior transferencia a favor de EL ESTADO; 9. cualquier otra tarifa, derecho, canon o cargo en relación a cualquiera de los servicios prestados de conformidad a lo previsto en este Contrato. EL CONCESIONARIO podrá ajustar, aumentar o disminuir dichas tarifas, derechos, cánones u otros cargos por servicios prestados, así como crear y cobrar nuevas tarifas, cánones, derechos y cargos, siempre que los mismos se refieran a actividades o servicios establecidos en este Contrato. Se exceptúan de estos cobros el permiso de operación, la clave de operación y los pases que autoriza la Administración de la Zona Libre de Colón. CLAUSULA DUODÉCIMA PAGOS A EL ESTADO EL CONCESIONARIO se obliga a pagar a EL ESTADO un canon de concesión fijo Mensual de Veinte Centésimos de Balboa (B/.0.20), por cada metro cuadrado de terreno concesionado útil, considerando todos los terrenos contenidos en el Anexo A los cuales conforman el Área del Proyecto. El Area del Proyecto comprende: a) el área concesionada para el proyecto que se estima en 2,143,000.00 (dos millones ciento cuarenta y tres mil) metros cuadrados; b) los terrenos incorporados que se estiman en 894,514 (ochocientos noventa y cuatro mil quinientos catorce) metros cuadrados; lo que da un total de 3,037,514 (tres millones treinta y siete mil quinientos catorce) metros cuadrados que a B/.0.20 mensuales por metro cuadrado, representan un arrendamiento mensual de B/.607,502.80 (seiscientos siete mil quinientos dos con ochenta centésimos de balboa) que deberá efectuar a la Zona Libre de Colón, comenzando a partir del sexto (6) año luego de la Fecha Efectiva. Este pago deberá realizarse dentro de los primeros cinco días de cada mes. Si vencidos los primeros cinco (5) días aludidos, EL CONCESIONARIO no ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 20 ha realizado dicho pago, quedará obligado a pagar un recargo de diez por ciento (10%) y si el cobro tuviera que hacerse por la vía ejecutiva tendrá además que pagar las costas y gastos de ejecución. Las áreas exactas concesionadas útiles serán definidas por LAS PARTES con base al Plan Maestro de Desarollo y Expansion, las cuales serán incorporadas, modificando el área mencionado, mediante addenda a este contrato. LAS PARTES acuerdan que dicha suma podrá ser incrementada sólo en la medida en que EL CONCESIONARIO, ejerza la primera opción de solicitar terrenos para el futuro desarrollo del Area del Proyecto, o disminuida, en la medida que EL CONCESIONARIO adquiera en propiedad terrenos dentro del Area del Proyecto, según sea el caso. En ningún caso, sin embargo, el Canon de concesión Fijo Mensual será inferior a Veinte Centésimos de Balboa (0.20), por cada metro cuadrado de terreno concesionado útil en el Area del Proyecto. CLAUSULA DECIMA TERCERA RECONOCIMIENTO DE CREDITO POR INVERSION EL ESTADO, por conducto de la Zona Libre de Colón, reconoce un crédito a favor de EL CONCESIONARIO equivalente sobre todas las inversiones permitidas conforme al Reglamento, que éste realice con motivo de la ejecución del Proyecto (“Reconocimiento de Crédito por Inversión”), incluyendo inversiones para el desarrollo de infraestructura, tales como calles, aceras, sistema de drenaje, sanitarios y fluviales, alcantarillados, telefónicos y alumbrados públicos, muro perimetral, estaciones de bombeo de aguas negras y pluviales, plantas de tratamiento de aguas negras, canales pluviales, carreteras, puentes, cruces ferroviarios o desvíos de ríos, el cual será aplicado en un setenta por ciento (70%) contra los pagos mensuales que en concepto de Renta deba pagar EL CONCESIONARIO a EL ESTADO durante la vigencia del Contrato. Se entiende que los créditos a ser reconocidos serán aquellos que establezca la reglamentación aplicada en la Zona Libre de Colón, y estarán sujetos al procedimiento que ésta establezca. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 21 CLAUSULA DECIMA CUARTA OBLIGACIONES DEL CONCESIONARIO EL CONCESIONARIO se obliga a observar, realizar, cumplir y ejecutar, en adición a cualquier otra obligación establecida en este Contrato, y bajo su propia cuenta y riesgo técnico, administrativo, económico y financiero, lo siguiente: 1. pronta y puntualmente pagar la Renta, tal y como se establece en este Contrato; 2. solicitar y obtener de parte de las Agencias Gubernamentales, personalmente o a través de otros, los Permisos Correspondientes para llevar a cabo el Proyecto, así como proporcionar a dichas Agencias Gubernamentales aquellos requisitos e información necesaria para la obtención de los Permisos Correspondientes de conformidad a las Leyes Aplicables; 3. obtener las licencias, autorizaciones, contratos y derechos necesarios de la Zona Libre de Colón y autoridades competentes para la utilización de equipos, métodos, procesos y sistemas a ser usados en el Proyecto. 4. obtener y mantener vigente desde la Fecha Efectiva del Proyecto, todos los seguros necesarios de conformidad a las cláusulas de este Contrato y la Buena Práctica Industrial; 5. designar, supervisar y monitorear las actividades de los Contratistas del Proyecto y velar por el cumplimiento por parte de éstos de las disposiciones contenidas en los Contratos del Proyecto así como el cumplimiento de las normas establecidas en la República de Panamá; 6. utilizar sus mejores esfuerzos para proveer la seguridad, mantenimiento y durabilidad del Proyecto, incluyendo sus estructuras, de conformidad a las estipulaciones de este Contrato; 7. realizar el diseño, ingeniería, administración, construcción y financiamiento de los Trabajos de Construcción necesarios para la creación del CEMIS, con sujeción a las cláusulas, procedimientos y condiciones establecidos en este Contrato. 8. cercar los terrenos comprendidos dentro del Área del Proyecto; 9. absolver las consultas y tomar en cuenta las recomendaciones que le sean formuladas por parte de la Zona Libre de Colón sobre los trabajos desarrollados durante la vigencia de la concesión. La Zona Libre de Colón como entidad contratante deberá coordinar las ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 22 consultas que las entidades involucradas en la concesión decidan realizar durante el desarrollo del proyecto; 10. comprometerse a ejecutar los trabajos con la debida protección de los intereses de la Zona Libre de Colón, actuando objetivamente en forma completamente profesional y técnica; 11. comprometerse a no divulgar o revelar cualquier información reservada o confidencial a la que pueda tener acceso en la ejecución del contrato a menos que EL ESTADO lo haya autorizado por escrito. Esta prohibición se extiende igualmente a los empleados y representantes de EL CONCESIONARIO, es decir, contratistas y subcontratistas; 12. no realizar ningún acto o actividad o dejar de realizar un acto o actividad que puedan infringir este contrato o que motive, obligue o cause a EL ESTADO a infringir el presente Contrato. 13. EL CONCESIONARIO asumirá el costo de los salarios del personal necesario por los servicios de vigilancia, control aduanero, cuarentena y salud que EL ESTADO le preste dentro del Área del Proyecto, quienes serán contratados previa consulta y aprobación de EL CONCESIONARIO con respecto al número de personal y al monto de sus salarios. Queda entendido que tales funcionarios serán funcionarios de EL ESTADO y bajo ningún concepto serán considerados como empleados de EL CONCESIONARIO. Asimismo EL CONCESIONARIO proporcionará al personal necesario los medios necesarios para la prestación de estos servicios público tales como oficinas y los útiles necesarios para la ejecución de su labor. 14. observar y cumplir con sus demás obligaciones contenidas en este Contrato. CLAUSULA DECIMA QUINTA OBLIGACIONES DEL ESTADO EL ESTADO se compromete a observar, cumplir y ejecutar, en adición a cualquier otra obligación impuesta en este Contrato, lo siguiente: 1. permitir a EL CONCESIONARIO libre acceso al Área del Proyecto, así como el uso pacífico, goce y disfrute del Área del proyecto, sin ninguna interferencia de su parte o de terceros; 2. prestar servicios de vigilancia y control aduanero, cuarentena y salud ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 23 dentro del Área del Proyecto mediante las Agencias Gubernamentales competentes, sin embargo EL CONCESIONARIO asumirá el costo de los salarios del personal necesario para ofrecer los servicios públicos enunciados anteriormente quienes serán contratados previa consulta y aprobación de EL CONCESIONARIO con respecto al número de personal y al monto de sus salarios. Queda entendido que tales funcionarios serán funcionarios de EL ESTADO y bajo ningún concepto serán considerados como empleados de EL CONCESIONARIO. EL ESTADO a través de la Zona Libre de Colón, actuará como ente regulador de las transacciones de importación y exportación realizadas y procesadas automáticamente dentro del CEMIS y que las mismas se verifiquen mediante programas de computadoras desarrollados e implementados por EL CONCESIONARIO y que sean compatibles con los utilizados por EL ESTADO, que garanticen el ágil y rápido movimiento de documentación y carga, de modo que el CEMIS se convierta en un centro de distribución mundial competitivo; 3. mantener el orden público dentro del Area del Proyecto y mantener la salubridad pública a través de la prestación de servicios de agua, recolección de basura y tratamiento de aguas negras dentro del Area del Proyecto. Si EL ESTADO, según los estándares prescritos por EL CONCESIONARIO no está en capacidad de prestar algunos de estos servicios, deberá así notificarlo a EL CONCESIONARIO dentro de un término de noventa (90) días a partir de la fecha en que EL CONCESIONARIO solicitó la prestación de los mismos; en caso de ser así EL CONCESIONARIO deberá prestar los mismos y cobrar por éstos bajo el concepto de construir, operar y transferir a la terminación de la concesión; 4. facilitar a EL CONCESIONARIO la obtención de los Permisos Correspondientes que sean necesarios para la ejecución del Proyecto, para lo cual se utilizarán criterios de transparencia, eficiencia, equidad y responsabilidad. 5. a requerimiento de EL CONCESIONARIO, a través de la Zona Libre de Colón, asistir a éste en la obtención de servicios de luz, gas y teléfono para el Proyecto, así como facilidades de telecomunicaciones, a precios y bajo términos no menos favorables que aquellos precios y términos ofrecidos por las compañías proveedoras de tales servicios a clientes grandes o industriales. Si EL ESTADO respetando los contratos previamente otorgados y según los estándares prescritos por EL CONCESIONARIO no está ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 24 en capacidad de prestar algunos de estos servicios, deberá así notificarlo a EL CONCESIONARIO dentro de un término de noventa (90) días a partir de la fecha en que EL CONCESIONARIO solicitó la prestación de los mismos; en caso de ser así EL CONCESIONARIO deberá prestar los mismos y cobrar por éstos bajo el concepto de construir, operar y transferir a la terminación de la concesión; 6. realizar los mejores esfuerzos para que todas sus Agencias coadyuven con el normal funcionamiento del proyecto, impidiendo intervenciones injustificadas. 7. brindar toda la cooperación, ayuda y facilidades necesarias a EL CONCESIONARIO para implementar el Proyecto; 8. proveer el servicio público de agua, y correr con el costo de instalación de cualquier tubería, maquinaria o equipo necesario para proveer dicho servicio, así como correr con los gastos de instalación, distribución y mantenimiento necesarios para proveer dicho servicio. Si EL ESTADO, según los estándares prescritos por EL CONCESIONARIO, no está en capacidad de prestar algunos de estos servicios, deberá así notificarlo a EL CONCESIONARIO dentro de un término de noventa (90) días a partir de la fecha en que EL CONCESIONARIO solicitó la prestación de los mismos; en caso de ser así EL CONCESIONARIO deberá prestar los mismos y cobrar por éstos bajo el concepto de construir, operar y transferir a la terminación de la concesión; 9. no realizar ningún acto o actividad, o dejar de realizar un acto o actividad, que pueda infringir este Contrato, o que motive, obligue o cause a EL CONCESIONARIO infringir el presente Contrato; 10. observar y cumplir con sus demás obligaciones contenidas en este Contrato. 11. EL ESTADO respetará todos los derechos adquiridos tanto por EL CONCESIONARIO como por los Usuarios del CEMIS, incluyendo, pero sin limitar, el derecho de propiedad sobre aquellos terrenos y bienes, muebles o inmuebles, que éstos hayan adquirido a título de propiedad durante el Periodode duración del Contrato. 12. EL ESTADO aplicará las disposiciones contenidas en este Contrato en el CEMIS. Serán aplicables la Ley Orgánica de la Zona Libre de Colón, reglamentaciones y futuras modificaciones, siempre y cuando no estén contenidas y no sean contrarias a las disposiciones contenidas en dicho contrato. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA Error : Bad color G.O.24472 25 CLAUSULA DECIMA SEXTA DECLARACIONES DEL CONCESIONARIO EL CONCESIONARIO declara que: 1. ha tomado todos los pasos y autorizaciones corporativas necesarias para autorizar la firma y ejecución de este Contrato; 2. este Contrato, y sus términos, le son plenamente oponibles y está obligado al cumplimiento de los mismos; y 3. al finalizar la Concesión, traspasará a título gratuito a EL ESTADO todos sus derechos e intereses en el Proyecto, valor en libros, de EL CONCESIONARIO, libre de toda carga, gravamen o reclamación, salvo aquellos derechos que EL CONCESIONARIO haya obtenido sobre bienes muebles o inmuebles que haya adquirido de EL ESTADO o de terceros a título de propiedad durante la vigencia de este Contrato de conformidad con sus cláusulas. 4. que durante los últimos diez (10) años del periodode duración de este Contrato, incluyendo la prórroga del mismo, realizará inversiones que garanticen la durabilidad y funcionalidad de las infraestructuras, bienes y activos que deben revertir a EL ESTADO, en óptimas condiciones. 5. reconoce que la ejecución de este contrato estará sometido a los acuerdos comerciales internacionales suscritos por la República de Panamá. 6. que aplicará los principios internacionales de “conoce a tu cliente”. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA DECLARACIONES DEL ESTADO EL ESTADO declara que: 1. detenta la propiedad sobre el Área del Proyecto; 2. concede a EL CONCESIONARIO estabilidad jurídica, de manera que, en el evento de dictarse nuevas disposiciones que puedan variar los derechos adquiridos por el presente Contrato, éstas no afecten su régimen constitutivo, salvo que medien causas de utilidad pública o interés social; 3. concede a EL CONCESIONARIO estabilidad impositiva y tributaria en el orden nacional, por lo cual éste quedará sujeto únicamente al régimen vigente a la entrada en vigencia de este Contrato; ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 26 4. garantiza estabilidad del régimen aduanero de exenciones concedidos en este Contrato, durante todo el periodode vigencia del Contrato; 5. garantiza el uso pacífico de todos los terrenos, sean utilizados o no, en el Área del Proyecto, incluyendo los terrenos incorporados y de concederse los terrenos para futura desarrollo, bajo las condiciones y los términos pactados en el presente Contrato. 6. reconoce que los terrenos comprendidos dentro del Área del Proyecto no son en su totalidad aptos para el desarrollo de las actividades del proyecto aproximadamente en un veinte por ciento (20%), cuya área específica será determinada en el Plan Maestro del Proyecto, ya que en algunas partes de éstos existen manglares, ríos y otros obstáculos que dificultan su utilización para el proyecto, por lo que procurará otorgar a EL CONCESIONARIO el uso de otras tierras que se incorporarán al área del proyecto, las que gozarán de los mismos beneficios y privilegios de los cuales gozan los demás terrenos comprendidos dentro del área del proyecto. 7. respetará todos los derechos adquiridos tanto por EL CONCESIONARIO como por los Usuarios del CEMIS, incluyendo, pero sin limitar, el derecho de propiedad sobre aquellos terrenos y bienes, muebles o inmuebles, que éstos hayan adquirido a título de propiedad o construido durante el Periodode la Concesión. 8. garantiza a EL CONCESIONARIO que utilizará los medios a su alcance para desalojar a cualquier tercero que ocupe indebidamente el Área del Proyecto o que afecte el desarrollo del Proyecto. 9. las obligaciones contenidas en el presente contrato se asumen sin perjuicio del cumplimiento de los acuerdos comerciales internacionales suscritos por la República de Panamá y los que en el futuro se suscriban, procurando respetar los beneficios aquí acordados. 10. que si durante los últimos diez (10) años del periodode duración de este Contrato, incluyendo la prórroga del mismo, EL CONCESIONARIO realiza inversiones para la durabilidad y funcionabilidad de las infraestructuras, bienes y activos objeto de este Contrato, las cuales deben revertir al EL ESTADO en óptimas condiciones, estás serán reconocidas siempre y cuando la inversión total sea por un monto mínimo de 1 (un) millón de Balboas por actividad y cumplan con el Reglamento de “Reconocimiento de Inversiones” de la Zona Libre de Colón. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA Error : Bad color Error : Bad color G.O.24472 27 CLAUSULA DECIMA OCTAVA PLAN MAESTRO DE DESARROLLO Y EXPANSION EL CONCESIONARIO se obliga a sus propias expensas, a elaborar un “Plan Maestro de Desarrollo y Expansión” de conformidad con la Buena Práctica Industrial, que deberá ser entregado a la Zona Libre de Colón a más tardar, doce (12) meses contados a partir de la Fecha Efectiva. El Plan Maestro constituye la guía básica, flexible y consensuada sobre la cual EL CONCESIONARIO ejecutará el proyecto, entendiéndose que durante su preparación existirá una estrecha colaboración entre los expertos designados por EL CONCESIONARIO y los funcionarios designados por la Zona Libre de Colón. El Plan Maestro de Desarrollo y Expansión consiste principalmente en un definido y detallado programa de las obras e inversiones mínimas a ser realizadas por EL CONCESIONARIO con la finalidad de construir la infraestructura y demás instalaciones y facilidades del CEMIS, e incluirá los terrenos para futuro desarrollo a que se refiere la Cláusula Vigésima de este Contrato. El Plan Maestro deberá contar con la aprobación de la Zona Libre de Colón como Ente Regulador y establecerá un procedimiento que permita la revisión y aprobación parcial de los trabajos adelantados, de acuerdo conla cronología establecida en el Pliego de Cargos de la Licitación Pública No.002.2001, que sirve de base al presente Contrato. El Plan Maestro de Desarrollo pasará a ser propiedad de la Zona Libre de Colón quien lo utilizará como guía básica para la ejecución del proyecto sin obligación de tener que pagar ningún beneficio adicional a EL CONCESIONARIO. EL CONCESIONARIO se asegurará que cualquiera instalaciones, edificaciones, construcciones, remodelaciones, rehabilitaciones, mejoras, ampliaciones y expansiones que realice, así como todos los trabajos, materiales, equipos, sistemas, subsistemas y procedimientos relativos a los mismos, cumplan con los requisitos técnicos apropiados así como los permisos y aprobaciones de las autoridades correspondientes y se ejecuten sin que se interrumpan indebidamente o se desmejoren las actividades y servicios suministrados y sin perjuicio de las obligaciones asumidas en este ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 28 Contrato. Queda entendido entre LAS PARTES que la ejecución del Plan Maestro de Desarrollo y Expansión que EL CONCESIONARIO debe presentar a EL ESTADO, dependerá en gran medida de la demanda de mercado que se obtenga efectivamente en el CEMIS. Este Plan Maestro puede ser variado con la aprobación de EL ESTADO. No constituirá un Incumplimiento de EL CONCESIONARIO, variaciones en el Plan Maestro de Desarrollo y Expansión. CLAUSULA DECIMA NOVENA PROTECCION DEL MEDIO AMBIENTE EL CONCESIONARIO acuerda realizar sus actividades manteniendo en todo momento una protección apropiada del medio ambiente del Área del Proyecto, cumpliendo con las disposiciones legales y reglamentarias de aplicación general que estén en vigencia en la República de Panamá o con aquéllas que sean promulgadas en el futuro. EL CONCESIONARIO no será responsable por la contaminación y daños al medio ambiente que se hubiesen ocasionado antes de la Fecha Efectiva, o los que en cualquier momento sean causados por terceros. Dentro de los primeros seis (6) meses luego de la Fecha Efectiva, EL ESTADO y EL CONCESIONARIO conjuntamente, llevarán a cabo una auditoría ambiental para determinar la condición de las áreas dadas en Concesión. Tampoco será responsable EL CONCESIONARIO por la contaminación y daños al medio ambiente que causen los Usuarios del CEMIS, quienes deberán personalmente indemnizar a EL ESTADO por cualquier daño que éstos causen. EL CONCESIONARIO deberá abstenerse de realizar e impedir que terceros realicen, incluyendo a los Usuarios, dentro de sus posibilidades, todo acto que pueda causar contaminación dentro del Área del Proyecto. EL CONCESIONARIO, a través de personas naturales o jurídicas, debidamente autorizadas por la Autoridad Nacional del Ambiente, ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA Error : Bad color G.O.24472 29 presentará un Estudio de Impacto Ambiental, de conformidad a las Leyes Nacionales Aplicables a la Fecha de Inicio de la Construcción. EL CONCESIONARIO será responsable por todos los daños al medio ambiente causados por EL CONCESIONARIO después de la fecha efectiva de este contrato. CLAUSULA VIGESIMA OPCION SOBRE TERRENOS PARA FUTURO DESARROLLO EL ESTADO otorgará a EL CONCESIONARIO la primera opción para la incorporación al Área del Proyecto de Terrenos para Futuro Desarrollo, definidos en el Plan Maestro de Desarrollo y Expansión, el cual deberá ser aprobado por la Zona Libre de Colón tal como lo señala la Cláusula Décima Octava de este contrato. Esta opción significa que EL ESTADO no podrá vender o dar en arrendamiento dichos Terrenos para Futuro Desarrollo, ni otorgar usufructo sobre los mismos a favor de terceros, sin antes ofrecer dichos Terrenos a EL CONCESIONARIO, quien tendrá treinta (30) días a partir de la fecha de recepción de la notificación escrita por parte de EL ESTADO, para manifestar su interés en los mismos. Esta opción para la incorporación de terrenos para futuro desarrollo deberá cumplir con los requerimientos establecidos por EL ESTADO para el mejor desarrollo económico y social. En caso de estar interesado en la incorporación de los Terrenos para Futuro Desarrollo, EL CONCESIONARIO presentará por escrito la solicitud dentro del periodo mencionado en el párrafo anterior y EL ESTADO, aprobará dicha petición en el término que estipula la Ley que para estos efectos sea aplicable. En este caso se aumentará proporcionalmente el canon de concesión establecida en la Cláusula Duodécima de este Contrato, como compensación a EL ESTADO por el uso de los Terrenos en mención y la Fianza de Cumplimiento establecida en la Cláusula Quincuagésima del Contrato del Complejo Industrial y el Contrato del Aeropuerto, como garantía. Si EL CONCESIONARIO no estuviese interesado en el uso de estos Terrenos y así lo comunicase a EL ESTADO, o si EL CONCESIONARIO no diera contestación a dicha notificación durante el periodoantes señalado o no cumpliere con los requerimientos a que se hacen referencia en el primer párrafo de esta Cláusula, EL ESTADO quedará en libertad de disponer de ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color G.O.24472 30 los mismos. Cualquier nuevo terreno para futuro desarrollo así incorporado, gozará automáticamente de todos los beneficios y exenciones concedidas a EL CONCESIONARIO bajo este Contrato sin limitarse al derecho del crédito por inversión y a la opción de compra desde la fecha en que se autorice la incorporación de dichos terrenos. El canon de concesión establecida en la Cláusula Duodécima de este Contrato se aumentará acordemente con el número de metros cuadrados adicionales incorporados al Area del Proyecto. Estos nuevos terrenos gozarán igualmente del periodode gracia señalado en la Cláusula Duodécima del presente Contrato. CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA OPERACION DEL PROYECTO EL CONCESIONARIO operará y mantendrá el Proyecto, por sí mismo, o mediante Contratistas, y cumplirá con las siguientes obligaciones, a saber: 1. organizar, dirigir y contratar servicios especializados para el mercadeo internacional del Proyecto; 2. proveer todos los servicios necesarios para desarrollar, administrar, mantener y operar el Proyecto; 3. expedir y cancelar contratos a los Usuarios del CEMIS, de conformidad a los reglamentos que para tal propósito dictará EL CONCESIONARIO y notificar de ello a EL ESTADO. 4. establecer periódicamente reglamentaciones adecuadas y necesarias para el desarrollo, administración y operación del Proyecto. 5. definir, diseñar, desarrollar y aprobar la organización y sistemas administrativos y operativos bajo los cuales funcionará el CEMIS, incluyendo, pero sin limitar, la operación, la automatización, y la definición de los parámetros y criterio de elegibilidad de las compañías que se establezcan en el CEMIS, así como el otorgamiento de contratos de operación a favor de dichas compañías, para que se puedan beneficiar de los derechos conferidos a dichas compañías en este Contrato. 6. permitir el uso del Proyecto a terceros, mediante un trato comercial no discriminatorio, los cuales deberán cumplir con las exigencias y requisitos administrativos impuestos por EL CONCESIONARIO en ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 31 las reglamentaciones del Proyecto; 7. respetar los principios de libre concurrencia, libre competencia económica y trato no discriminatorio en la celebración de contratos y selección de compañías que se establezcan en el Área del Proyecto; 8. asumir la responsabilidad de la dirección, administración, operación y supervisión del funcionamiento integral del Proyecto, en coordinación con las demás entidades públicas o privadas; 9. solicitar, gestionar y obtener todos los permisos y autorizaciones nacionales, municipales u otras necesarias para realizar sus actividades, operaciones o negocios en el Proyecto y para ejercer los derechos conferidos por este Contrato, incluyendo sin limitación, los necesarios para el uso del agua, gas, energía eléctrica y otras fuentes de energía para la remoción de tierras, rocas y vegetación y para la disposición de desperdicios. La documentación que le sea exigida deberá ser la usualmente requerida para la consecución de tales permisos y autorizaciones. 10. vigilar dentro de su capacidad, que no se introduzcan en el área del Proyecto, armas y/o municiones o cualquier otro artículo de importación prohibida según las disposiciones que aseguran la vigilancia de la entrada y salida de mercaderías en la Zona Libre de Colón y comunicar a las autoridades competentes aquellos casos en que personas que incumplan esta prohibición se hagan acreedores al decomiso de la mercancía, además de las sanciones que las leyes señalan para esta infracciones. CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA REGIMEN LABORAL EL CONCESIONARIO es responsable por la operación del CEMIS y del pago de todas las prestaciones laborales de sus empleados, y procurará en todo momento utilizar mano de obra panameña capacitada preferiblemente mano de obra colonense utilizando como marco de referencia la Bolsa de Trabajo de la Zona Libre de Colón. Los empleados de EL CONCESIONARIO, así como los empleados de los Usuarios del CEMIS, estarán sometidos en todo momento al régimen laboral especial contemplado en la Ley No.25 del 30 de noviembre de 1992 y sus modificaciones y reglamentaciones, que establece un régimen especial, integral y simplificado para la creación y funcionamiento de Zonas Procesadoras en la medida que tales Usuarios se dediquen a actividades ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 32 industriales de exportación. Las Empresas de Soporte tendrán igualmente el derecho a acogerse a este beneficio. Este beneficio no aplicará a las empresas de actividades tradicionales de importación y exportación y a las empresas de servicios establecidas dentro del CEMIS tales como Bancos, compañías de seguros, compañías de transporte de carga, inspección o verificación de carga y oficinas de corredores de aduanas que presten los mismos servicios dentro de la área de la Zona Libre de Colón y que si cumplen con el pago de sus impuestos. La responsabilidad por el pago de salarios y prestaciones laborales de los empleados de los Usuarios del CEMIS recaerá exclusivamente sobre dichos Usuarios del CEMIS. Nada en este Contrato creará ningún tipo de vínculo o relación laboral o jurídica de ningún tipo entre los empleados de los Usuarios del CEMIS y EL CONCESIONARIO, o viceversa. EL CONCESIONARIO se compromete, a través de sus Contratistas o Usuarios en toda el Area del Proyecto a generar un mínimo de 500 empleados durante los primeros 5 años de vigencia del presente Contrato. CLAUSULA VIGESIMA TERCERA SEGUROS EL CONCESIONARIO, los Contratistas y los Usuarios, a sus propias expensas, deberán suscribir, contratar y mantener vigentes, pólizas de seguro contra los siguientes riesgos a saber: 1. Incendio de edificaciones y su contenido; 2. Robo, con fuerza, y asalto dentro y fuera del Proyecto; 3. Daño de maquinaria; 4. Colisión de Vehículos y daños a terceros; 5. Daños a equipo electrónico; 6. Responsabilidad civil. En la contratación de todos y cada uno de los seguros requeridos bajo este Contrato, se deberán observar las siguientes estipulaciones: 1. Todas las pólizas de seguro serán expedidas por compañías de ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 33 seguros debidamente reconocidas por la Superintendencia de Seguros y de Reaseguros. 2. EL CONCESIONARIO será el principal beneficiario, excepto en aquellas pólizas que afecten a bienes que sean propiedad de los Contratistas o los Usuarios. 3. Las pólizas no podrán ser canceladas ni materialmente enmendadas sin el consentimiento previo de EL ESTADO. EL CONCESIONARIO no emprenderá, ni dejará de tomar, en ningún momento, acción alguna que cause o pueda causar que el seguro contratado se considere, en su totalidad o en parte, invalidado, nulo, suspendido, impedido o revocado. Cualquier indemnización o beneficio pagado por alguna Compañía de Seguro según las disposiciones de esta cláusula, excepto en el caso de seguros de vida y daños a la propiedad personal, serán aplicados a la reparación, reconstrucción, reemplazo, mejora, entrega o instalación del Proyecto. CLAUSULA VIGESIMA CUARTA BENEFICIOS FISCALES EL ESTADO otorga durante el periodo de duración del presente Contrato, a favor de EL CONCESIONARIO, sus subsidiarias, compañías afiliadas, contratistas y subcontratistas durante el Periodode Construcción del Proyecto, los Usuarios del CEMIS y a aquellas compañías que, aun cuando no sean consideradas como subsidiarias o compañías afiliadas de EL CONCESIONARIO, que se dediquen dentro del Area del Proyecto a cualquier actividad permitida por el presente Contrato, las siguientes exoneraciones y derechos: 1. Exoneración de todo impuesto, contribución, tasa o derecho de importación sobre los equipos y bienes a ser utilizados en el Area del Proyecto, incluyendo, pero sin limitar, maquinarias, materiales, construcción prefabricada, materias primas, insumos, productos finales, grúas, vehículos, artefactos, suministros y repuestos a ser utilizados en el CEMIS. Queda entendido que los bienes exonerados bajo este ordinal no podrán ser vendidos o traspasados para ser utilizados fuera del Área del Proyecto sin autorización previa y por escrito de EL ESTADO, a menos que sea pagado el impuesto de ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 34 importación respectivo, calculado sobre la base del valor neto en libros del bien al momento de la venta o traspaso, o que los bienes sean trasladados a una Zona Procesadora o Zona Franca dentro de la República de Panamá. No obstante, dichos bienes podrán ser exportados o reembarcados sin ningún tipo de impuesto y sin necesidad de aprobación previa alguna; 2. Exoneración de todo impuesto, tasa o contribución de carácter fiscal que grave la compra y venta de combustibles y lubricantes a ser utilizados dentro del Area del Proyecto, sin perjuicio de las excepciones que sobre esta materia ha pactado EL ESTADO en otros Contratos-Leyes. 3. Exoneración a EL CONCESIONARIO del impuesto de transferencia de bienes muebles (ITBM) sobre los equipos, materiales, insumos y materias primas destinados a la construcción, operación y mantenimiento del Proyecto, y sobre aquellos bienes que sean necesarios para desarrollar las actividades contempladas en este Contrato. Esta exoneración incluye el arrendamiento financiero sobre cualquier equipo u otro bien mueble. Entienden LAS PARTES que la exoneración aquí descrita se aplicará únicamente a EL CONCESIONARIO. 4. Exoneración del impuesto sobre la renta, sobre los ingresos percibidos por todas las actividades realizadas bajo este Contrato salvo lo establecido en el artículo 701 (setecientos uno), inciso primero del literal d, del Código Fiscal vigente, y las utilidades percibidas por los accionistas de EL CONCESIONARIO, por la venta o traspaso de sus acciones, ya sea que este traspaso se evidencie de manera directa, a través de la venta de las acciones de EL CONCESIONARIO, o indirectamente, a través de la venta de acciones de compañías que a su vez son propietarias de acciones en EL CONCESIONARIO; 5. Exoneración de todo impuesto de dividendos e impuesto complementario, provenientes de las actividades contempladas en este Contrato; 6. Exoneración del pago del impuesto de inmueble; 7. Exoneración del impuesto sobre licencia comercial o industrial; 8. Exoneración del impuesto sobre remesas o transferencias al extranjero por razón del pago de comisiones, regalías, pagos por servicios de asistencia técnica o por cualquier otro concepto relacionado con las actividades amparadas bajo este Contrato; 9. Exoneración de todo impuesto, tasa, derecho, gravamen, retención u ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 35 otros cargos de similar naturaleza a favor de los Acreedores extranjeros, por los intereses, comisiones, regalías y otros cargos financieros generados por el financiamiento o refinanciamiento del Proyecto, incluyendo, entre otros, financiamiento o refinanciamiento para el desarrollo, administración y construcción del Proyecto, suministro e instalación de equipos y el arrendamiento financiero de equipo necesario para el desarrollo de las actividades del Proyecto; 10. En adición, EL ESTADO garantiza a EL CONCESIONARIO y las personas beneficiadas con esta cláusula, que no establecerá nuevos impuestos que desmejoren su condición económica bajo este Contrato, salvo que medien causas de utilidad pública o interés social. Las Empresas de Soporte tendrán igualmente el derecho a acogerse a estos beneficios. Las empresas tradicionales que se dediquen a la importación y exportación y que se establezcan dentro del área del CEMIS solo gozarán de aquellos beneficios existentes de los cuales gozan las empresas que se dedican a las mismas actividades tradicionales de importación y exportación dentro de la Zona Libre de Colón. Las exoneraciones y derechos establecidas en esta Cláusula Vigésima Cuarta no serán aplicables a las empresas de servicios que se establezcan dentro del CEMIS tales como Bancos, compañías de seguros, compañías de transporte de carga de inspección o verificación de carga y oficinas de corredores de aduanas que presten los mismos servicios dentro del área segregada de la Zona Libre de Colón y que si cumplen con el pago de sus impuestos. CLAUSULA VIGESIMA QUINTA IMPUESTOS MUNICIPALES EL CONCESIONARIO quedará sujeto al pago de impuestos, derechos y tributos municipales, hasta por la suma anual máxima de CINCUENTA MIL BALBOAS (B/.50,000.00). Queda entendido que cualquier monto sobre tal suma que deba ser pagada por EL CONCESIONARIO, será pagada por EL ESTADO. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA Error : Bad color Error : Bad color G.O.24472 36 CLAUSULA VIGESIMA SEXTA DERECHOS DEL CONCESIONARIO En adición a cualquier otro beneficio conferido a EL CONCESIONARIO bajo este Contrato, EL ESTADO otorga durante el Periodode Duración del presente Contrato al Concesionario, sus Contratistas, sub-Contratistas, y Cesionarios, los siguientes derechos y privilegios: 1. Poseer, desarrollar, administrar, operar, financiar, asegurar, usar, usufructuar, custodiar, dar mantenimiento, reparar, reemplazar, mejorar, expandir, construir, modernizar y explotar de manera exclusiva el Proyecto, las Facilidades y Bienes del Proyecto, para cualquier propósito, actividad, operación o negocio amparado en este Contrato. 2. Urbanizar y construir edificios para oficinas, fábricas, depósitos, servicios, actividades complementarias y cualquier infraestructura necesaria y conveniente para el desarrollo del Proyecto, sea para uso propio de EL CONCESIONARIO, o para la venta o para el arrendamiento o usufructo a los Usuarios del CEMIS. 3. Vender, cuando haya adquirido la propiedad del terreno o de los terrenos, o arrendar lotes de terreno a personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras, que se establezcan dentro del Área del Proyecto, para desarrollar alguna de las actividades autorizadas por este Contrato. 4. Promover y desarrollar, en coordinación con la Zona Libre de Colón, programas de promoción del CEMIS, para atraer inversionistas o Usuarios. 5. Construir, promover y desarrollar centros de entrenamiento y capacitación técnica, en donde se entrenen y capaciten a panameños, para proveer mano de obra calificada en el país, y poder así brindar tanto a inversionistas nacionales como inversionistas extranjeros los recursos humanos necesarios para competir en el mercado internacional. 6. Construir, promover y desarrollar centros de emergencias y médicas, y facilidades para el transporte de personas y carga, dentro o en las áreas adyacentes del Proyecto, para beneficio de los Usuarios del CEMIS y sus empleados. 7. Instalar y operar directamente o a través de terceros sistemas de producción y suministro de gas, agua, alcantarillado, energía eléctrica, telecomunicaciones y telemáticos locales e internacionales, ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA Error : Bad color G.O.24472 37 de tratamiento de aguas servidas, procesamiento de la basura y desechos industriales, seguridad y otros sistemas que se requieran para los fines operativos del CEMIS, de conformidad con las leyes que regulan la materia y en igualdad de condiciones con otras personas dedicadas a la prestación de estos servicios. En el diseño y ejecución de estas obras se usarán las normas y especificaciones de construcción establecidas para los servicios públicos a fin de facilitar las interconexiones cuando ello sea necesario, salvo el caso en que las instalaciones y sistemas requieran de tecnologías avanzadas que no estén en uso en los sistemas públicos. Para efecto del presente contrato se entiend e que las facultades descritas requerirán la aprobación, y estarán sujetas a la supervisión del Ente Regulador de los Servicios Públicos, sin perjuicio de los contratos suscritos con terceros por EL ESTADO para estos servicios públicos. Todas estas facultades serán concedidas sin perjuicio de los contratos suscritos con terceros por EL ESTADO para estas actividades. 8. Establecer y cobrar tarifas, rentas y cargos a los Usuarios del CEMIS, sobre la base de un trato comercial no discriminatorio y los criterios establecidos en la Cláusula Undécimade este Contrato. 9. Celebrar contratos con terceros para la prestación de todos los servicios comprendidos en este Contrato; 10. Usar y explotar, conforme a las reglamentaciones que rigen la materia, todos los materiales que se encuentren en el Área del Proyecto, tales como tierra, gravilla, arena, piedra, que se requieran para la construcción, mantenimiento y operación del Proyecto. 11. Servirse de las aguas de fuentes naturales cuando así lo requieran las actividades del Proyecto conforme a la reglamentación que rige la materia. 12. Remover tierra, rocas y demás obstáculos que dificulten la ejecución del Proyecto, de conformidad a las regulaciones que rigen la materia, y obtener los permisos necesarios. Dichos permisos serán emitidos por EL ESTADO, de acuerdo con solicitud que al efecto le formule EL CONCESIONARIO; 13. Solicitar y adquirir todas las licencias, permisos y autorizaciones que se necesiten de parte de EL ESTADO, sus agencias o demás entidades, siempre y cuando cumplan con los requerimientos establecidos, para el desarrollo y adecuada operación del Proyecto; 14. Subcontratar todas sus actividades otorgadas mediante este ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 38 Contrato, sin necesidad de aprobación de EL ESTADO; 15. Almacenar equipos y materia prima; 16. Preparar y manejar toda la documentación de entrada y salida de mercancías en cumplimiento con las reglamentaciones de la Zona Libre de Colón; 17. Acogerse parcial o totalmente a los beneficios que EL ESTADO otorgue a otras empresas o concesionarios mediante otros contratos- leyes similares, y que no estén comprendidos dentro de los beneficios incluidos en el presente Contrato. La inclusión de los beneficios adicionales operará de manera automática, una vez entre en vigencia el nuevo Contrato-Ley o concesión que contenga los beneficios adicionales. No obstante lo anterior, EL CONCESIONARIO podrá solicitar a EL ESTADO, y éste deberá acceder sin demoras, que certifique la inclusión de los nuevos beneficios incorporados a este Contrato. 18. Desde la fecha de publicación en la Gaceta Oficial de la Ley que aprueba el presente Contrato, es decir desde la Fecha Efectiva, se permitirá al personal de EL CONCESIONARIO acceso irrestricto al área del Proyecto, así como a todas las facilidades y bienes del Proyecto. EL ESTADO deberá igualmente brindar a EL CONCESIONARIO al costo de su reproducción cuando sea el caso desde dicha fecha, toda la información que exista con relación al CEMIS, incluyendo pero sin limitar, todos los Planos, estudios, pólizas de seguro, acuerdos, contratos, documentación técnica, leyes, regulaciones y disposiciones que de uno u otro modo afecten al Proyecto. CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA ACTIVIDADES AUTORIZADAS, DERECHOS Y BENEFICIOS DE LOS USUARIOS DEL CEMIS En adición a cualquier otro beneficio conferido a los Usuarios del CEMIS bajo este Contrato, EL ESTADO otorga a los Usuarios del CEMIS los siguientes beneficios y el derecho a realizar las siguientes actividades listadas a continuación, conforme a las disposiciones de este Contrato: 1. Introducir, almacenar, exhibir, empacar, desempacar, manufacturar, procesar, producir, investigar, montar, ensamblar, refinar, destilar, moler, pulverizar, licuar, armar, cortar, beneficiar, purificar, mezclar, transformar, reparar, probar, modificar, limpiar, analizar, triturar, ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 39 reciclar, embalar, envasar, mercadear, financiar, asegurar, administrar, comprar, vender, permutar y manipular toda clase de bienes, productos, materias primas, insumos, componentes, materiales de embalaje y envase, y otros efectos comerciales, incluyendo aeronaves y repuestos aeronáuticos, con excepción de aquellos que produzcan daños o alteraciones negativas a la ecología local y global o que estén expresamente prohibidos por las Leyes de la República de Panamá. 2. Producir, crear, desarrollar, perfeccionar y prestar toda clase de servicios de toda naturaleza, propios de una Empresa de Servicios Generales y de una Empresa de Soporte, tal y como se define en este Contrato. 3. Aplicación del régimen migratorio especial establecido en la Ley 25 de 1992 que crea las Zonas Procesadoras, a favor de los Usuarios del CEMIS que sean debidamente autorizados por EL CONCESIONARIO para establecerse en el CEMIS. VIGESIMA OCTAVA DERECHOS DEL ESTADO 1. Recibir en los cinco primeros días de cada mes por parte de EL CONCESIONARIO, una vez vencido el periodode gracia otorgado en la Cláusula Duodécima, los cánones de arrendamiento correspondientes a ese mes. Si vencidos los primeros cinco (5) días aludidos, EL CONCESIONARIO no ha realizado dicho pago, EL ESTADO tendrá derecho a aplicar un recargo del diez (10%) por ciento y si el cobro tuviese que hacerse por la vía ejecutiva tendrá además derecho a las costas y gastos de ejecución. 2. Supervisar todas y cada una de las obras físicas ejecutadas con base al Plan Maestro por parte de EL CONCESIONARIO, sus contratistas y subcontratistas, cesionarios; esto también implica el seguimiento al desarrollo del Plan de Mercadeo y lo relacionado con la política de conservación del Medio Ambiente. 3. Autorizar la cesión del Contrato conforme lo establece la Cláusula Vigésima Novena. 4. EL ESTADO tendrá derecho a solicitar periódicamente a EL CONCESIONARIO los estados financieros auditados al igual que el plan de financiamiento. 5. Verificar la obtención y vigencia desde la Fecha Efectiva del Proyecto ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 40 de todos los seguros necesarios de conformidad a las cláusulas de este Contrato y a la Buena Práctica Industrial. 6. Y demás derechos que emanen de este Contrato. CLAUSULA VIGESIMA NOVENA CESION DEL CONTRATO EL CONCESIONARIO podrá ceder, o traspasar total o parcialmente, todos los derechos y obligaciones emanados de este Contrato o las actividades que se deriven del mismo, siempre que el traspaso o cesión se haga a sociedades panameñas o sociedades extranjeras debidamente autorizadas para llevar a cabo negocios en la República de Panamá. Cuando la cesión o traspaso a que hace referencia esta cláusula sea a favor de un miembro, una subsidiaria o afiliada de EL CONCESIONARIO, o a favor de aquellas compañías que, aun cuando no sean consideradas como subsidiarias o compañías afiliadas, se dediquen dentro del Area del Proyecto a las mismas actividades a que se dedica EL CONCESIONARIO se requerirá solicitar por escrito a EL ESTADO dicha cesión o traspaso con al menos treinta (30) días de anticipación, la cual estará sujeta a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la Zona Libre de Colón. Cuando la cesión o traspaso sea a favor de terceros que no sean compañías subsidiarias o afiliadas de EL CONCESIONARIO, o empresas que no se dediquen a las mismas actividades que éste dentro del Área del Proyecto, se requerirá de la autorización previa del Consejo de Gabinete, la que no podrá ser denegada injustificadamente. En todos los casos, será preciso que el cesionario reúna las condiciones y preste las garantías exigidas al contratista que en este caso sería EL CONCESIONARIO y que EL ESTADO y él (los) garante (s) consientan en la cesión haciéndolo constar así en el expediente respectivo. La cesión o traspaso total o parcial de este Contrato, o el otorgamiento de concesiones y contratación de contratistas, no generará ningún tipo de impuesto, derecho, contribución, tasa o gravamen a favor de EL ESTADO. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 41 CLAUSULA TRIGESIMA DERECHO DE SUSTITUCION A FAVOR DE ACREEDORES EL ESTADO y EL CONCESIONARIO por este medio acuerdan irrevocablemente que, en caso de que EL CONCESIONARIO incumpla con obligaciones contraídas con sus Acreedores, estos tendrán, en adición a cualquier otro derecho que tengan bajo los contratos celebrados con EL CONCESIONARIO, el derecho a reemplazarlo por un Sustituto, por el tiempo restante del Periodo de duración del presente Contrato, de conformidad a las estipulaciones contenidas en el mismo. A fin de que los Acreedores puedan ejercer su derecho, EL CONCESIONARIO deberá proporcionar a EL ESTADO una lista que contenga los detalles (nombre, dirección, etc.) de cada uno de los acreedores, el cual deberá ser aprobado por el Consejo de Gabinete. A fin de continuar con la materialización y/o operación de este proyecto, los Acreedores tendrán un plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha en que tuvieron conocimiento de dicha terminación, dentro del cual deberán escoger al sustituto adecuado que esté en capacidad de cumplir con todas las obligaciones y responsabilidades contenidas en este Contrato. CLAUSULA TRIGESIMA PRIMERA FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO Para los efectos de este Contrato, serán considerados como fuerza mayor o caso fortuito todo hecho o evento sobre el cual EL CONCESIONARIO no haya podido ejercer un control razonable y que por razón de su naturaleza, demore, restrinja o impida el cumplimiento oportuno por parte de EL CONCESIONARIO de las obligaciones que contrae en virtud de este contrato. Para los efectos de este Contrato, caso fortuito será, entre otros, los siguientes eventos: epidemias, terremotos, deslizamientos de tierra o desplazamientos de otros materiales, tormentas, inundaciones, otras condiciones climatológicas adversas o cualquier evento o acto, ya sea o no del tipo señalado sobre el cual, EL CONCESIONARIO no pueda ejercer un control razonable y que por razón de su naturaleza demore, restrinja o impida a EL CONCESIONARIO el cumplimiento oportuno de sus ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 42 obligaciones. Para los efectos de este contrato, casos de fuerza mayor incluirán igualmente, entre otros, los siguientes eventos: guerras, revoluciones, insurrecciones, disturbios civiles, bloqueos, embargos, huelgas, restricciones o limitaciones de materiales necesarios para la construcción y operación de EL PROYECTO, cierres, tumultos, explosiones, órdenes o direcciones de cualquier gobierno de derecho o de hecho, y cualesquiera otras causas, sean o no del tipo antes señalado, sobre las cuales EL CONCESIONARIO no pueda ejercer un control razonable y que por razón de su naturaleza, demore, restrinja o impida a EL CONCESIONARIO el oportuno cumplimiento de sus obligaciones. Queda entendido que ninguna de LAS PARTES podrá invocar en su beneficio como fuerza mayor, sus propios actos u omisiones, ni los de sus agencias, sucursales o dependencias. El incumplimiento de una de LAS PARTES de cualesquiera de las obligaciones que asume en virtud de este contrato, no será considerado como incumplimiento de contrato si dicha situación es causada por un caso fortuito o fuerza mayor. Si la ejecución de cualquier actividad que debe realizarse en virtud de este contrato es demorada o impedida por razón de un acto de caso fortuito o de fuerza mayor, entonces el plazo estipulado para su ejecución, así como el periodo de duración de este contrato, se extenderá por el mismo periodode tiempo que dure la demora, y EL CONCESIONARIO tendrá derecho a suspender todos los pagos a EL ESTADO hasta que la demora termine, sin prejuicio de que EL CONCESIONARIO ejerza su derecho a terminar el contrato. LA PARTE que no pueda cumplir con sus obligaciones por razón de caso fortuito o fuerza mayor, deberá notificarlo por escrito a la otra parte, tan pronto sea posible, especificando las causas, y ambas partes se comprometen a hacer todo lo que les sea razonablemente posible para cesar dicha causa, pero sin que esto signifique que cualquiera de LAS PARTES quedará obligada a resolver cualquiera controversia con terceros, excepto bajo condiciones que le sean aceptables a la parte afectada o de acuerdo conuna decisión final de una autoridad arbitral, judicial o administrativa con jurisdicción para resolver dicha controversia. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 43 CLAUSULA TRIGESIMA SEGUNDA RESOLUCION DE DISPUTAS En el evento de que LAS PARTES no puedan ponerse de acuerdo, actuando de buena fe, sobre la existencia u ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, tal disputa será resuelta a través del Procedimiento de Resolución de Disputas, recayendo el peso de la prueba de la existencia del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito en la Parte que lo alega. CLAUSULA TRIGESIMA TERCERA SUSPENSION DEL CONTRATO Si EL CONCESIONARIO incurre en un Incumplimiento de este Contrato, EL ESTADO tendrá derecho, a su sola discreción y sin perjuicio de sus otros derechos bajo este Contrato, incluyendo el derecho a Terminación, a lo siguiente: 1. suspender todos y cualesquiera derechos de EL CONCESIONARIO conferidos bajo este Contrato, incluyendo, pero sin limitar, el derecho a cobrar y apropiarse de las tasas, derechos y tarifas y otros ingresos provenientes del Proyecto, y 2. ejercer los derechos de EL CONCESIONARIO bajo este Contrato por sí mismo, o a través de terceras personas durante el periodode la suspensión. La suspensión por parte de EL ESTADO se efectuará mediante comunicación por escrito a EL CONCESIONARIO y a los Acreedores, si los hubiera, y será efectiva a partir de la fecha en la que la misma es recibida por EL CONCESIONARIO. Cualquier cobro efectuado bajo este Contrato durante el periodo de la suspensión, será puesto a disposición de EL ESTADO, siguiendo sus instrucciones para ello. La suspensión no podrá exceder en ningún caso el término de ciento ochenta (180) días. Sujeto a las disposiciones de la presente Cláusula, EL ESTADO tendrá el derecho de aplicar todos los cobros realizados durante el periodo de suspensión, al pago de los gastos de operación y mantenimiento del Proyecto, incluyendo las deudas bajo los Contratos Financieros, así como al cumplimiento de las obligaciones que motivaron el Incumplimiento por parte de EL CONCESIONARIO. EL ESTADO, sin embargo, concederá un ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 44 plazo de ciento ochenta (180) días a EL CONCESIONARIO para remediar el Incumplimiento, antes de ejercer el derecho conferido en esta Cláusula. Esta suspensión será interrumpida tan pronto EL CONCESIONARIO subsane su incumplimiento, salvo que este Contrato haya sido Terminado por EL ESTADO de conformidad a la Cláusula siguiente. CLAUSULA TRIGESIMA CUARTA TERMINACION DEL CONTRATO POR INCUMPLIMIENTO DEL CONCESIONARIO Los siguientes eventos constituyen incumplimiento de parte de EL CONCESIONARIO a menos que dicho incumplimiento sea motivado a su vez en un incumplimiento de EL ESTADO o por Fuerza Mayor o Caso Fortuito, y darán lugar a su Resolución: 1. el incumplimiento sustancial de este Contrato; 2. su liquidación o disolución voluntaria; 3. la quiebra de EL CONCESIONARIO, o el nombramiento de un curador o liquidador. 4. el abandono de su parte del Proyecto por más de noventa (90) días consecutivos, entendiendo por abandono la paralización de alguna de las actividades que constituyen el objeto del presente Contrato, de conformidad con lo pactado en la Cláusula Cuarta. 5. el retraso en el pago de la Renta por más de dos (2) meses. EL CONCESIONARIO no incurrirá en Incumplimiento, si se encuentra realizando Trabajos de Construcción después de la Fecha de Terminación de los Trabajos de Construcción, si los mismos son justificados y autorizados por la Zona Libre de Colón. En caso de incumplimiento de EL CONCESIONARIO, EL ESTADO deberá manifestarle por escrito su intención de presentar una Notificación Preliminar de Terminación si el incumplimiento no es subsanado en ciento ochenta (180) días luego de recibida dicha Notificación Preliminar. Durante este primer Periodo de Cura, EL CONCESIONARIO puede subsanar el incumplimiento u objetar la presentación de la Notificación de Terminación, si existieren razones para ello. A la expiración del Periodo de Cura antes mencionado, EL ESTADO estará autorizado a realizar la Notificación de Terminación, bajo los términos y condiciones establecidos en este Contrato. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 45 Parágrafo: A la Terminación de este Contrato por alguna de las causas contenidas en él, EL ESTADO podrá: 1. tomar posesión y control del Proyecto a fin de continuar operando el CEMIS directamente, o a través de terceros; 2. tomar posesión y control de todos los materiales, equipos, implementos, y demás Bienes del Proyecto que se encuentren en el Área del Proyecto o sus alrededores; 3. subrogarse en todos los derechos conferidos bajo este Contrato, incluyendo los derechos de EL CONCESIONARIO bajo los Contratos del Proyecto. CLAUSULA TRIGESIMA QUINTA PERIODO DE CURA El Periodo de Cura comenzará desde la fecha en que una parte reciba la Notificación Preliminar, o la Notificación de Terminación por la otra parte, según sea el caso. Si la cura o remedio de cualquier incumplimiento por parte de EL CONCESIONARIO requiere de alguna aprobación previa de EL ESTADO, el Periodo de Cura se entenderá prorrogado por un tiempo equivalente al periodo que le tome a EL ESTADO otorgar dicha aprobación. En el evento de que habiendo ocurrido un Incumplimiento de una de LAS PARTES y habiéndose emitido la Notificación Preliminar, el Incumplimiento no sea remediado durante el primer Periodo de Cura, la otra parte tendrá derecho a emitir una Notificación de Terminación a la parte que está en incumplimiento, para lo cual le concederá un último Periodo de Cura de ciento ochenta (180) días, dentro del cual deberá subsanar el Incumplimiento. Si no subsana el incumplimiento dentro del último Periodo de Cura, el Contrato se considerará automáticamente terminado, sin necesidad de ninguna otra notificación o acto por alguna de LAS PARTES. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 46 CLAUSULA TRIGESIMA SEXTA TERMINACION DEL CONTRATO POR INCUMPLIMIENTO DE EL ESTADO Ante la ocurrencia de un evento de Incumplimiento de EL ESTADO, EL CONCESIONARIO, deberá manifestarle por escrito su intención de presentar una Notificación Preliminar de Terminación si el incumplimiento no es subsanado en ciento ochenta (180) días luego de recibida dicha Notificación Preliminar. Durante este primer Periodo de Cura, EL ESTADO puede subsanar el incumplimiento u objetar la presentación de la Notificación de Terminación, si existieren razones para ello. A la expiración del de Cura antes mencionado, EL CONCESIONARIO estará autorizado a realizar la Notificación de Terminación, concediéndole un Periodo de Cura de ciento ochenta (180) días para remediar dicho incumplimiento, a falta de lo cual este Contrato se considerará automáticamente terminado, a menos que tal incumplimiento se deba a un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, o a un Incumplimiento de EL CONCESIONARIO. Constituyen Eventos de Incumplimiento de EL ESTADO los siguientes: 1. el Incumplimiento de las obligaciones contenidas en este Contrato por parte de EL ESTADO; 2. la realización por parte de EL ESTADO o de cualquiera de sus Agencias Gubernamentales, de actos u omisiones ilegales o en violación a este Contrato que imposibiliten a EL CONCESIONARIO la ejecución de sus obligaciones bajo este Contrato, y que no sean remediados dentro del Periodo de Cura establecido en esta Cláusula; Ante la Terminación de este Contrato por parte de EL CONCESIONARIO debido a un Incumplimiento de EL ESTADO por cualquiera de las causas antes expuestas, el primero tendrá derecho a recibir de EL ESTADO como Pago por Terminación, una suma equivalente al Valor en Libros del Proyecto a la Fecha de Terminación, además de la totalidad de la Indemnización por Terminación. CLAUSULA TRIGESIMA SEPTIMA PAGOS POR TERMINACION Los Pagos por Terminación contemplados en este Contrato se efectuarán a favor de EL CONCESIONARIO dentro de los ciento ochenta(180) días ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 47 luego de requerido dicho pago, siempre que tal requerimiento venga debidamente soportado y certificado por los Auditores. CLAUSULA TRIGESIMA OCTAVA TRAMITE Y SOLICITUD DE PERMISOS EL ESTADO prestará su cooperación y asistencia a EL CONCESIONARIO para lograr el debido cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, incluyendo, pero sin limitar, mediante el otorgamiento de los permisos necesarios para la realización del Proyecto. Igualmente observará buena fe en todas sus actuaciones bajo este Contrato, procurando siempre favorecer a los Usuarios del Proyecto. Las solicitudes que EL CONCESIONARIO presente ante cualquier Agencia Gubernamental de conformidad con este Contrato, deberán ser resuelta dentro del plazo que establezca la Ley, y en caso de no establecerse plazo específico para su resolución, en un plazo no mayor de sesenta (60) días calendarios. Vencido este plazo, sin que hubiera resolución expresa, se tendrá por autorizada la solicitud respectiva. Para resolver la solicitud, EL ESTADO solamente podrá considerar si la misma cumple con los requisitos señalados en la Ley. En caso de que la negare, se deberá consignar expresamente el requisito que no se ha llenado y la norma infringida, para que EL CONCESIONARIO, luego de cumplido los requisitos exigidos, obtenga lo solicitado. En caso de que El ESTADO no hubiera resuelto la solicitud respectiva en el plazo señalado, EL CONCESIONARIO podrá presentar copia debidamente sellada de la solicitud, y certificación de que la misma no ha sido negada, con lo cual podrá realizar todos los trámites y actos que usualmente realizaría con la autorización respectiva. CLAUSULA TRIGESIMA NOVENA RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACION EL ESTADO indemnizará y defenderá a EL CONCESIONARIO contra cualquier demanda, acción, o acto de cualquier tipo, originado por un defecto en el título y/o derechos de EL ESTADO sobre los terrenos comprendidos dentro del Área del Proyecto, incluyendo cualquier ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 48 incumplimiento de EL ESTADO, tal y como se define en este Contrato, que negativamente afecte la habilidad de EL CONCESIONARIO para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato. En el evento de que EL CONCESIONARIO sea demandado por un tercero con relación a los hechos anteriores y estos se deban a actos imputables a EL ESTADO, deberá notificar este hecho a EL ESTADO dentro de los siete (7) días luego de haber recibido notificación sobre la demanda, y no negociará reclamación alguna, sin consentimiento por escrito de EL ESTADO, cuya aprobación no será denegada o retrasada injustificadamente. Para los efectos de la determinación de esta indemnización, el avaluador independiente evaluará el Proyecto como una empresa en operación, sin tomar en cuenta los efectos resultantes del incumplimiento por parte de EL ESTADO de los términos y condiciones de este Contrato, según sea el caso. La pérdida de ganancia futura o el lucro cesante que sufra EL CONCESIONARIO se tomará igualmente en cuenta para los efectos del avalúo, pero en ningún caso, la ganancia futura o el lucro cesante será mayor del doble del monto de fianza de cumplimiento de este Contrato. CLAUSULA CUADRAGESIMA MODIFICACIONES A LA LEY Con la finalidad de mantener el equilibrio contractual existente al momento de la celebración del contrato y durante la vigencia y prorroga del mismo, LAS PARTES acuerdan que si las condiciones contenidas en este contrato se alteran o se cambian por modificaciones a la Ley, aprobadas por la Asamblea Legislativa, causando un perjuicio a EL CONCESIONARIO o sus Usuarios, éste se debe modificar para mantener dicho equilibrio contractual. Para tal fin, LAS PARTES podrán suscribir los acuerdos y pactos que resulten necesarios a fin de reestablecer el equilibrio contractual mediante la modificación al contrato procurando cumplir con los procedimientos establecidos en la Ley que rige esta materia. EL CONCESIONARIO notificará a EL ESTADO y viceversa de este hecho a partir de lo cual LAS PARTES se reunirán tan pronto sea posible, a más tardar, treinta (30) días posteriores a la notificación. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 49 CLAUSULA CUADRAGESIMA PRIMERA DERECHOS Y TITULO SOBRE EL AREA, FACILIDADES Y BIENES DEL PROYECTO EL CONCESIONARIO tendrá el derecho exclusivo al uso del Área del Proyecto, así como al uso de las Facilidades y Bienes del Proyecto, permitiendo en todo momento el libre tránsito de personas y bienes conforme al Reglamento de Pases de la Zona Libre de Colón. EL CONCESIONARIO tendrá el derecho de sub-arrendar parte o la totalidad del Area del Proyecto y ostentará la propiedad de todos los equipos, maquinaria y demás bienes muebles que adquiera durante el periodo de duración del Contrato, y podrá por lo tanto gravarlos e hipotecarlos en garantía de obligaciones relacionadas con los trabajos de construcción, o la operación y mantenimiento del Proyecto. En caso de que algún Bien del Proyecto que hubiere sido gravado con prenda o hipoteca fuese embargado, EL CONCESIONARIO deberá indemnizar a EL ESTADO con una suma equivalente al Valor en Libros de dicho Bien del Proyecto. EL CONCESIONARIO podrá declarar las mejoras sobre las edificaciones que construya en el Área del Proyecto, e inscribir los títulos constitutivos de dominio respectivos en el Registro Público de Panamá. Igual derecho tendrán los Usuarios del CEMIS, siempre y cuando sean debidamente autorizados para ello por EL CONCESIONARIO. CLAUSULA CUADRAGESIMA SEGUNDA ADQUISICION DE TIERRAS A partir del décimo año de vigencia del presente contrato o al momento que cumpla a cabalidad el Plan Maestro de Desarrollo del proyecto, EL CONCESIONARIO podrá solicitar a EL ESTADO, la compra, de parte o todos los terrenos comprendidos dentro del Area del Proyecto, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales que regulan la disposición de bienes de EL ESTADO. En ningún momento, la venta a la que hace referencia el presente artículo, podrá hacerse por un valor menor al valor promedio de los avalúos del Ministerio de Economía y Finanzas y la Contraloría General de la República. Los avalúos a la fecha de dicha solicitud, deberán contemplar ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 50 las áreas de terreno sin incluir la inversión de infraestructura del proyecto. Las áreas adquiridas en propiedad por EL CONCESIONARIO se entenderán como áreas ubicadas fuera del área de la concesión/área del proyecto. Una vez adquiridos en propiedad los terrenos, EL CONCESIONARIO tendrá derecho a solicitar a EL ESTADO, en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes al momento de la solicitud, el otorgamiento de regímenes fiscales especiales existentes en dicho momento. Además, adquirido los terrenos, el canon de concesión establecido en la cláusula Duodécima de este Contrato, se disminuirá proporcionalmente en relación con el resto de los terrenos. De adquirir en propiedad los bienes solicitados, EL CONCESIONARIO deberá reembolsar a EL ESTADO, al momento de la celebración de la venta, todo el reconocimiento de inversión que este le haya efectuado por inversiones realizadas por EL CONCESIONARIO en terrenos que adquiera a título de propiedad, deduciendo los gastos pagados por EL CONCESIONARIO por intereses por el financiamiento de la infraestructura. CLAUSULA CUADRAGESIMA TERCERA PROCEDIMIENTO DE RESOLUCION DE DISPUTAS Procedimiento de Mediación 1. Excepto cuando expresamente se disponga otra cosa en este Contrato, cualquier disputa, diferencia o controversia de cualquiera naturaleza, originada por, o que tenga relación con este Contrato, incluyendo la ejecución defectuosa de alguna de las obligaciones de LAS PARTES en este Contrato (la “Disputa”), será resuelta amigablemente de conformidad al procedimiento de mediación establecido en esta cláusula. 2. En el evento de una Disputa entre LAS PARTES, cada Parte podrá designar a un Consultor Independiente para mediar entre LAS PARTES y lograr la resolución amigable de cualquier Disputa. En caso de que tal mediación fracase, o aún sin la intervención de los Consultores Independientes, LAS PARTES podrán requerir la intervención directa del Ministro de Comercio e Industrias, en representación de EL ESTADO, y el Representante Legal de EL CONCESIONARIO, quienes tratarán de llegar a un arreglo amigable de la Disputa. Dichos representantes se reunirán a más tardar siete ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 51 (7) días luego de haberse presentado la solicitud por cualquiera de LAS PARTES. Si la reunión no se lleva a cabo, o la Disputa no es resuelta en un periodo máximo de quince 15 días luego del requerimiento arriba enunciado, cualquiera de LAS PARTES podrá iniciar el procedimiento de arbitraje contemplado en la Cláusula siguiente. CLAUSULA CUADRAGESIMA CUARTA ARBITRAJE El presente Contrato es de carácter estrictamente comercial, por lo que LAS PARTES acuerdan que cualquier disputa que no sea resuelta de conformidad al procedimiento establecido en la Cláusula anterior, será finalmente resuelta por arbitraje comercial internacional, de acuerdo con las Reglas de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (ICC), de conformidad con lo establecido en el Decreto Ley 5 de 1999. El arbitraje será en derecho, y el Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional estará conformado por tres (3) árbitros que deberán ser abogados, nombrados uno por cada parte y el tercero por mutuo acuerdo de los árbitros nombrados por cada parte. Si una de LAS PARTES se abstuviera de designar su árbitro, la Cámara de Comercio Internacional lo designará. Si los dos árbitros designados dejasen de nombrar al tercer árbitro en un plazo de treinta (30) días contados desde la designación de ambos árbitros, igualmente la Cámara de Comercio Internacional, a solicitud de cualquiera de los árbitros, nombrará al árbitro dirimente. El Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional tendrá su sede en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, y el proceso de arbitraje comercial internacional se realizará en idioma español. La decisión del Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional se tomará por mayoría, y sus fallos serán finales, definitivos y de obligatorio cumplimiento para LAS PARTES. LAS PARTES reconocen que los laudos arbítrales que se dicten en virtud de esta cláusula producen efectos de cosa juzgada y serán sujetos a ejecución por los tribunales de justicia de la República de Panamá, como lo establece la ley panameña para laudos arbítrales extranjeros. Por lo tanto, LAS PARTES se someten voluntariamente a la jurisdicción de los tribunales ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 52 de justicia de la República de Panamá para efectos de la ejecución de tales laudos arbítrales. Todos los gastos incurridos en el proceso correrán por cuenta de la parte que sea condenada en el laudo arbitral. CUADRAGESIMA QUINTA PAGO DE TIMBRES Los timbres causados por este contrato serán de doscientos diecinueve mil balboas (B/.219,000.00). EN TESTIMONIO DE LO CUAL, LAS PARTES SUSCRIBEN EL PRESENTE CONTRATO, A LOS DIAS DEL MES DE DE 2001. Por: EL ESTADO Por: EL CONCESIONARIO JORGE L. FERNANDEZ U. STEPHEN PETER JONES GERENTE GENERAL APODERADO LEGAL ZONA LIBRE DE COLON Refrendo: ALVIN WEEDEN GAMBOA Contraloría General de la República ANEXOS DEL CEMIS POLÍGONO N° 3: Tenemos que partiendo del punto 1 con rumbo, Norte, un grado, cuarenta minutos, dieciocho segundos, Este (N01°40’18”E) se miden noventa y nueve metros con setecientos dos milímetros (99.702 mts), se llega al punto 2, de aquí y en forma de sector circular cóncavo hacia el polígono en descripción se mide una longitud de sector circular de cuatrocientos sesenta y cinco metros con ochocientos milímetros (465.800 mts), cuyo radio es de seiscientos cuarenta y cinco metros con cuatrocientos diez milímetros (645.410 mts), ángulo de desviación (delta) de cuarenta y un grados, veintiún minutos, tres segundos (41°21’03”), tangente al sector circular de doscientos cuarenta y tres metros con quinientos sesenta ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 53 milímetros (243.560 mts) y cuerda con rumbo, Norte, veinte grados, treinta y dos minutos, cuarenta y seis segundos, Oeste (N20°32’46”W), con una longitud de cuatrocientos cincuenta y cinco metros con setecientos cincuenta y cuatro milímetros (455.754 mts) se llega al punto 3, de aquí con rumbo, Norte, cuarenta y cuatro grados, cincuenta y un minutos, cincuenta y siete segundos, Oeste (N44°51’57”W) se miden doscientos ochenta y un metros con quinientos sesenta milímetros (281.560mts), se llega al punto U, de aquí y en forma de sector circular convexo hacia el polígono en descripción se mide una longitud de sector circular de cuatrocientos metros con doscientos ochenta y dos milímetros (400.282 mts), cuyo radio es de novecientos noventa y seis metros con quinientos setenta y dos milímetros (996.572 mts), ángulo de desviación (delta) de veintitrés grados, cero minutos, cuarenta y ocho segundos (23°00’48”) y cuerda con rumbo, Norte, treinta y tres grados, veintiún minutos, treinta y tres segundos, Oeste (N33°21’33”W), con una longitud de trescientos noventa y siete metros con quinientos noventa y siete milímetros (397.597 mts), se llega al punto V, de aquí con rumbo, Norte, veintiún grados, cincuenta y un minutos, nueve segundos, Oeste (N21°51’09”W) se miden ciento treinta y cuatro metros con setecientos treinta y cuatro milímetros (134.734 mts), se llega al punto X, de aquí con rumbo, noventa grados Oeste (90°00’00” W) se miden trescientos sesenta y ocho metros con cuatrocientos setenta y cinco milímetros (368.475mts), se llega al punto Y, de aquí con rumbo, Sur (S00°00’00”) se miden seiscientos cincuenta y seis metros con setecientos un milímetros (656.701 mts), se llega al punto 4, de aquí con rumbo, Sur, un grado, treinta y ocho minutos, dieciséis segundos, Oeste (S01°38’16”W) se miden quinientos veinte metros con quinientos diez milímetros (520.510 mts), se llega al punto 5, de aquí con rumbo, Sur, ochenta y ocho grados, veintiún minutos, cuarenta y cuatro segundos, Este (S88°21’44”E) se miden doscientos catorce metros (214.000 mts), se llega al punto 6, de aquí con rumbo, noventa grados Este (90°00’00”E) se miden setecientos noventa y nueve metros con novecientos dieciocho milímetros (799.918 mts), se llega al punto 1 o punto de partida de esta descripción. SUPERFICIE: ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 54 El área del polígono antes descrito es de ochenta y siete hectáreas más cuatro mil ciento setenta y tres metros cuadrados con ochenta y cinco decímetros cuadrados (87 Has + 4173.85 m²) POLÍGONO N°4: Tenemos que partiendo del punto 1 con rumbo, Norte, doce grados, siete minutos, cuarenta y cinco segundos, Este (N12°07’45”E) se miden trescientos sesenta y cuatro metros con novecientos catorce milímetros (364.914 mts), se llega al punto 2, de aquí y en forma de sector circular cóncavo hacia el polígono en descripción se mide una longitud de sector circular de doscientos ochenta y ocho metros con ciento sesenta milímetros (288.160 mts), cuyo radio es de mil ochocientos cincuenta y un metros con novecientos treinta milímetros (1851.930 mts), ángulo de desviación (delta) de ocho grados, cincuenta y cuatro minutos, cincuenta y cinco segundos (8°54’55”), tangente al sector circular de ciento cuarenta y cuatro metros con trescientos setenta milímetros (144.370mts) y cuerda con rumbo, Norte, siete grados, cuarenta minutos, dieciocho segundos, Este (N07°40’18”E), con una longitud de doscientos ochenta y siete metros con ochocientos sesenta y siete milímetros (287.867mts), se llega al punto 3, de aquí con rumbo, noventa grados, cero minutos, cero segundos, Oeste (N90°00’00”W) se miden setecientos noventa y nueve metros con novecientos dieciocho milímetros (799.918 mts), se llega al punto 4, de aquí con rumbo, Sur, un grado, treinta y ocho minutos, dieciséis segundos, Oeste (S01°38’16”W) se miden seiscientos cuarenta y dos metros (642.000mts), se llega al punto 5, de aquí con rumbo, Sur, ochenta y ocho grados, veintiún minutos, cuarenta y cuatro segundos, Este (S88°21’44”E) se miden ciento cuarenta y siete metros (147.000 mts), se llega al punto 6, de aquí con rumbo, Norte, ochenta y nueve grados, treinta y seis minutos, un segundo, Este (N89°36’01”E) se miden quinientos cincuenta y seis metros con doscientos treinta y cinco milímetros (556.235 mts), se llega al punto 1 o punto de partida de esta descripción. SUPERFICIE: El área del polígono antes descrito es de cuarenta y ocho hectáreas más nueve ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 55 mil treinta y tres metros cuadrados con cuarenta decímetros cuadrados (48 Has + 9033.40 m²) POLÍGONO N° 5: Tenemos que partiendo del punto 1 con rumbo, Norte, sesenta y cinco grados, cincuenta y siete minutos, diez segundos, Este (N65°57’10”E) se miden doscientos ochenta y un metros con doscientos setenta y dos milímetros (281.272 mts), se llega al punto 2, de aquí con rumbo, Norte, veintiséis grados, cincuenta y siete minutos, seis segundos, Oeste (N26°57’06”W) se miden cuatrocientos setenta y siete metros (477.000 mts), se llega al punto 3, de aquí con rumbo, Norte, sesenta y tres grados, dos minutos, cincuenta y cuatro segundos, Este (N63°02’54”E) se miden doscientos treinta y ocho con seiscientos milímetros (238.600 mts), se llega al punto 4, de aquí con rumbo, Norte, veintiséis grados, cincuenta y siete minutos, seis segundos, Oeste (N26°57’06”W) se miden dos metros con ochocientos sesenta y siete milímetros (2.867 mts), se llega al punto 5, de aquí y en forma de sector circular convexo hacia el polígono en descripción se mide una longitud de sector circular de ciento ochenta metros con setecientos cincuenta milímetros (180.750 mts), cuyo radio es de doscientos sesenta y cinco metros (265.000mts), ángulo de desviación (delta) de treinta y nueve grados, cuatro minutos, cincuenta y un segundos (39°04’51”), tangente al sector circular de noventa y cuatro metros con cincuenta milímetros (94.050 mts) y cuerda con rumbo, Norte, siete grados, veinticuatro minutos, cuarenta segundos, Oeste (N07°24’40”W) con una longitud de ciento setenta y siete metros con doscientos setenta milímetros (177.270 mts), se llega al punto 6, de aquí con rumbo, Norte, doce grados, siete minutos, cuarenta y cinco segundos, Este (N12°07’45”E), se miden trescientos noventa y cinco metros con quinientos cincuenta y ocho milímetros (395.558 mts), se llega al punto 7, de aquí con rumbo, Sur, ochenta y nueve grados, treinta y seis minutos, un segundo, Oeste (S89°36’01”W) se miden quinientos cincuenta y seis metros con doscientos treinta y cinco milímetros (556.235 mts), se llega al punto 8, de aquí con rumbo, Sur, un grado, treinta y seis minutos, cuarenta segundos, Oeste (S01°36’40”W) se miden ochocientos dieciocho metros con cuatrocientos ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 56 diecinueve milímetros (818.419 mts), se llega al punto 9, de aquí con rumbo, Sur sesenta y nueve grados, cincuenta y siete minutos, veinte segundos, Oeste (S69°57’20”W) se miden trescientos noventa y cinco metros con novecientos ochenta y siete milímetros (395.987 mts), se llega al punto 10, de aquí con rumbo, Sur, dieciséis grados, ocho minutos, cero segundos, Este (S16°08’00”E) se miden ciento setenta y tres metros con quinientos treinta y cinco milímetros (173.535 mts), se llega al punto 11, de aquí con rumbo, Norte, cincuenta y un grados, cuarenta y tres minutos, veinte segundos, Este (N51°43’20”E) se miden ciento noventa y nueve metros con seiscientos treinta y tres milímetros (199.633 mts), se llega al punto 12, de aquí con rumbo, Norte, cincuenta y un grados, cuarenta y tres minutos, siete segundos, Este (N51°43’07”E) se miden ciento treinta y tres metros con setecientos dieciséis milímetros (133.716 mts), se llega al punto 13, de aquí con rumbo, Sur, sesenta grados, nueve minutos, treinta y siete segundos, Este (S60°09’37”E) se miden ciento dieciocho metros con setecientos veinticinco milímetros (118.725 mts), se llega al punto 14, de aquí con rumbo, Sur, sesenta grados, cinco minutos, cincuenta y un segundos, Este (S60°05’51”E) se miden ciento treinta y seis metros con seiscientos sesenta y cuatro milímetros (136.664 mts), se llega al punto 15, de aquí con rumbo, Sur, cincuenta y nueve grados, cincuenta y cuatro minutos, treinta y seis segundos, Este (S59°54’36”E) se miden sesenta y tres metros con novecientos cuarenta y siete milímetros (63.947 mts) se llega al punto 16, de aquí con rumbo, Sur, veintiún grados, dos minutos, tres segundos, Este (S21°02’03”E) se miden ciento cuarenta y cinco metros con quinientos sesenta y tres milímetros (145.563 mts(, se llega al punto 1 o punto de partida de esta descripción. SUPERFICIE: El área del polígono antes descrito es de cincuenta y cinco hectáreas más mil cuatrocientos cinco metros cuadrados con treinta y ocho decímetros cuadrados (55 Has + 1405.38 m²) POLÍGONO N° 6: Tenemos que partiendo del punto A con rumbo, Sur, cincuenta y ocho grados, ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 57 veintisiete minutos, diecisiete segundos, Oeste (S58°27’17”W) se miden cuatrocientos veintidós metros con cuarenta y dos centímetros (422.42 mts), se llega al punto B, de aquí con rumbo, Sur, cuarenta grados, veintiséis minutos, cuarenta y seis segundos, Oeste (S40°26’46”W) se miden ochenta metros con diecisiete centímetros (80.17 mts), se llega al punto C, de aquí con rumbo, Norte, un grado, dieciséis minutos, cincuenta y nueve segundos, Este (N01°16’59”E), se miden setecientos cincuenta y nueve metros con diecinueve centímetros (759.19 mts), se llega al punto D, de aquí con rumbo, Norte, sesenta y nueve metros, veintitrés minutos, treinta y siete segundos, Este (N69°23’37”E) se miden doscientos sesenta y siete metros con nueve centímetros (267.09 mts), se llega al punto E, de aquí con rumbo, Sur, catorce grados, catorce minutos, cincuenta y cinco segundos, Este (S14°14’55”E) se miden quinientos ochenta y nueve metros con doce centímetros (589.12 mts), se llega al punto A o punto de partida de esta descripción. SUPERFICIE: El área del polígono antes descrito es de veintidós hectáreas más seis mil novecientos trece metros cuadrados (22 Has + 6913 m²). POLÍGONO No.7-A: Tenemos que partiendo del punto 18 perteneciente al polígono del aeropuerto Enrique A. Jiménez y con rumbo, Sur, veinticinco grados, once minutos, quince segundos, Oeste (S25°11’15”W) se miden ciento ochenta y cinco metros con seiscientos siete milímetros (185.607 mts), se llega al punto A, de aquí con rumbo, Norte, ochenta y siete grados, cincuenta y cinco minutos, cincuenta y seis segundos, Este (N87°55’56”E) se miden ciento treinta y cinco metros (135.000 mts), se llega al punto B, de aquí con rumbo, Norte, sesenta y dos grados, ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 58 cincuenta y seis minutos, treinta y siete segundos, Este (N62°56’37”E) se miden ochenta y un metros con novecientos ochenta milímetros (81.980 mts), se llega al punto C, de aquí con rumbo, Norte, veintisiete grados, quince minutos, cuarenta y seis segundos, Oeste (N27°15’46”W) se miden ciento setenta metros con ochocientos nueve milímetros (170.809 mts), se llega al punto D, de aquí con rumbo, Sur, sesenta y dos grados, cuarenta y ocho minutos, cuarenta segundos, Oeste (S62°48’40”W) se miden cincuenta y seis metros con novecientos ochenta y dos milímetros (56.982 mts), se llega al punto 18 o punto de partida de esta descripción. SUPERFICIE: El área del polígono antes descrito es de dos hectáreas más tres mil metros cuadrados (2 Has + 3000 m²) TERRENOS INCORPORADOS: TERRENOS INCORPORADOS COCOSOLITO LOTES MANZANAS AREA m² 1 AL 12 2-A 21,590.000 1 AL 10 10 18,034.000 UNICO 15-A 15,621.000 UNICO 35 30,053.000 UNICO 35-B 33,149.184 1 36 10,053.320 5 36 15,000.110 2 36 10,001.700 3 36 15,000.140 6 36 14,466.939 4 36 15,000.460 UNICO 23 4,372.973 6 AL 9 6 15,473.000 1 AL 8 9 12,669.000 1 AL 12 22 21,861.000 1 AL3,7 AL 9 18 9,271.000 1 AL 10 14 16,510.000 UNICO 15 26,035.000 1 AL 8 3 17,838.420 4,5,6,10,11 11 9,207.500 ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 59 UNICO S/N 17,587.874 A S/N 40,955.726 1 AL 12 1 27,604.000 1 AL 12 2 22,161.500 B S/N 41,412.887 5 AL 19 5 39,015.000 1 AL 12 8 21,590.000 1 AL 12 13 21,590.000 1 AL 12 17 21,590.000 1 AL 12 16 21,590.000 UNICO 26 8,865.081 615,169.814 PARCELA F1 8 S/N 18,393.307 4 S/N 18,404.355 11 S/N 18,400.726 6 S/N 18,405.900 10 S/N 18,402.049 12 S/N 18,343.919 9 S/N 18,408.950 5 S/N 18,405.472 7 S/N 18,413.083 3 S/N 18,420.042 2 S/N 18,392.540 1 S/N 10,030.160 212,420.503 PARCELA F2 C S/N 22,171.056 A S/N 21,730.567 B S/N 20,752.187 64,653.810 TOTAL 892,244.127 DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE POLÍGONOS INCORPORADOS: UBICACIÓN: COCO SOLO MANZANA: ____S/ N _______LOTE: _____ B___SECTOR:___COCO SOLO___ EMPRESA: _RESBELL OVERSEAS INC. ÁREA TOTAL DE LOTE: 41,412.887 mts2_ NORTE: COLINDA CON LA PARCELA C-2 Y MIDE 335.169 METROS_ LINEALES_ SUR: COLINDA CON EL AEROPUERTO ENRIQUE A. JIMÉNEZ Y MIDE__161.765 METROS_ LINEALES___ ESTE:_COLINDA CON EL FERROCARRIL Y MIDE 239.469 METROS LINEALES__ OESTE: COLINDA CON EL LOTE A Y MIDE 158.026 METROS_LINEALES_ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: COCO SOLO _ MANZANA: _2A _LOTE: __1 al 12___SECTOR:___COCO SOLITO___ ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 60 EMPRESA: _SHARESHIAN GROUP__ ÁREA TOTAL DE LOTE: 21,590.00 mts2__ NORTE: COLINDA CON__LA CALLE 2da. Y MIDE 170.00 METROS_ LINEALES SUR: COLINDA CON LA CALLE 3ra. Y MIDE 170.00 METROS_ LINEALES___ ESTE: COLINDA CON LA AVENIDA 2da. Y MIDE 127.00 METROS LINEALES_ OESTE: COLINDA CON LA AVENIDA 1ra. Y MIDE 127.00 METROS LINEALES_ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: COCO SOLO MANZANA: _10__LOTE: __1 al 10___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: EISLAR FINANCIAL CORP.__ ÁREA TOTAL DE LOTE: 18,034.00 mts2__ NORTE: COLINDA CON LA CALLE 4ta. Y MIDE 156.00 METROS LINEALES_ SUR:COLINDA CON LA CALLE 5ta. Y MIDE_128.00 METROS_LINEALES ESTE: COLINDA CON EL FERROCARRIL Y MIDE 129.91METROS_LINEALES_ OESTE: COLINDA CON LA AVENIDA 1ra. Y MIDE 127.00 METROS_LINEALES DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: COCO SOLO MANZANA:__15A _LOTE: ___ UNICO___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA:_EISLAR FINANCIAL CORP._ ÁREA TOTAL DE LOTE: 15,621.00 mts2___ NORTE: COLINDA CON LA CALLE 5ta. Y MIDE 135.00 METROS_ LINEALES_ SUR: COLINDA CON CALLE 6ta Y MIDE 111.00 METROS_ LINEALES____ ESTE:_COLINDA CON LA PARCELA FERROCARRIL Y MIDE 129.25 METROS LINEALES OESTE: COLINDA CON LA CARRETERA RANDOLPH Y MIDE 127.00 METROS_ LINEALES DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _COCO SOLO MANZANA: _35-B__LOTE: __UNICO___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: __TOIKA, S.A._ ÁREA TOTAL DE LOTE: 33,149.184 mts2___ ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 61 NORTE: COLINDA CON EL AEROPUERTO ENRIQUE JIMENEZ Y MIDE 162.176 METROS_LINEALES_ SUR: COLINDA CON EL AEROPUERTO ENRIQUE A. JIMÉNEZ Y MIDE 161.765 METROS LINEALES_ ESTE: COLINDA CON LA CARRETERA FRANCE Y MIDE 152.00 METROS LINEALES OESTE: COLINDA CON LA FINCA 14022 GOLD HILL Y MIDE 246.933 METROS LINEALES_ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _COCO SOLO MANZANA: ____36 _______LOTE: _____ 1___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: __PRIME OULET INC. ÁREA TOTAL DE LOTE: 10,053.320 mts2__ NORTE: COLINDA CON LA FINCA 14022 GOLD HILL Y MIDE 96.15 METROS__ LINEALES_ SUR: COLINDA CON LA CALLE 2 - INCLINADAY MIDE 29.00 METROS_ LINEALES ESTE: COLINDA CON EL LOTE #2 DE LA MANZANA #36 Y MIDE 185.24 METROS_ LINEALES_ OESTE: COLINDA CON LA FINCA 14022 GOLD HILL Y MIDE 164.35 METROS_ LINEALES__ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _COCO SOLO MANZANA:_35__LOTE:____UNICO___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: _SHINE ASSOCIATED CORP..____________________ ÁREA TOTAL DE LOTE: _ 30,053.00 mts2_ _ NORTE:_COLINDA CON EL AEROPUERTO ENRIQUE JIMÉNEZ Y MIDE 204.96 METROS LINEALES_ SUR: COLINDA CON LA CARRETERA FRANCE Y MIDE 204.88 METROS_ LINEALES_ ESTE: COLINDA CON LA FINCA14022 GOLD HILL Y MIDE 189.24 METROS_ LINEALES_ OESTE: COLINDA CON LA CARRETERA RANDOLPH Y MIDE 117.16 METROS_LINEALES_ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _COCO SOLO_ MANZANA: ____36 _______LOTE: _____ 5___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: __SOL GALLERY ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 62 ÁREA TOTAL DE LOTE: 15,000.110 mts2__ NORTE:_COLINDA CON LA FINCA 14022 GOLD HILL Y MIDE 58.923 METROS LINEALES__ SUR:COLINDA CON LA CALLE 2da. Y MIDE_53.13 METROS_LINEALES_ ESTE: COLINDA CON EL LOTE #6 MANZANA 36 Y MIDE 295.067 METROS_LINEALES_ OESTE: COLINDA CON EL LOTE #4 MANAZANA #36Y MIDE 269.59 METROS_LINEALES_ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: COCO SOLO_ MANZANA: ____36 _______LOTE: _____ 2___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: HIGH FASHION TRADING CORP_ ÁREA TOTAL DE LOTE: _ 10,001.700 mts2__ NORTE:COLINDA CON LA FINCA 14022 Y MIDE 56.195 METROS LINEALES_ SUR: COLINDA CON LA CALLE 2da. Y MIDE_56.195 METROS_ LINEALES_ ESTE: COLINDA CON EL LOTE #3, MANZANA #36 Y MIDE 209.538 METROS LINEALES_ OESTE: COLINDA CON EL LOTE #1, MANZANA 36 Y MIDE 185.24 METROS_LINEALES_ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _COCO SOLO MANZANA: ____36 _______LOTE: _____ 3___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: _CONSORCIO ROYAL, S.A.. ÁREA TOTAL DE LOTE: 15,000.140 mts2__ NORTE:COLINDA CON LA FINCA 14022 GOLD HILL Y MIDE 73.776 METROS_ LINEALES_ SUR: COLINDA CON LA CALLE 2da. Y MIDE_66.523 METROS_LINEALES ESTE:_COLINDA CON EL LOTE #4, MANZANA #36 Y MIDE 241.438 METROS LINEALES_ OESTE: COLINDA CON EL LOTE #2, Manzana #36 Y MIDE 209.538 METROS_ LINEALES_ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: COCO SOLO MANZANA: _36 _______LOTE: _____ 6___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: GRAN CENTRAL PLACE INC._ ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 63 ÁREA TOTAL DE LOTE: 14,466.939 mts2__ NORTE:_COLINDA CON LA FINCA 14022 GOLD HILLY MIDE 28.158 METROS_LINEALES_ SUR: COLINDA CON LA CALLE 2da.Y MIDE 34.512 METROS LINEALES_ ESTE:_OLINDA CON EL AEROPUERTO ENRIQUE JIMENEZ Y MIDE 323.63 METROS_ LINEALES OESTE: :COLINDA CON EL LOTE #5, MANZANA #36 Y MIDE 295.067 METROS_ LINEALES DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _COCO SOLO MANZANA: ____36 _______LOTE: _____ 4___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: _INVERSIONES COSMOS, S.A. ÁREA TOTAL DE LOTE: 15,000.460 mts2_ NORTE:_COLINDA CON LA FINCA 14022 GOLD HILLY MIDE 65.108 METROS__LINEALES__ SUR: COLINDA CON LA CALLE 2da. Y MIDE_58.707 METROS_ LINEALES__ ESTE: COLINDA CON EL LOTE #5, MANZANA #36 Y MIDE 241.438 METROS LINEALES_ OESTE: COLINDA CON EL LOTE #3 MANZANA #36 Y MIDE 241.438 METROS LINEALES__ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _COCO SOLO _ MANZANA: _11 _LOTE: _4,5,6,10,11___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: _TRADESCO ÁREA TOTAL DE LOTE: 9,207.500 mts2___ NORTE: COLINDA CON LA CALLE 4ta.Y MIDE 57.00 METROS_LINEALES__ SUR:_COLINDA CON LA CALLE 5ta. Y MIDE_88.00 METROS LINEALES__ ESTE:_COLINDA CON EL LOTE #3 Y 9, MANZANA #11 Y MIDE 127.00 METROS_ LINEALES_ OESTE: COLINDA CON LA PARCELA DEL FERROCARRILY MIDE 130.00 METROS_ LINEALES__ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 64 UBICACIÓN: _COCO SOLO _ MANZANA: ____1 _______LOTE: _1 AL 12___SECTOR:___COCO SOLITO__ EMPRESA: _TURLINGTON BUSSINES CORP._ ÁREA TOTAL DE LOTE: 27,604.000 mts2__ NORTE:COLINDA CON LA CALLE 1ra.Y MIDE DE FORMA INCLINADA 150.22 Y 75.72 METROS_LINEALES__ SUR:_COLINDA CON LA CALLE 2da. Y MIDE 158.00 METROS_ LINEALES__ ESTE: COLINDA CON LA PARCELA DEL FERROCARRIL Y MIDE 115.95 METROS_LINEALES_ OESTE: COLINDA CON LA CALLE1ra. Y MIDE 127.00 METROS LINEALES DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: __COCO SOLO MANZANA: ____2_______LOTE: __ 1 AL 12___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: _ECUATRADE INTERNATIONAL CORP.___ ÁREA TOTAL DE LOTE: _ 22,161.500 mts2__ NORTE:_COLINDA CON LA CALLE 3 Y MIDE 189.00 METROS LINEALES_ SUR:_COLINDA CON LA CALLE 4 Y MIDE 160.00 METROS_ LINEALES__ ESTE:_COLINDA CON LA PARCELA DEL FERROCARRIL Y MIDE 130.27 METRO__LINEALES OESTE: COLINDA CON EL LOTE A Y MIDE 158.026 METROS_ LINEALES_ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: __COCO SOLO _ MANZANA: ____3 _______LOTE: ___1 AL 8___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: _REMSO INVESTMENT._ ÁREA TOTAL DE LOTE: 17,838.42mts2__ NORTE:COLINDA CON LA CALLE 3ra. Y MIDE 127.13 METROS_LINEALES__ SUR:_COLINDA CON LA CALLE 4ta. Y MIDE_153.79 METROS_LINEALES_ ESTE:_COLINDA CON LA AVENIDA 3ra.Y MIDE 127.00 METROS LINEALES_ OESTE: COLINDA CON LA PARCELA DEL FERROCARRIL Y MIDE DE FORMA INCLINADA 129.768 METROS_LINEALES_ ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 65 DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: COCO SOLO MANZANA: ___14 ___LOTE: __1 AL 10 ___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: COMERCIAL CENTRAL FOODS._ ÁREA TOTAL DE LOTE: _ 16,510.00 mts2__ NORTE:_COLINDA CON LA CALLE 4ta. Y MIDE 118.00 METROS LINEALES SUR:_COLINDA CON LA CALLE 5tA Y MIDE 142.00 METROS_ LINEALES__ ESTE:_COLINDA CON LA AVENIDA 6ta. Y MIDE DE FORMA INCLINADA 129.25 METROS__LINEALES OESTE: COLINDA CON LA AVENIDA 5ta. Y MIDE 127.00 METROS_ LINEALES DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _COCO SOLO MANZANA: 13 _______LOTE: __1 AL 12___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: __FIORELA, S.A._ ÁREA TOTAL DE LOTE: 21,590.00 mts2_ NORTE: COLINDA CON LA CALLE 4ta. Y MIDE 170.00 METROS_ LINEALES_ SUR: COLINDA CON LA CALLE 5ta. Y MIDE_170.00 METROS_ LINEALES__ ESTE: COLINDA CON AVENIDA 5ta. Y MIDE 127.00 METROS LINEALES OESTE:COLINDA CON LA AVENIDA 4ta. Y MIDE 127.00 METROS_ LINEALES_ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _COCO SOLO ____________________ MANZANA: _5 ___LOTE: ____1AL 19___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: _ IMPORTADORA MARINELLA, S.A.____________________ ÁREA TOTAL DE LOTE: 39,015 mts2___ NORTE:_COLINDA CON LA CALLE 2da. Y MIDE 173.173 METROS________ LINEALES SUR: COLINDA CON LA CALLE 3ra. Y MIDE__170.00 METROS_ LINEALES__ ESTE: COLINDA CON LA AVENIDA 5ta. Y MIDE 246.00 METROS_ LINEALES_ OESTE: COLINDA CON LA AVENIDA 4ta. Y MIDE 213.00 METROS_ LINEALES ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 66 DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: COCO SOLO MANZANA: _6 _LOTE: ___1 AL 10___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: _COOL INTERNACIONAL___ ÁREA TOTAL DE LOTE: _15,473.0 mts2__ NORTE: COLINDA CON LA CALLE 2da. Y MIDE DE FORMA INCLINADA 37.0 METROS_LINEALES__ SUR: COLINDA CON LA CALLE 3ra. Y MIDE_87.00 METROS_LINEALES_ ESTE: COLINDA CON LA AVENIDA 6ta. Y MIDE 257.00 METROS_ LINEALES OESTE: COLINDA CON LA AVENIDA 5ta. Y MIDE 250.00 METROS LINEALES_ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _COCO SOLO MANZANA: _9___LOTE: _1 AL 8___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: CHENQUER, S.A._ ÁREA TOTAL DE LOTE: 12,669.00mts2__ NORTE: COLINDA CON LA CALLE 3ra.Y MIDE 91.00 METROS_ LINEALES SUR: COLINDA CON LA CALLE 4ta: Y MIDE_115.00 METROS_ LINEALES_ ESTE: COLINDA CON AVENIDA 6ta.Y MIDE DE FORMA INCLINADA 126.00 METROS LINEALES_ OESTE: COLINDA CON LA AVENIDA 5Ta. Y MIDE 123.00 METROS_ LINEALES__ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: COCO SOLITO_ MANZANA: N° 23___LOTE: __N° UNICO _SECTOR:__COCO SOLITO__ EMPRESA: _ESKIMO MANUFACTURING COMPANY S.A.______ ÁREA TOTAL DE LOTE: 4,372.973 mts2__ NORTE: COLINDA CON LA CALLE 7 ma Y MIDE 147.49 METROS LINEALES_ SUR: COLINDA CON LOS LOTES DE LA EMPRESA INMOBILIARIA MORK, S.A. Y MIDE 160.256 METROS LINEALES__ ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 67 ESTE: COLINDA CON LA INTERSECCIÓN DE LA CALLE 7 ma Y LA LÍNEA DEL LOTE DE INMOBILIARIA MORK S.A. Y ES EL VÉRTICE “C”. OESTE: COLINDA CON LA AVENIDA 5ta Y MIDE 59.315 METROS__LINEALES DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: COCO SOLO_ MANZANA: ____S/ N _______LOTE: _____A___SECTOR:___COCO SOLO___ EMPRESA: _WICHNOR MANAGEMENT CORP.__ ÁREA TOTAL DE LOTE: 40,955.726 mts2__ NORTE: COLINDA CON LA PARCELA C-2 Y MIDE IRREGULARMENTE 213.773 METROS LINEALES__ SUR:_COLINDA CON EL AEROPUERTO ENRIQUE A. JIMÉNEZ Y MIDE_IRREGULARMENTE 324.788 METROS_LINEALES_ ESTE: COLINDA CON EL LOTE B DE LA EMPRESA RESBELL OVERSEAS INC. Y MIDE 158.026 METROS_ LINEALES_ OESTE: COLINDA CON LA CARRETERA RANDOLPH Y MIDE 219.601 METROS LINEALES DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: __COCO SOLO MANZANA: ____8_______LOTE: __1 AL 12__SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: ______________FIORELA, S.A.________________ ÁREA TOTAL DE LOTE: _ 21,590.00 mts2____ NORTE:_COLINDA CON LA CALLE 3ra. Y MIDE 170.00 METROS LINEALES__ SUR:_COLINDA CON CALLE 4ta. Y MIDE_170.00 METROS_LINEALES____ ESTE:__COLINDA CON LA AVENIDA 5ta. Y MIDE 127.00 METROS_ LINEALES OESTE:_COLINDA CON LA AVENIDA 4ta.Y MIDE 127.00 METROS LINEALES_ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _____COCO SOLO__ _ MANZANA: _18__LOTE: ___1 AL 3 y 7 AL 9___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: INDIAN PRODUCTS.___ ÁREA TOTAL DE LOTE: 9,271.00mts2_________________________ ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 68 NORTE:____COLINDA CON LA CALLE 5ta.Y MIDE 61.00 METROS LINEALES SUR:_COLINDA CON LA CALLE 6ta. Y MIDE 83.00 METROS_LINEALES__ ESTE:_COLINDA CON AVENIDA 6ta.Y MIDE DE FORMA INCLINADA 129.25 METROS_ LINEALES_ OESTE: COLINDA CON LA EMPRESA VAN DEVELOPMENT Y MIDE 127.00 METROS LINEALES___ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _COCO SOLO MANZANA: ___17_______LOTE: __1 AL 12___SECTOR:___COCO SOLITO___ EMPRESA: ________________FIORELA, S.A.____________________ ÁREA TOTAL DE LOTE: 21,590.00 mts2_________________________ NORTE: COLINDA CON LA CALLE 5ta. Y MIDE 170.00 METROS LINEALES_ SUR: COLINDA CON LA CALLE 6ta.Y MIDE 170.00 METROS_ LINEALES_ ESTE:_COLINDA CON LA AVENIDA 5Ta.Y MIDE 127.00 METROS_LINEALES_ OESTE: _COLINDA CON LA AVENIDA 4ta. Y MIDE 127.00 METROS_ LINEALES_ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: COCO SOLO MANZANA: 16 LOTE: _1 al 12___SECTOR: COCO SOLITO EMPRESA: ___CARIBEAN BRITISH CHEMICAL COMPANY. ÁREA TOTAL DE LOTE: 21,590.00 mts2_ NORTE:COLINDA CON LA CALLE 5ta. Y MIDE 170.00 METROS LINEALES_ SUR:COLINDA CON LA CALLE 6ta.Y MIDE_170.00 METROS_LINEALES__ ESTE:COLINDA CON LA AVENIDA 4ta. Y MIDE 127.00 METROS_LINEALES OESTE: COLINDA CON LA AVENIDA 3ra. Y MIDE 127.00 METROS_LINEALES DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: COCO SOLO MANZANA:15 LOTE: UNICO_SECTOR: COCO SOLITO_ EMPRESA: _NORTH CAROLINA ENTERPRISES, S.A._ ÁREA TOTAL DE LOTE: 26,035.00mts2__ ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 69 NORTE:_COLINDA CON LA CALLE 5ta.Y MIDE 190.00 METROS LINEALES SUR:COLINDA CON LA CALLE 6ta. Y MIDE_220.00 METROS_ LINEALES ESTE:_COLINDA CON LA AVENIDA 3ra Y MIDE 127.00 METROS_LINEALES_ OESTE: COLINDA CON LA PARCELA DEL FERROCARRIL Y MIDE 130.00 METROS_ LINEALES DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _COCO SOLO_ MANZANA:_26_LOTE: _UNICO_SECTOR:COCO SOLITO_ EMPRESA: EAST PONTE VECCHIO CORP. ÁREA TOTAL DE LOTE: 8,865.081 mts2__ NORTE:_COLINDA CON LOS LOTES N° 1 AL 4 DE LA MANZANA N°21, CON LA AVENIDA 4ta. Y CON LOS LOTES N°5, N°6 Y PARTE DEL LOTE N°4 DE LA MANZANA N°22 Y MIDE 210.908 METROS LINEALES SUR:_COLINDA CON LOS LOTES DE LAS EMPRESAS INMOBILIARIA PORT, S.A. E INMOBILIARIA ROCK, S.A. Y MIDE 225.59 METROS_LINEALES_ ESTE:COLINDA CON LA INTERSECCIÓN DE LAS LINEAS DEL LOTE N°4 DE LA MANZANA N°22 Y LA LINEA DE LOTE DE INMOBILIARIA PORT, S.A. Y ES UN VÉRTICE OESTE: COLINDA CON LA AVENIDA 3ra. Y MIDE 84.083 METROS LINEALES_ DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _COCO SOLO MANZANA:19-A, 24-A_LOTE: _S/N_SECTOR:_COCO SOLITO_ EMPRESA: _WIDMER INTERNATIONAL HOLDING, INC._ ÁREA TOTAL DE LOTE: 17587.874mts2__ NORTE:_COLINDA CON LA MANZANA N°15 Y MIDE 86.98 METROS_LINEALES Y COLINDA CON LA SERVIDUMBRE DEL FERROCARRIL MIDIENDO 5.67 METROS LINEALES SUR: COLINDA CON LA CALLE DE ACCESO DE LA EMPRESA OCOPA Y MIDE 42.497 METROS LINEALES ESTE:_COLINDA EN FORMA IRREGULAR CON LA SERVIDUMBRE DEL FERROCARRIL MIDIENDO 216.781 METROS LINEALES Y 78.50 METROS_ LINEALES_DANDO UN TOTAL DE 295.28 METROS LINEALES_ ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 70 OESTE: :COLINDA EN FORMA IRREGULAR CON LA CARRETERA RANDOLPH MIDIENDO 81.88 METROS LINEALES, 58.55 METROS LINEALES Y 142.99 METROS LINEALES DANDO UN TOTAL DE 283.22 METROS LINEALES DESCRIPCIÓN Y MEDIDAS DE LINDEROS DE LOTE UBICACIÓN: _COCO SOLO MANZANA: 22_LOTE: _1 AL 12_SECTOR:_COCO SOLITO_ EMPRESA: _VITA INDUSTRIAL CORPORATION_ ÁREA TOTAL DE LOTE: 20,861.00mts2_ NORTE:_COLINDA CON LA CALLE 7ma.Y MIDE 170.00 METROS_LINEALES__ SUR: COLINDA EN FORMA INCLINADA CON LA MANZANA CO-4. Y MIDE_60.3738 METROS LINEALES Y CON LA MANZANA N°22-A MIDIENDO 116.00 METROS LINEALES_ ESTE:_COLINDA CON LA AVENIDA 5ta. Y MIDE 100.00 METROS_ LINEALES_ OESTE: :_COLINDA CON LA AVENIDA 4ta. Y MIDE 127.00 METROS LINEALES DESCRIPCION DEL POLIGONO DE LA PARCELA F-1 Tomando como base el plano No.30106-90680 aprobado por la Dirección General de Catastro el 5 de junio de 2000 , tenemos que partiendo del punto número 1, con rumbo Norte setenta y cuatro grados, cuarenta minutos, cuarenta y siete segundos Este (N74°40’47’’E) se miden trescientos treinta y dos metros (332.000 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto número 2; de aquí con rumbo Norte setenta y cinco grados, treinta y seis minutos, veintiún segundos Este (N75°36’21”E) se miden cuarenta y seis metros con quinientos cincuenta milímetros (46.550 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto número 3; de aquí con rumbo Norte setenta y nueve grados, cuatro minutos, cuarenta y cuatro segundos Este (N79°04’44”E) se ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 71 miden cuarenta y nueve metros con cien milímetros (49.100 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto número 4; de aquí con rumbo Norte ochenta y dos grados , veintinueve minutos, catorce segundos Este (N82°29’14”E) se miden treinta metros con seiscientos ochenta y ocho milímetros (30.688 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto Y, de aquí con rumbo Sur dos grados, treinta y un minutos, cuarenta y un segundos Este (S02°31’41”E) se miden trescientos treinta y nueve metros con ochocientos setenta y un milímetros (339.871mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto X, de aquí con rumbo Sur cuarenta y cinco grados, cuarenta y seis minutos, quince segundos Oeste (S45°46’15”W) se miden ciento nueve metros con trescientos cincuenta y un milímetros (109.351 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto número 14; de aquí con rumbo Sur cuarenta y siete grados, un minuto, treinta y cinco segundos Oeste (S47°01’35”W) se miden doscientos veintinueve metros con novecientos setenta milímetros (229.970 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto 15, de aquí con rumbo Sur cincuenta y dos grados, quince minutos, dos segundos Oeste (S52°15’02”W) se miden setenta y cuatro metros con seiscientos diez milímetros (74.610 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto 16; de aquí con rumbo Sur cincuenta y siete grados, veintidós minutos, trece segundos Oeste (S57°22’13”W) se miden ochenta y tres metros con ochocientos noventa milímetros (83.890 mts) y colindando con Randolph Ave. se llega al punto número ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 72 17; de aquí con rumbo Sur sesenta y seis grados, veintidós minutos, cuarenta y cinco segundos Oeste (S66°22’45”W) se miden cuarenta y ocho metros con ochocientos diecisiete milímetros (48.817mts) y colindando con resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2 propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto número 18; de aquí con rumbo Norte tres grados, cuarenta y ocho minutos, quince segundos Oeste (N03°48’15”W) se miden quinientos setenta y un metros con setecientos dos milímetros (571.702 mts) y colindando con Randolph Ave. se llega al punto número 1 o punto de partida de esta descripción. SUPERFICIE: El área del polígono antes descrito es de veintiún hectáreas más dos mil cuatrocientos cincuenta y cinco metros cuadrados con ochenta y tres decímetros cuadrados (21Has + 2455.83 M2). DESCRIPCION DEL POLIGONO DE LA PARCELA F-2 Tomando como base el plano No. 30106-90680 aprobado por la Dirección General de Catastro el 5 de junio de 2000 , tenemos que partiendo del punto A, con rumbo Norte sesenta y seis grados, veintidós minutos, cuarenta y cinco segundos Este (N66°22’45’’E) se miden cincuenta y nueve metros con setecientos ochenta y nueve milímetros (59.789 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica se llega al punto B; de aquí con rumbo Norte cincuenta y siete grados, veintidós minutos, trece segundos Este (N57°22’13”E) se miden ochenta y seis metros con novecientos setenta y siete milímetros(86.977 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto C; de aquí con rumbo Norte cincuenta y dos grados, quince minutos, dos segundos Este (N52°15’02”E) se miden setenta y seis metros con ochocientos sesenta y ocho milímetros (76.868 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto D; de ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 73 aquí con rumbo Norte cuarenta y siete grados, un minuto, treinta y cinco segundos Este (N47°01’35”E) se miden doscientos treinta y un metros con trescientos ochenta y cuatro milímetros (231.384 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto E, de aquí con rumbo Norte cuarenta y cinco grados, cuarenta y seis minutos, quince segundos Este (N45°46’15”E ) se mide ochenta y siete metro con trescientos cuarenta y nueve milímetros (87.349 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto F, de aquí con rumbo Sur dos grados, treinta y un minutos, cuarenta y un segundos Este (S02°31’41”E) se miden ciento treinta y nueve metros con doscientos ochenta y dos milímetros (139.282 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto A1; de aquí con rumbo Norte ochenta y siete grados, veintiocho minutos, diecinueve segundos Este (N87°28’19”E) se miden veinticinco metros con cuatrocientos setenta y un milímetros (25,471 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto G, de aquí con rumbo Sur cuarenta y cinco grados, cuarenta y cuatro minutos, cincuenta y cinco segundos Oeste (S45°44’55”W), se miden diesciseis metros con trescientos sesenta milímetros (16.360 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto H; de aquí con rumbo Sur cuarenta y siete grados, un minuto, treinta y cinco segundos Oeste (S47°01’35”W) se miden doscientos treinta y seis metros con novecientos cinco milímetros (236.905 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto I; de aquí con rumbo Sur cincuenta y dos grados, catorce minutos, cincuenta y dos segundos Oeste (S52°14’52”W), se miden ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 74 ochenta y siete metros con setecientos noventa y seis milímetros (87.796 mts) y colindando con el resto libre de la finca 12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto J; de aquí con rumbo Sur cincuenta y siete grados, veintidós minutos, veintitrés segundos Oeste (S57°22’23”W) se miden ciento un metros con novecientos diecisiete milímetros (101.917 mts) y colindando con el resto libre de la finca No.12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto K, de aquí con rumbo Sur sesenta y seis grados, veintidós minutos, cuarenta y cinco segundos Oeste (S66°22’45”W) se miden ciento doce metros con novecientos quince milímetros (112.915 mts) y colindando con el resto libre de la finca No.12875, rollo 18592, documento 2, propiedad de la Nación y administrada por la Autoridad de la Región Interoceánica, se llega al punto L, de aquí con rumbo Norte tres grados, cuarenta y ocho minutos, seis segundos Oeste (N03°48’06”W) se miden ciento veintiocho metros con quinientos ochenta y ocho milímetros (128.588 mts) y colindando la Randolph Ave., se llega al punto A o punto de partida de esta descripción. SUPERFICIE: El área del polígono antes descrito es de seis hectáreas más cuatro mil seiscientos cincuenta y tres metros cuadrados con ochenta y un decímetros cuadrados (6Has + 4653.81 M2). Artículo 2. Se aprueba, en todo su articulado, el siguiente Contrato celebrado entre EL ESTADO y CONSORCIO SAN LORENZO, Asociación Accidental formada por las empresas COLON INTERNATIONAL AIRPORT, S.A., COLON INTERNATIONAL AIRPORT DEVELOPMENT CORP., S.A., CENTRO MULTIMODAL INDUSTRIAL Y DE SERVICIOS (CEMIS), S.A., AIRPORT CONSULTING VIENNA, GMBH., BIRK HILLMAN CONSULTANTS, INC. Y MCKINNEY INTERNACIONAL, S. DE R. L., para explotar, desarrollar, diseñar, financiar, construir, mercadear, administrar, operar y mantener el Aeropuerto Internacional Enrique A. Jiménez, sus infraestructuras, equipos e instalaciones, el cual se inserta a continuación: ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 75 CONTRATO No. Índice por Cláusulas Primera. Fundamento Legal del Contrato Segunda. Definiciones Tercera. Interpretaciones Cuarta. Objeto del Contrato Quinta. Documentos Sexta. Alcance de los Trabajos Séptima. Duración del Contrato Octava. Monto de la Inversión Novena. Entrega del Área del Proyecto Décima. Propiedad y Posesión Pacífica del Área del Proyecto Undécima. Régimen de Tarifas Duodécima. Pagos al Estado Décima Tercera Crédito por Inversión Décima Cuarta. Obligaciones del Concesionario Décima Quinta. Derecho del Estado Décima Sexta. Obligaciones del Estado Décima Séptima. Declaraciones del Concesionario Décima Octava Declaraciones del Usuario Décima Novena. Plan Maestro de Desarrollo y Expansión Vigésima. Contabilidad y Estados Financieros Vigésima Primera. Protección al Medio Ambiente Vigésima Segunda. Trabajos de Construcción Vigésima Tercera. Contratos Existentes Vigésima Cuarta. Inclusión de Terrenos Adicionales en el Área del Proyecto Vigésima Quinta. Operación y Mantenimiento Vigésima Sexta. Periodo de Transición Vigésima Séptima. Régimen Laboral Vigésima Octava. Seguros Vigésima Novena. Beneficios Fiscales Trigésima. Impuestos Municipales Trigésima Primera. Derechos del Concesionario Trigésima Segunda. Derecho de Detención Trigésima Tercera. Actividades Autorizadas, Derechos y Beneficios de Los Usuarios del Aeropuerto Trigésima Cuarta. Cesión del Contrato Trigésima Quinta. Derecho de Sustitución a Favor de Acreedores ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 76 Trigésima Sexta. Fuerza Mayor y Caso Fortuito Trigésima Séptima. Resolución de Disputas Trigésima Octava. Suspensión del Contrato Trigésima Novena. Terminación del Contrato por Incumplimiento del Concesionario Cuadragésima. Periodo de Cura Cuadragésima Primera. Terminación por Incumplimiento de El Estado Cuadragésima Segunda. Pagos por Terminación Cuadragésima Tercera. Trámite y Solicitud de Permisos Cuadragésima Cuarta. Modificaciones a la Ley Cuadragésima Quinta. Responsabilidad e Indemnización Cuadragésima Sexta. Derechos y Título sobre el área, facilidades y bienes del Proyecto Cuadragésima Séptima. Procedimiento de Resolución de Disputas Cuadragésima Octava. Arbitraje Cuadragésima Novena. Pagos de Timbre ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 77 Los suscritos a saber: JORGE RODRIGUEZ, varón, panameño, mayor de edad, con cédula de identidad personal No.4-69-621, en su condición de Director General de la Dirección de Aeronáutica Civil, entidad autónoma constituida y organizada por el Decreto Gabinete 13 de 1969 y sus modificaciones, debidamente autorizado para este acto mediante la Resolución de Gabinete 105 de 2001, expedida por el Consejo de Gabinete, en ejercicio de la facultad que le confiere el numeral 3 del artículo 195 de la Constitución Política de la República, quien en adelante se denominará EL ESTADO, por una parte, y, por la otra, STEPHEN PETER JONES, varón, nacional de Inglaterra, mayor de edad, con Pasaporte No.740115360, en representación del CONSORCIO SAN LORENZO, debidamente autorizado para este acto, por las empresas que a continuación se detallan: COLON INTERNATIONAL AIRPORT, S. A., sociedad constituida y vigente de conformidad con las Leyes de la República de Panamá, inscrita a la Ficha 389186, Documento 167816, de la Sección de Micropelículas (Mercantil), del Registro Público de Panamá y; CENTRO MULTIMODAL INDUSTRIAL Y DE SERVICIOS (CEMIS), S.A., sociedad constituida y vigente de conformidad con las Leyes de la República de Panamá, inscrita a la Ficha 398885, Documento 224033, de la Sección de Micropelículas (Mercantil), del Registro Público de Panamá y; COLON INTERNATIONAL DEVELOPMENT CORPORATION, S. A., sociedad constituida y vigente de conformidad con las Leyes de la República de Panamá, inscrita a la Ficha 389181, Documento 167791, de la sección de micropelículas (Mercantil), del Registro Público de Panamá y; AIRPORT CONSULTING VIENA, GMBH., sociedad de responsabilidad limitada, constituida y vigente de conformidad con las Leyes de Austria bajo el registro Mercantil No. FN 109913 m desde 1992 y; BIRK HILLMAN CONSULTANTS, INC., sociedad constituida y vigente de conformidad con las Leyes del Estado de Florida, Estados Unidos de América, bajo el Registro No. V54297 desde 1992 y; MCKINNEY INTERNACIONAL, S. de R. L., sociedad constituida y vigente de conformidad con las Leyes de la República de Panamá, inscrita a la Ficha SL 235, Documento 114550, de la Sección de Micropelículas (Mercantil), del Registro Público de Panamá; quien en adelante se denominará El CONCESIONARIO, han convenido en la celebración de este Contrato, de acuerdo con los siguientes términos y condiciones: CLAUSULA PRIMERA FUNDAMENTO LEGAL DEL CONTRATO ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 78 Las Partes convienen que el presente Contrato se celebra con fundamento en: 1. Numeral 15 del artículo 153 de la Constitución Política de la República de Panamá. 2. Numeral 3 del artículo 195 de la Constitución Política de la República de Panamá, por el cual se le otorga poder al Consejo de Gabinete para acordar la celebración de contratos como el presente. CLAUSULA SEGUNDA DEFINICIONES En este Contrato, las siguientes palabras y expresiones tendrán, a menos que contraríe el contexto o intención de este Contrato, el siguiente significado a saber: 1. ACTIVIDADES AERONAUTICAS: todas las actividades, servicios y facilidades brindadas en un aeropuerto, o brindadas en relación con el mismo (exceptuando los Servicios de Navegación Aérea y los servicios de Ayuda a la Navegación Aérea), entre los cuales cabe destacar: (a) Aterrizaje, estacionamiento y despegue de aeronaves comerciales y civiles en general, así como el suministro de áreas para su uso o explotación comercial, y actividades relacionadas con los mismos, entre las que cabe mencionar, pero sin limitar, mantenimiento de la pista de aterrizaje y pistas de rodaje, manejo y asignación de Cupos “Slots”, asignación de Puertas o Puentes, y sistemas de Puente de Abordaje y Guía de Anclaje DGS (por sus siglas en inglés “Boarding Bridges and Docking Guidance Systems”); (b) Alquiler de oficinas a Líneas Aéreas, puestos de venta de boletos, facilidades para reparación y envoltura de equipajes, facilidades para depósito y custodia de carga y equipaje, facilidades para entrega de carga y equipaje perdidos, puestos de registro de pasajeros y tránsito, alquiler de oficinas a terceros, manejo de salones de conferencia, tiendas de venta de artículos Libre de Impuestos “Duty Free Shops”, tiendas de venta de bebidas y alimentos, negocios de venta al por menor (incluyendo tiendas de artículos varios, bancos, compañías de alquiler de carros, etc.), estacionamiento de automóviles, hoteles, centros de convenciones y exhibiciones, y cualquier otra actividad comercial ubicada dentro del perímetro del aeropuerto. (c) Todos los servicios prestados a las aeronaves, incluyendo el mantenimiento y reparación de las mismas, el suministro de combustible, manejo de carga y equipaje, manejo y servicios en tierra y estacionamiento de aeronaves. (d) Todos los servicios brindados a los pasajeros y visitantes, ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 79 incluyendo el suministro y preparación de alimentos para vuelos, manejo de equipaje, carga y correos durante todas las etapas en que los pasajeros y visitantes se encuentren dentro de los predios del aeropuerto, transporte de pasajeros de la aeronave al terminal y viceversa, facilidades especiales para infantes, niños y discapacitados y servicios de portero y carretilla de equipaje, entre otros. (e) Servicios de iluminación, circuito cerrado dentro del recinto aeroportuario y sus predios, sistema de información de vuelos, mantenimiento técnico, sistemas de emergencia y servicios contra incendios, sistemas privados de acceso a las áreas del recinto aeroportuario, sistema de revisión de carga y pasajeros, servicios médicos, servicios de limpieza y mantenimiento del aeropuerto, baños y salas de reposo, vías de acceso y comunicación con el aeropuerto, salones de espera, salón VIP, salón de pasajeros en tránsito, y salones especiales para ciertas compañías (ej. , Líneas Aéreas, compañías expedidoras de tarjetas de crédito, etc.), entre otros. 2. ACREEDORES: aquellas instituciones financieras, bancos y agentes, así como sus cesionarios y sucesores, quienes han acordado, o acordarán en el futuro, otorgar financiamiento a EL CONCESIONARIO bajo los Acuerdos de Financiamiento, para sufragar parte o todos los costos del Proyecto. 3. AGENCIA GUBERNAMENTAL: cualquier ministerio, entidad autónoma o semiautónoma, empresa estatal o cualquier otro establecimiento público o dependencia del Gobierno de la República de Panamá con autoridad o jurisdicción sobre la totalidad o parte del Proyecto, o autoridad sobre la ejecución de alguno o todos los servicios u obligaciones y derechos de EL CONCESIONARIO de conformidad a este Contrato. 4. AÑO CONTABLE: periodo de 365 días, comenzando el 1 de enero y finalizando el 31 de diciembre de dicho año. 5. AREA DEL PROYECTO: sin que implique limitación alguna, todos los terrenos dados en concesión por EL ESTADO a EL CONCESIONARIO bajo este Contrato, independientemente de que sean utilizados, que no sean utilizados aún, y los no utilizables por razón de su naturaleza, y en los cuales se ubica el Proyecto, descritos en el Anexo ‘A’ de este Contrato. 6. AUDITORES: firma de auditores escogida por EL CONCESIONARIO para brindar auditoría externa al Proyecto, que sea de reconocido prestigio y esté autorizada para realizar la actividad de auditoría dentro de la República de Panamá. 7. BIENES MUEBLES DEL PROYECTO: todo el mobiliario, enseres y demás bienes muebles ubicados dentro o fuera del Área del Proyecto, o usados en el Proyecto, que EL CONCESIONARIO adquiera o utilice durante el Periodo del Contrato. 8. BUENA PRACTICA INDUSTRIAL: todas aquellas prácticas, técnicas, estándares, habilidades, prudencia y diligencia general y razonablemente esperadas y aceptadas internacionalmente de un ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 80 hábil operador con experiencia en el mismo tipo de actividades comprendidas en este Contrato, y significa así mismo buenas prácticas en el diseño, ingeniería, construcción y administración de proyectos, todo lo cual debe resultar en el debido cumplimiento por parte de EL CONCESIONARIO de todas sus obligaciones bajo este Contrato, y en el debido mantenimiento y operación del Proyecto, de conformidad a las leyes, permisos correspondientes y normas de seguridad, economía, eficiencia y protección del medio ambiente. 9. CERTIFICADO DE OPERACIÓN DE AEROPUERTO: el certificado, provisional o permanente, expedido bajo el Reglamento de Certificación de Aeropuertos, para la operación de aeropuertos que brinden servicios a operaciones regulares o no regulares de Operadores Aéreos o Explotadores. Este certificado es expedido por la Dirección de Aeronáutica Civil, siempre que se cumpla con las disposiciones del Reglamento de Certificación de Aeropuertos. 10. CONCESION: modalidad de este Contrato de acuerdo a lo pactado en la Cláusula Cuarta. 11. CONCESIONARIO: Consorcio San Lorenzo, conformado por Colon International Airport, S.A, Colon International Airport Development Corp., S. A., Centro Multimodal Industrial y de Servicios (Cemis), S.A., Airport Consulting Vienna GMBH, Birk Hillman Consultants, Inc. y McKinney Internacional S. de R. L. 12. CONTRATISTA: el contratista o contratistas, si los hubiera, con los cuales EL CONCESIONARIO ha celebrado algún contrato para el desarrollo del Proyecto contemplado en este Contrato. 13. CONTRATO: significa este Contrato, los Anexos ‘A’ a ‘D’, G y H y cualquier enmienda realizada. 14. CONTRATOS DEL PROYECTO: este Contrato, los Documentos Financieros y cualquier otro contrato o contratos suscritos durante la vigencia de este Contrato entre EL CONCESIONARIO y EL ESTADO, o entre éstos y terceros, con relación al Proyecto. 15. COSTO DEL PROYECTO: las sumas invertidas para la consecución del proyecto, específicamente el desarrollo de las tierras incluyendo infraestructura, costos de desarrollo tales como ingeniería, administración, mercadeo, promoción, entrenamiento, gastos asociados a estas actividades, seguros, financiamiento, intereses y cargos por financiamiento, pago de comisiones, consultoría, costos de construcción e infraestructura e instalación de equipo interno y externo relacionados con el proyecto, así como todos los equipos que instalen los Usuarios en el Área del Proyecto, que representa una suma aproximada no menor de: (a) ciento ochenta y un millones de balboas (B/.181,000.000), los cuales serán invertidos en un periodo máximo de diez (10) años. (b) el costo real de todo el Proyecto luego de finalizados los trabajos de construcción, según sea certificado por los Auditores; o ( c) el costo total del proyecto, tal y como se indica en los Documentos Financieros. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 81 16. CREDITO POR INVERSIÓN: tendrá el significado establecido en la Cláusula Décima Tercera de este Contrato. 17. DISPUTA: tendrá el significado descrito en la Cláusula Cuadragésima Séptima. 18. DOCUMENTOS O DOCUMENTACION: cualquier tipo de documentación impresa o escrita, casetes, discos compactos, planos, discos floppys, programas de computadora, escritos, reportes, fotos, o cualquier otra documentación evidenciada en forma escrita, auditiva, visual, o correo electrónico. 19. DOCUMENTOS FINANCIEROS: significan todos los documentos o contratos ejecutados, o que sean ejecutados en el futuro, entre EL CONCESIONARIO y los Acreedores, para la obtención de asistencia financiera a través de la consecución de préstamos, arrendamientos financieros, emisión de bonos y otras modalidades de captación de capitales, incluyendo pero sin limitar, la celebración de contratos de préstamo, contratos accesorios de garantía, pagarés, letras, bonos y cualquier otro instrumento financiero otorgado con el propósito de brindar asistencia financiera para el financiamiento y refinanciamiento del Proyecto, así como cualquier reforma o modificación a los mismos. 20. EMERGENCIA: toda condición o situación que pueda poner en peligro la seguridad de los individuos que se encuentren en el Proyecto o sus alrededores, incluyendo a los usuarios del mismo, o que imponga una amenaza inmediata de daño a cualquiera de los Bienes del Proyecto. 21. EMPRESAS DE SERVICIOS GENERALES: aquellas empresas dedicadas a la prestación de servicios comerciales típicos de un aeropuerto internacional (ventas al por menor y “duty free”) y servicios de comunicaciones internacionales, a los trabajadores, pasajeros, visitantes y demás usuarios del Aeropuerto, tales como restaurantes, hoteles, farmacias, correos y couriers, centros de recreación, centros de comunicaciones (“incluyendo call centers”), centros de orientación infantil sin costo para los trabajadores y servicios generales análogos de un aeropuerto internacional, así como aquellas empresas destinadas a prestar servicios a pasajeros, usuarios en el exterior, a otras empresas dentro del Aeropuerto, o a empresas dentro de una Zona Procesadora o Zona Franca ubicada en la República de Panamá, incluyendo, pero sin limitar, empresas de mercadeo y comercialización internacional, seguros, reaseguros, banca, finanzas, auditoría, administración, corretaje, telefonía que se presten desde instalaciones que se encuentran fuera del área del proyecto y que son utilizadas en gran parte para el Proyecto, telecomunicaciones, computadoras, manejo de datos, y tecnológica fundamental y aplicada, así como empresas que brinden soporte técnico, mantenimiento y reparación de equipos, aviones, maquinarias, mobiliario, edificios e instalaciones, transporte, manejo y almacenamiento de carga y repuestos de todo tipo, incluyendo repuestos aeronáuticos, servicios de seguridad, administrativos, contables, consultoría y demás servicios conexos. (Ver Cláusula Vigésima Novena sobre el tratamiento fiscal de estas empresas). ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 82 22. EXPLOTADOR Y/O OPERADOR AEREO: empresa que posee un Certificado vigente de Operación otorgado por la Dirección General de Aeronáutica Civil, de conformidad a la Resolución No. 111 JD de 16 de noviembre de 1995, enmendada por la Resolución No. 033 JD de 28 de febrero de 1997. 23. FAA: significa Administración Federal de la Aviación de los Estados Unidos de América, en idioma inglés “Federal Aviation Administration”, o cualquier entidad sucesora. 24. FACILIDADES DEL PROYECTO: todas las edificaciones, mejoras e infraestructuras situadas en el Área del Proyecto, tal y como se describen en el Anexo ‘A’ de este Contrato, así como las mejoras que EL CONCESIONARIO realice sobre los mismos. 25. FECHA EFECTIVA: a partir de la publicación en la Gaceta Oficial de la Ley que aprueba este Contrato, momento que se considerará como la fecha de inicio de este Contrato. 26. FECHA DE INICIO DE LOS TRABAJOS DE CONSTRUCCIÓN: momento en el cual EL CONCESIONARIO debe iniciar las labores de construcción del Proyecto, la cual no podrá exceder de veinte (20) meses luego de la Fecha Efectiva. 27. FECHA DE INICIO DE OPERACIÓN DEL NUEVO AEROPUERTO: momento en el que la Dirección de Aeronáutica Civil emite el Certificado de Operación de Aeropuertos que le otorga la licencia internacional para la operación del nuevo aeropuerto de pasajeros y carga. 28. FECHA DE TERMINACION: momento en el cual expira la Concesión dada a través de este Contrato, ya sea de conformidad a las disposiciones de este Contrato, o por medio de la Nota de Terminación. 29. FECHA DE TERMINACION DE LOS TRABAJOS DE CONSTRUCCION: la fecha en que EL CONCESIONARIO notifica a EL ESTADO la fecha en que los trabajos de construcción han terminado. 30. FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO: tendrán el significado señalado en la Cláusula Trigésima Primera. 31. GRAVAMENES: cualquier carga de cualquier tipo que grave a un bien, tales como hipotecas, prendas, cesiones y privilegios, incluyendo, pero sin limitar, la designación de beneficiarios bajo pólizas de seguro que afecten al Proyecto, y traslapes de títulos de propiedad sobre el Área del Proyecto. 32. IATA: Asociación Internacional de Transporte Aéreo, en idioma inglés “International Air Transport Association”, o cualquier entidad sucesora. 33. INCUMPLIMIENTO: el incumplimiento de cualquiera de las obligaciones de cualquiera de las partes y que la parte infractora no subsane dentro del Periodo de Cura. 34. INDEMNIZACION POR TERMINACION: el pago que en concepto de indemnización o compensación debe realizar EL ESTADO a EL CONCESIONARIO o viceversa en los supuestos contemplados en este Contrato, y que consistirá en una indemnización la cual será determinada por un avaluador independiente designado de común ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 83 acuerdo entre EL ESTADO y EL CONCESIONARIO, y a falta de tal acuerdo, por árbitros, de conformidad al Procedimiento de Resolución de Disputas contenido en este Contrato. 35. IPCEU: significa Índice de Precios al Consumidor de los Estados Unidos de América. 36. LEYES APLICABLES: todas las leyes, decretos, reglamentos, resoluciones y cualquier otra norma jurídica, promulgadas por la República de Panamá. 37. MODIFICACIONES A LA LEY: la ocurrencia de cualquiera de los siguientes eventos luego de la entrada en vigencia de este Contrato: (a) la aprobación de cualquier nueva Ley en la República de Panamá; (b) la derogatoria, modificación o adición de cualquier Ley existente en la República de Panamá, así como el restablecimiento de la vigencia de una Ley que al momento de inicio del presente Contrato, había sido derogada. (c) la entrada en vigor de cualquier Ley en la República de Panamá que no hubiese sido promulgada antes de la fecha de comienzo de este Contrato; 38. NOTA DE TERMINACION: la comunicación que una parte le envía a la otra parte informando de la terminación de este Contrato. 39. NOTIFICACION PRELIMINAR: comunicación que envía una parte a la otra parte informando el incumplimiento. 40. OACI: Organización de Aviación Civil Internacional, o en idioma inglés “International Civil Aviation Organisation” (ICAO), o cualquier entidad sucesora. 41. PAGO POR TERMINACION: las sumas que EL ESTADO debe pagar a EL CONCESIONARIO o viceversa en este Contrato por la terminación del mismo. 42. PARTES: colectivamente, las partes de este Contrato, e individualmente, cualquiera de las partes de este Contrato. 43. PARTE AFECTADA: Parte contractual que se ve menoscabada en sus derechos por un incumplimiento. 44. PERIODO DE LA CONCESION: espacio de tiempo comprendido entre la Fecha Efectiva y la Fecha de Terminación. 45. PERIODO DE CONSTRUCCION: espacio de tiempo comprendido desde la fecha de aprobación por parte de EL ESTADO, por conducto de la Dirección de Aeronáutica Civil, del Plan Maestro de Desarrollo y Expansión hasta diez (10) años contados a partir de la Fecha de Inicio de los Trabajos de Construcción. 46. PERIODO DE CURA: espacio de tiempo permitido en este Contrato para remediar o subsanar cualquier incumplimiento o violación del mismo, que de no ser subsanado o remediado, puede dar lugar a la Terminación del Contrato por la parte afectada. 47. PERIODO DE TRANSICION: espacio de tiempo comprendido entre la Fecha Efectiva y la Fecha de Inicio de Operación del nuevo Aeropuerto. 48. PERIODO DE OPERACION DEL ANTIGUO AEROPUERTO: ENRIQUE A. JIMENEZ: significa el periodo dentro del cual EL ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 84 CONCESIONARIO utilizará y operará el Aeropuerto Enrique A. Jiménez, con sus actuales infraestructuras y bienes, y que abarcará el periodo comprendido entre la Fecha Efectiva y la fecha en la cual la Dirección de Aeronáutica Civil otorgue a EL CONCESIONARIO el Certificado de Operador de Aeropuertos. 49. PERMISOS CORRESPONDIENTES: cualquier permiso, autorización, consentimiento o aprobación necesario de conformidad con la legislación vigente en la República de Panamá, que deban ser expedidos por la DAC, una autoridad nacional o municipal, o cualquier otra autoridad pertinente, sin que implique limitación alguna, para el diseño, planeamiento, explotación, ingeniería, financiamiento, construcción, operación, ocupación, administración y mantenimiento del Proyecto, durante el Periodo de duración del Contrato. 50. PLANOS: todos los planos, cálculos y documentos relacionados con el Proyecto. 51. PROCEDIMIENTO DE RESOLUCION DE DISPUTAS: el procedimiento para la solución de disputas contemplado en la Cláusula Cuadragésima Séptima. 52. PROYECTO: el diseño, ingeniería, desarrollo, financiamiento, construcción, explotación, mercadeo, operación y mantenimiento de un nuevo aeropuerto internacional de carga y pasajeros que reemplace al Aeropuerto Enrique A. Jiménez, así como la operación, el uso y el mantenimiento de éste, durante la construcción del nuevo aeropuerto internacional, incluyendo pero sin limitar, a las empresas de servicios generales. 53. REGLAMENTO DE TARIFAS: es el reglamento elaborado por EL CONCESIONARIO, el cual contiene las Tasas Aeronáuticas vigentes que han de ser aplicadas y cobradas por EL CONCESIONARIO a las aeronaves usuarias de los Servicios Aeronáuticos como se definen en este Contrato. 54. CANON DE CONCESION: Pago por el arrendamiento de lote o por el servicio prestado. 55. SERVICIOS AERONAUTICOS: servicios prestados directa e indirectamente a aeronaves. Dichos servicios comprenden las Tasas de Aterrizaje de Aeronaves, Tasas de Estacionamiento de Aeronaves, Tasas por Uso de Puente de Abordaje, Tasas por Servicios de Aeronaves en Tierra y Tasas por Servicios al Pasajero. 56. SERVICIOS AUXILIARES DE LA NAVEGACION: los servicios de control de tránsito aéreo, las radiocomunicaciones aeronáuticas, los informes meteorológicos, los servicios de balizamiento (señales auditivas y visuales por radio) diurno o nocturno, los servicios de búsqueda y salvamento, la información aeronáutica y cualesquiera otros que sean necesarios para garantizar la seguridad, la regularidad y la eficiencia de la navegación aérea. 57. SERVICIOS NO AERONAUTICOS: todos aquellos servicios comerciales o aerocomerciales que se desarrollan dentro del recinto aeroportuario y que no están comprendidos dentro de los Servicios Aeronáuticos. 58. SUSTITUTO: tendrá el significado señalado en la Cláusula Trigésima ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 85 Quinta. 59. TERMINACION: la expiración o terminación de este Contrato y la Concesión otorgada por el mismo. 60. TERRENOS PARA FUTURO DESARROLLO: son los terrenos adyacentes a las áreas del proyecto concesionado, definidos en el Plan Maestro de Desarrollo y aprobado por EL ESTADO. 61. TRABAJOS DE CONSTRUCCION: todos los trabajos y actividades descritas en la Cláusula Vigésima Primera de este Contrato, necesarias para la construcción de un nuevo aeropuerto internacional de carga y pasajeros en el sitio actualmente ocupado por el Aeropuerto Enrique A. Jiménez, incluyendo pero sin limitar la construcción de obras de infraestructura como carreteras, sistemas de alumbrado, drenaje, alcantarillado, instalación de sistemas de producción y suministro de gas, agua, energía eléctrica, telecomunicaciones, tratamiento de aguas servidas, procesamiento de basura y desechos industriales, seguridad, al igual que la construcción de edificios, fábricas, bodegas y cualquier otro tipo de facilidades necesarias para llevar a cabo las actividades contempladas en este Contrato. 62. USUARIOS: serán las personas naturales o jurídicas, nacionales o extranjeras con los cuales EL CONCESIONARIO celebre contratos respectivos para establecerse o suministrar cualquier servicio en el aeropuerto. 63. VALOR EN LIBRO: suma no menor de (a) el capital inicial invertido en el Proyecto, o (b) el valor de todos los gastos efectivamente incurridos en el Proyecto, tal y como se refleja en los libros de EL CONCESIONARIO, menos, en ambos casos, el valor de depreciación de los bienes, basado en un método de depreciación directa lineal, y amortizado equitativamente durante el Periodo de la Concesión, según sea debidamente certificado por los Auditores. CLAUSULA TERCERA INTERPRETACIONES En este Contrato, a menos que el contexto lo requiera de otra manera, 1. cualquier referencia a una Ley, incluirá toda modificación posterior a dicha Ley, siempre y cuando dicha modificación afecte, o sea capaz de afectar, a este Contrato o cualquier transacción que tenga que ver con el mismo; 2. las palabras en singular incluirán sus acepciones en plural y viceversa; los encabezados y títulos se incluyen a manera de referencia únicamente, y serán utilizados como guía para la interpretación de las disposiciones de este Contrato; 3. los términos y palabras en mayúscula definidos en este Contrato tendrán el significado adscrito a los mismos aquí, y las palabras especialmente definidas en los Anexos de este Contrato, tendrán el ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 86 significado dado en dichos Anexos; 4. las palabras “incluye” e “incluido(a)” deben ser interpretados en forma amplia y extensiva; 5. el término “construcción” incluye, a menos que el contexto indique lo contrario, investigación, explotación, diseño, ingeniería, financiamiento, consultoría, entrenamiento, explotación, entrega, demolición, reubicación, transporte, instalación, procesamiento, fabricación, movimiento de tierra, pruebas, gestión y cualquier otra actividad incidental a la construcción; 6. cualquier referencia a días y meses, se refiere a días y meses calendario, a menos que expresamente se exprese lo contrario 7. los Anexos a este Contrato forman una parte integral del mismo, y tendrán fuerza vinculante, como si los mismos hubiesen estado incorporados en el texto de este Contrato; 8. cualquier referencia en cualquier momento a un contrato, instrumento, licencia o documento, será interpretado como una referencia a cualquier enmienda que sufra dicho contrato, instrumento, licencia o documento, siempre y cuando dicha interpretación no aumente de ninguna manera las obligaciones de EL CONCESIONARIO bajo este Contrato; 9. referencias a considerandos, artículos, cláusulas, sub-cláusulas, párrafos o anexos en este Contrato se considerarán, a menos que el contexto indique lo contrario, referencias a considerandos, artículos, cláusulas, sub-cláusulas, párrafos o Anexos de este Contrato; 10. cualquier consentimiento, aprobación, autorización, notificación, comunicación, información o reporte requerido bajo este Contrato, será válido y tendrá efecto únicamente si es recibido por escrito, por un representante autorizado de la Parte que deba recibirlo; 11. cualquier referencia a un periodo de tiempo comenzando “desde” una fecha dada y terminando “en” o “hasta” otra fecha determinada, incluirá ambas fechas; 12. a menos que otra cosa se infiera de este Contrato, cualquier documentación que EL ESTADO deba proveer a EL CONCESIONARIO por virtud de este Contrato, se entenderá que es al costo de su reproducción cuando sea el caso. 13. Las estipulaciones de este contrato tendrán en consideración los intereses públicos, los fines y los principios de las normas de contrataciones públicas, así como la buena fe, la igualdad y el equilibrio entre obligaciones y derechos. CLAUSULA CUARTA OBJETO DEL CONTRATO De conformidad a los términos y condiciones establecidos en este Contrato, EL ESTADO por este medio otorga a EL CONCESIONARIO durante el Periodo de la Concesión, el derecho exclusivo para diseñar, desarrollar, financiar, construir, explotar, mercadear, administrar, operar, establecer empresas de servicios generales y mantener un aeropuerto internacional de carga y pasajeros, en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez, además del derecho exclusivo de operar, usar y mantener las Facilidades y ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 87 Bienes del Proyecto, así como a ejercitar y disfrutar de todos y cada uno de los derechos, poderes, beneficios, privilegios, autorizaciones y prebendas establecidas en este Contrato dentro del área del proyecto y de los terrenos para futuro desarrollo tal como se define en la Cláusula Vigésima Tercera de este Contrato. EL ESTADO otorga igualmente a EL CONCESIONARIO el derecho exclusivo a operar, usar y mantener el Aeropuerto Internacional Enrique A. Jiménez, mientras finaliza la construcción del nuevo aeropuerto internacional de carga y pasajeros. En atención a los términos y condiciones pactados en este Contrato, EL CONCESIONARIO deberá ejecutar todos los trabajos necesarios para la construcción de un Aeropuerto Internacional de carga y de pasajeros, en un área de 288.0 hectáreas integradas por un (1) polígono que se describe en el Anexo “A” de este Contrato que cumpla con todas las especificaciones de la Convención sobre Aviación Civil Internacional vigente al momento de la entrada en vigencia de este Contrato, y las que se puedan promulgar en el futuro, garantizando también su integración de forma armónica con las operaciones comerciales, industriales, ferroviarias, portuarias y demás que se desarrollan en el área. EL CONCESIONARIO cumplirá con todas sus obligaciones en este Contrato bajo su propia cuenta y riesgo técnico, administrativo, económico y financiero, y con sujeción a las cláusulas, procedimientos y condiciones establecidos en este Contrato CLAUSULA QUINTA DOCUMENTOS Forman parte del presente Contrato, además de los otros documentos señalados en este Contrato, los siguientes: 1. las Condiciones Especiales y las Especificaciones Técnicas contenidas en el Pliego de Cargos que sirvieron de base para la Licitación Pública No.002-2001, para la Concesión para el Desarrollo del Diseño, el Programa de Mercadeo, la Consecución del Financiamiento, la Construcción, Operación, Explotación y Administración de todas las Instalaciones y Terrenos Adicionales requeridas para la Consolidación y Materialización del Centro Logístico Multimodal y de Servicios Internacionales en la Región del Caribe de la República de Panamá; 2. la propuesta presentada por el Consorcio San Lorenzo, Asociación Accidental creada para este acto; 3. Anexos A, B, C, D, G y H. 4. Anexos CLAUSULA SEXTA ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 88 ALCANCE DE LOS TRABAJOS El CONCESIONARIO se compromete a realizar los siguientes trabajos: 1. Elaborar el Plan Maestro de Desarrollo. 2. Elaborar el diseño final de toda la infraestructura física necesaria para el desarrollo de la nueva terminal aeroportuaria. 3. Construir las pistas de aterrizaje y despegue con capacidad para aviones modelo 747. 4. Elaborar e implementar un programa de mercadeo que garantice el uso a estándares aceptados internacionalmente, de la capacidad física instalada de la nueva terminal aeroportuaria. 5. Construir las terminales requeridas de pasajeros y de carga. 6. Construir y equipar totalmente la Torre de Control, cobrar tarifas y cánones para que pueda financiar las inversiones que correspondan a EL ESTADO bajo el concepto de Construir, Operar y Transferir. 7. Dotar a la nueva terminal aeroportuaria de todas las facilidades y equipos exigidos en un aeropuerto moderno con altos estándares en el servicio a las aeronaves y a los pasajeros, que garanticen la coordinación y comunicación permanente con las autoridades de la Dirección de Aeronáutica Civil y los altos estándares en materia de seguridad aeroportuaria y de servicios a la navegación aérea. 8. Obtener el financiamiento necesario para la ejecución del programa de inversiones. 9. Elaborar el Estudio de Impacto Ambiental e implementar las medidas de mitigación que establezca la Autoridad Nacional del Ambiente. 10. Construir toda la infraestructura física que se detalla a continuación, dentro del Proyecto: - Sistema de Acueducto - Sistema de Alcantarillado Sanitario - Planta de Tratamiento de Aguas Negras - Sistema Pluvial - Sistema de Electrificación - Sistema de Telefonía - Sistema de calles, cunetas, aceras y estacionamientos, etc. - Interconexiones viales con las áreas de actividades comerciales, portuarias y aeroportuarias, existentes y por construirse. - Sistema o alternativa para la disposición de desechos sólidos. 11. Operar, administrar y mantener eficientemente desde el punto de vista financiero y físico todo el complejo aeroportuario. CLÁUSULA SEPTIMA DURACION DEL CONTRATO Este Contrato tendrá una duración de treinta (30) años, contados a partir de la Fecha Efectiva. Siempre que EL CONCESIONARIO haya cumplido con sus obligaciones, se prorrogará por un periodo adicional de treinta (30) años con los ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 89 mismos derechos, beneficios fiscales y obligaciones para EL CONCESIONARIO. La prórroga del Contrato será concedida bajo los mismos términos y condiciones del Contrato original, salvo en lo que respecta al canon de concesión a que hace referencia la cláusula Duodécima que podrá ser renegociada. CLAUSULA OCTAVA MONTO DE LA INVERSION EL CONCESIONARIO se compromete a invertir en el desarrollo del proyecto la suma de CIENTO OCHENTA Y UN MILLONES DE BALBOAS, (B/.181,000.000) durante los primeros diez (10) años de la vigencia del presente Contrato. CLAUSULA NOVENA ENTREGA DEL AREA DEL PROYECTO En la Fecha Efectiva, EL ESTADO pondrá a disposición de EL CONCESIONARIO el Área del Proyecto, libre de todo gravamen, restricciones, impuestos, precaristas y ocupantes de cualquier naturaleza para desarrollar el Proyecto de conformidad a las cláusulas de este Contrato a fin de que este pueda iniciar la ejecución de las actividades objeto de este Contrato. La entrega formal del área del Proyecto se llevará a cabo una vez se hayan cumplido los trámites legales pertinentes lo cual deberá ocurrir en un término no mayor de noventa (90) días contados a partir de la Fecha Efectiva. Una vez el Área del Proyecto o cualquiera parte de ésta sea entregada de conformidad al párrafo anterior, EL CONCESIONARIO tendrá el derecho de entrar, ocupar y usar el Área del Proyecto y a hacer, a su propio costo y por su propia cuenta, los Trabajos de Construcción según las cláusulas de este Contrato, siempre y cuando EL CONCESIONARIO haya obtenido con anterioridad a esta fecha la aprobación del Estudio de Impacto Ambiental por parte de la Autoridad Nacional del Ambiente. CLAUSULA DECIMA PROPIEDAD Y POSESION PACIFICA DEL AREA DEL PROYECTO EL ESTADO detenta la propiedad del Área del Proyecto, por lo que EL CONCESIONARIO no tendrá ningún tipo de responsabilidad u obligación, ni estará obligado en ningún caso a indemnizar a terceros producto de la reubicación o desalojo de edificaciones o tierras en las áreas que otorga EL ESTADO a LA CONCESIONARIA a consecuencia del presente contrato. EL ESTADO garantiza en consecuencia a EL CONCESIONARIO, la posesión pacífica y el uso, goce y disfrute del Área del Proyecto durante el periodo de duración del Contrato. En el evento en que EL CONCESIONARIO sea perturbado en su posesión por alguna persona que reclame tener algún derecho, título o interés sobre el Área del Proyecto o alguna parte del mismo o en el evento de que se interponga alguna acción judicial, incluyendo interdicto, embargo, secuestro u otras medidas cautelares, en contra del Concesionario por parte de dicha persona, ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 90 siempre que dicho evento se haya originado antes que EL CONCESIONARIO haya entrado en posesión del área del proyecto, EL CONCESIONARIO deberá poner al ESTADO en conocimiento de la ocurrencia de alguno o varios de estas acciones a más tardar siete (7) días desde la fecha en que tuvo conocimiento de (los) mismo (s), y EL ESTADO deberá si así se lo solicita EL CONCESIONARIO, defenderle frente a tales acciones o demandas e indemnizar al Concesionario por todos y cada uno de los daños que sufra como consecuencia de la interposición de tales acciones o reclamos. EL ESTADO utilizará todos los medios a su alcance para evitar que terceros no autorizados tomen posesión del Área del proyecto o parte de ellos. CLAUSULA UNDÉCIMA REGIMEN DE TARIFAS EL CONCESIONARIO tendrá derecho durante el Periodo de la Concesión a fijar y cobrar tarifas, derechos, cánones y otros cargos a los usuarios y usufructuarios del Proyecto por los servicios que este le preste, incluyendo pero sin limitar, Canon de Arrendamientos por alquiler de espacios y derechos y regalías por uso e instalación de equipos dentro del Área del Proyecto, por todos los servicios prestados de conformidad a las disposiciones de este Contrato. EL CONCESIONARIO cobrará a su favor los cánones y tarifas de conformidad al Reglamento de Tarifas de este Contrato. El sistema tarifario estará referido a los Servicios Aeronáuticos y Servicios No Aeronáuticos contemplados en el Reglamento de Tarifas, y el mismo estará basado en principios de suficiencia financiera, eficiencia económica, equidad, simplicidad y transparencia, tal y como aparecen definidos en el Reglamento de Tarifas. EL CONCESIONARIO tendrá derecho a ajustar anualmente los cánones y tarifas establecidas en el Reglamento de Tarifas con base al IPCEU, sin necesidad de autorización previa por parte de EL ESTADO. Este ajuste anual no se considerará en ningún momento como un aumento en cánones y tarifas, sino como una compensación por la pérdida del valor intrínseco del dinero. Sin perjuicio del ajuste anual de los cánones y tarifas arriba referido, EL CONCESIONARIO tendrá derecho a aumentar, sin autorización previa de EL ESTADO, un porcentaje máximo anual de hasta un 25% de las tasas, cánones y tarifas establecidas en el Reglamento de Tarifas para los Servicios Aeronáuticos, cuando EL CONCESIONARIO, a su sola discreción, lo considere necesario y el mercado lo permita. Cualquier aumento de los cánones y tarifas superior al 25% aquí referido, deberá ser expresamente autorizado por EL ESTADO, y únicamente bajo circunstancias excepcionales, para lo cual EL CONCESIONARIO deberá presentar de un análisis o estudio de costos que justifique dicho aumento o disminución superior al margen de 25% permitido en este Contrato. Queda igualmente establecido que EL CONCESIONARIO estará en total libertad ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 91 de aumentar o disminuir las tarifas por los Servicios No Aeronáuticos, sin ningún tipo de limitación o restricción, y sin necesidad de obtener la previa autorización de EL ESTADO. Finalmente, EL CONCESIONARIO tendrá así mismo el derecho de crear nuevos cánones y tarifas no contempladas en el Reglamento de Tarifas, así como fijar el monto de las mismas, por nuevos Servicios Aeronáuticos prestados por él bajo este Contrato, siempre y cuando cuente para ello con la debida autorización de EL ESTADO, quien no podrá negar dicha autorización injustificadamente. Una vez fijadas y autorizadas las nuevas tarifas y cánones, éstas pasarán a formar parte del Reglamento de Tarifas y estarán reguladas por dicho reglamento y por las disposiciones contenidas en este Contrato. CLAUSULA DUODÉCIMA PAGOS AL ESTADO EL CONCESIONARIO se obliga a pagar a EL ESTADO un Canon de Arrendamiento Fijo Mensual de Veinte Centésimos de Balboa (0.20), por cada metro cuadrado de terreno concesionado útil, que conforman el Área del Proyecto. El área concesionada para el proyecto se estima en 2,880,000.00 (dos millones ochocientos ochenta mil) metros cuadrados que a B/.0.20 mensuales por metros cuadrado, representan un arrendamiento mensual de B/.576,000.00 (quinientos setenta y seis mil) que deberá efectuar a la Dirección de Aeronáutica Civil, comenzando a partir décimo primer (11) año luego de la Fecha Efectiva. Este pago deberá realizarse dentro de los primeros cinco (5) días de cada mes. Si vencidos estos cinco (5) días aludidos, EL CONCESIONARIO no ha realizado dicho pago, quedará obligado a pagar un recargo de diez por ciento (10%) y si el cobro tuviera que hacerse por la vía ejecutiva tendrá además que pagar las costas y gastos de ejecución. Las áreas exactas concesionadas útiles serán definidas por las partes con base al Plan Maestro, las cuales serán incorporadas, modificando el área mencionado, mediante addenda a este contrato. Las partes acuerdan que dicha suma podrá ser incrementada sólo en la medida en que EL CONCESIONARIO ejerza su derecho de solicitar terrenos para futuro desarrollo del Área del Proyecto, o disminuida, en la medida que EL CONCESIONARIO devuelva a EL ESTADO áreas no requeridas para la operación de un aeropuerto internacional. En ningún caso, sin embargo, el Canon de Arrendamiento Fijo Mensual será inferior a Veinte Centésimos de Balboa (0.20), por cada metro cuadrado de terreno utilizado en el Área del Proyecto. CLAUSULA DECIMA TERCERA CREDITO POR INVERSION EL ESTADO, por conducto de la Dirección de Aeronáutica Civil, reconoce un crédito a favor de EL CONCESIONARIO equivalente sobre todas las inversiones permitidas que éste realice con motivo de la ejecución del Proyecto (“Crédito por Inversión”), incluyendo inversiones por construcción de toda infraestructura y edificación aeroportuaria, el cual será aplicado en un 70% contra los pagos ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 92 mensuales que en concepto de Canon de Arrendamiento deba pagar EL CONCESIONARIO a EL ESTADO durante la vigencia del Contrato. Se entiende que los créditos a ser reconocidos serán aquellos que establezca la reglamentación de la Dirección de Aeronáutica Civil y estarán sujetos al procedimiento que ésta establezca. CLAUSULA DECIMA CUARTA OBLIGACIONES DEL CONCESIONARIO EL CONCESIONARIO se obliga a observar, realizar, cumplir y ejecutar, en adición a cualquier otra obligación establecida en este Contrato, y bajo su propia cuenta y riesgo técnico, administrativo, económico y financiero, lo siguiente: 1. pronta y puntualmente pagar el Canon de Concesión y como se establece en este Contrato; 2. solicitar y obtener de parte de las Agencias Gubernamentales, personalmente o a través de otros, los Permisos Correspondientes para llevar a cabo el Proyecto, así como proporcionar a dichas Agencias Gubernamentales aquellos requisitos e información necesaria para la obtención de los Permisos Correspondientes de conformidad a las Leyes Aplicables; 3. obtener las licencias, autorizaciones, contratos y derechos necesarios de la Dirección de Aeronáutica Civil y autoridades competentes para la utilización de equipos, métodos, procesos y sistemas a ser usados en el Proyecto. 4. obtener y mantener vigente desde la Fecha Efectiva del Proyecto, todos los seguros necesarios de conformidad a las cláusulas de este Contrato y la Buena Práctica Industrial; 5. designar, supervisar y monitorear las actividades de los Contratistas del Proyecto y velar por el cumplimiento por parte de éstos de las disposiciones contenidas en los Contratos del Proyecto así como el cumplimiento de las normas establecidas en la República de Panamá; 6. dedicar sus mejores esfuerzos para proveer la seguridad, mantenimiento y durabilidad del Proyecto, incluyendo sus estructuras, de conformidad a las estipulaciones de este Contrato; 7. realizar el diseño, ingeniería, administración, construcción y financiamiento de los Trabajos de Construcción necesarios para la creación del Aeropuerto, con sujeción a las cláusulas, procedimientos y condiciones establecidos en este Contrato. 8. tomar todas las debidas precauciones para evitar accidentes en el Proyecto y proveer todo tipo de ayuda razonable y servicios médicos para auxiliar a las víctimas de posibles accidentes; 9. ser responsable por el mantenimiento y durabilidad del Proyecto, incluyendo sus estructuras; 10. asumir la operación y mantenimiento del Aeropuerto Enrique A. Jiménez a partir de la Fecha Efectiva, y realizar el diseño, ingeniería, construcción, explotación y financiamiento de los Trabajos de Construcción necesarios ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 93 para la edificación del nuevo aeropuerto internacional de carga y pasajeros a ser construido en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez, con sujeción a las cláusulas, procedimientos y condiciones establecidos en este Contrato, 11. ser responsable del sistema de control de acceso dentro de las facilidades aeroportuarias, y para ello, demarcar las áreas restringidas dentro del recinto aeroportuario, crear disposiciones para el control de acceso a dichas áreas, crear reglamentos de seguridad, entrenar a personal en técnicas de seguridad, coordinar operaciones con la policía y funcionarios de aduanas para implementar programas de seguridad aeroportuaria, manejar equipo rayos X para verificar contenido de equipajes y carga en general, y en general, realizar cualquier actividad necesaria para establecer un debido control de acceso a las distintas áreas dentro del recinto aeroportuario, la pista de aterrizaje y pistas de aproximación; todo sujeto y de conformidad con el Plan Nacional de Seguridad Aeroportuaria y aprobado por la Dirección de Aeronáutica Civil. 12. proveer servicios de bomberos dentro del Área del Proyecto; 13. proveer servicios médicos y de ambulancia en el Área del Proyecto. 14. se compromete a cumplir con todas las regulaciones de la Dirección de Aeronáutica Civil, además al fiel cumplimiento de las normas y recomendaciones (SARPS) emitidas por la OACI y contenidos en los 18 anexos al Convenio sobre Aviación Civil internacional (en adelante la “Convención de Chicago”), así como al cumplimiento de los Manuales Técnicos relacionados con las especificaciones técnicas de cada anexo. Dichos anexos y Manuales Técnicos se entienden incorporados al presente Contrato, al igual que los manuales y anexos que la OACI pueda publicar en un futuro con relación a seguridad aeroportuaria. 15. mantener debidamente actualizados en el Proyecto, para efectos de consulta y seguimiento técnico, los documentos listados a continuación, los cuales son requeridos bajo los siguientes Anexos de la Convención de Chicago, a saber: (i) ANEXO No. 1 Licencias al Personal. (ii) ANEXO No. 2 del Convenio Chicago de la OACI. (iii) ANEXO No. 5 del Convenio Chicago de la OACI. (iv) ANEXO No. 6, Operación de Naves, Parte I y II; (v) ANEXO No. 9, Facilitación; (vi) ANEXO No. 11 del Convenio Chicago de la OACI. (vii) ANEXO No. 13, Investigación de Accidentes; (viii) ANEXO No. 14, Aeródromos, Volumen I y II, Documento 9157 (Manual de proyecto de aeródromo), Documento 9184 (Manual de planificación de aeropuertos), Documento 9137 (Manual de servicios de aeropuertos), Documento 9332 (Manual de notificación de la OACI sobre choques con aves – IBIS), y Documento 9476 (Manual sobre sistemas de guía y control de movimiento en la superficie); (ix) ANEXO No. 15, Servicios de Información Aeronáutica; (x) ANEXO No. 16, Protección del Medio Ambiente, Volumen I y II; (xi) ANEXO No. 17, Seguridad – Protección de la Aviación Civil Internacional contra actos de interferencia ilícita; y (xii) ANEXO No. 18, Transporte sin riesgo de Mercancías Peligrosas por Vía Aérea. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 94 16. cercar los terrenos comprendidos dentro del Area del Proyecto. 17. Absolver las consultas y tomar en cuenta las recomendaciones que le sean formuladas por parte de la Dirección de Aeronáutica Civil sobre los trabajos desarrollados durante la vigencia de LA CONCESION. La Dirección de Aeronáutica Civil como entidad contratante deberá coordinar las consultas que las entidades involucradas en LA CONCESION decidan realizar durante el desarrollo del proyecto; 18. Comprometerse a ejecutar los trabajos con la debida protección de los intereses de la Dirección de Aeronáutica Civil, actuando objetivamente en forma completamente profesional y técnica. 19. Comprometerse a no divulgar o revelar cualquier información reservada o confidencial a la que pueda tener acceso en la ejecución del contrato a menos que EL ESTADO lo haya autorizado por escrito. Esta prohibición se extiende igualmente a los empleados y representantes de EL CONCESIONARIO, es decir, contratistas y subcontratistas; 20. No realizar ningún acto o actividad o dejar de realizar un acto o actividad que pueden infringir este contrato o que motiven, obligue o cause a EL ESTADO a infringir el presente contrato. 21. Observar y cumplir con sus demás obligaciones contenidas en este Contrato. 22. EL CONCESIONARIO asumirá el costo del personal necesario por los servicios de vigilancia, control aduanero, cuarentena, salud y migración que EL ESTADO le preste dentro del área del Proyecto quienes serán contratados previa consulta y aprobación de EL CONCESIONARIO con respecto al número de personal y al monto de sus salarios. Queda entendido que tales funcionarios serán funcionarios de EL ESTADO y bajo ningún concepto serán considerados como empleados de EL CONCESIONARIO. Asimismo, EL CONCESIONARIO proporcionará al personal necesario los medios necesarios para la prestación de estos servicios públicos, tales como oficinas y los útiles necesarios para la ejecución de su labor. Durante el Periodo de Construcción, EL CONCESIONARIO usará sus mejores esfuerzos para mantener abierto el Aeropuerto Enrique A. Jiménez a sus usuarios, excepto en aquellos casos en los cuales esto sea imposible, en cuyo caso podrá cerrar el mismo temporalmente por un periodo que no exceda cuarenta y cinco (45) días. EL CONCESIONARIO realizará sus mejores esfuerzos para desarrollar los Trabajos de Construcción dentro de los plazos, términos y condiciones establecidos en este Contrato. CLAUSULA DECIMA QUINTA DERECHOS DEL ESTADO EL ESTADO tendrá los siguientes derechos: 1. Recibir en los cinco primeros días de cada mes por parte EL CONCESIONARIO, una vez vencido del periodo de gracia otorgado en la Cláusula Duodécima, los cánones de arrendamiento correspondiente a ese mes. Si vencidos los primeros cinco (5) días aludidos, EL ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 95 CONCESIONARIO no ha realizado dicho pago, EL ESTADO tendrá derecho a aplicar un recargo del diez (10%) por ciento y si el cobro tuviese que hacerse por la vía ejecutiva tendrá además derecho a las costas y gastos de ejecución. 2. Supervisar todas y cada una de las obras físicas ejecutadas con base al Plan Maestro por parte de EL CONCESIONARIO, sus contratistas y sub- contratistas, cesionarios; esto también implica el seguimiento del Plan de Mercadeo y lo relacionado con la política de conservación del Medio Ambiente. 3. Autorizar la cesión del Contrato conforme lo establece la Cláusula Vigésima Octava. 4. Verificar la obtención y vigencia desde la Fecha Efectiva de todos los seguros necesarios de conformidad a las cláusulas de este Contrato. 5. EL ESTADO tendrá derecho a solicitar periódicamente a EL CONCESIONARIO los estados financieros auditados al igual que el Plan de financiamiento. 6. Y demás derechos que emanen de este Contrato. CLAUSULA DECIMA SEXTA OBLIGACIONES DEL ESTADO EL ESTADO se compromete a observar, cumplir y ejecutar, en adición a cualquier otra obligación impuesta en este Contrato, lo siguiente: 7. permitir a EL CONCESIONARIO libre acceso al Área del Proyecto, así como el uso pacífico, goce y disfrute del Área del Proyecto, sin ninguna interferencia de su parte o de terceros; 8. prestar servicios de vigilancia, control aduanero, migración, cuarentena y demás controles que se requieren según la ley dentro del Área del Proyecto mediante las agencias gubernamentales competentes, sin embargo EL CONCESIONARIO asumirá el costo de los salarios del personal necesario para ofrecer los servicios públicos enunciados anteriormente, quienes serán contratados previa consulta y aprobación de EL CONCESIONARIO, con respecto al numero de personal y al monto de sus salarios. Queda entendido que tales funcionarios serán funcionarios del ESTADO y bajo ningún concepto serán considerados como empleados del EL CONCESIONARIO. EL ESTADO a través de la Dirección de Aeronáutica Civil actuará como ente regulador de las transacciones de importación y exportación realizadas y procesadas automáticamente dentro del Aeropuerto Internacional Enrique A. Jiménez y que las mismas se verifiquen mediante programas de computadoras desarrollados e implementados por EL CONCESIONARIO y que sean compatibles con los utilizados por EL ESTADO, que garanticen el ágil y rápido movimiento de documentación y carga. 9. mantener el orden público dentro del Area del Proyecto y mantener la salubridad pública a través de la prestación de servicios de agua, recolección de basura y tratamiento de aguas negras dentro del ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 96 Area del Proyecto. Si EL ESTADO, según los estándares prescritos por EL CONCESIONARIO, no está en capacidad de prestar algunos de estos servicios, deberá así notificarlo a EL CONCESIONARIO dentro de un término de noventa (90) días a partir de la fecha en que EL CONCESIONARIO solicitó la prestación de los mismos; en caso de ser así EL CONCESIONARIO deberá prestar los mismos y cobrar por éstos bajo el concepto de construir, operar y transferir a la terminación de la concesión; 10. facilitar a EL CONCESIONARIO la obtención de los Permisos Correspondientes que sean necesarios para la ejecución del Proyecto, para lo cual utilizará criterios de transparencia, eficiencia, equidad y responsabilidad. 11. a requerimiento de EL CONCESIONARIO, a través de la Dirección de Aeronáutica Civil, asistir a éste en la obtención de servicios de luz, gas y teléfono para el Proyecto, así como facilidades de telecomunicaciones, a precios y bajo términos no menos favorables que aquellos precios y términos ofrecidos por las compañías proveedoras de tales servicios a clientes grandes o industriales. Si EL ESTADO, respetando los contratos previamente otorgados por EL ESTADO y según los estándares prescritos por EL CONCESIONARIO, no está en capacidad de prestar algunos de estos servicios, deberá así notificarlo a EL CONCESIONARIO dentro de un término de noventa (90) días a partir de la fecha en que EL CONCESIONARIO solicitó la prestación de los mismos; en caso de ser así EL CONCESIONARIO deberá prestar los mismos y cobrar por éstos bajo el concepto de construir, operar y transferir a la terminación de la concesión; 12. proveer el servicio público de agua, y correr con el costo de instalación de cualquier tubería, maquinaria o equipo necesario para proveer dicho servicio, así como correr con los gastos de instalación, distribución y mantenimiento necesarios para proveer dicho servicio. Si EL ESTADO, según los estándares prescritos por EL CONCESIONARIO, no está en capacidad de prestar algunos de estos servicios, deberá así notificarlo a EL CONCESIONARIO dentro de un término de noventa (90) días a partir de la fecha en que EL CONCESIONARIO solicitó la prestación de los mismos; en caso de ser así EL CONCESIONARIO deberá prestar los mismos y cobrar por éstos bajo el concepto de construir, operar y transferir a la terminación de la concesión; 13. Utilizar los mejores esfuerzos para que todas sus Agencias coadyuven con el normal funcionamiento del proyecto, impidiendo intervenciones injustificadas. 14. brindar toda la cooperación, ayuda y facilidades necesarias a EL CONCESIONARIO para implementar el Proyecto; 15. suministrar y proveer Servicios Auxiliares de la Navegación, servicios de cuarentena, aduanas, migración, policía, cancillería y VIP Presidencial. La Dirección de Aeronáutica Civil coordinará el cumplimiento de los servicios y funciones estatales dentro del Proyecto. EL CONCESIONARIO asignará a la entidad u organismo correspondiente el área física a ser utilizada para la prestación de ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 97 estos servicios, velando siempre por que la ubicación de dicha área física permita el cumplimiento de los servicios y funciones de la entidad u organismo pertinente; libre de todo pago de derecho alguno a EL CONCESIONARIO por el área utilizada. 16. Previo al otorgamiento del Certificado de operador de Aeropuertos de carácter internacional, EL ESTADO se compromete a notificar a todas sus contrapartes en los Acuerdos Bilaterales de Servicios Aéreos suscritos por la República de Panamá, de la pronta entrada en actividad de un Aeropuerto Internacional en la Ciudad de Colón, a fin de que el mismo sea incorporado como destino si este es el parecer de las contrapartes y las líneas aéreas beneficiadas y amparadas bajo dichos acuerdos. En ningún caso, esta condición limita la libertad empresarial del Operador para atraer líneas aéreas que utilicen sus instalaciones como terminal. 17. EL ESTADO se compromete a otorgar a todas las líneas aéreas que así lo soliciten previo el cumplimiento de lo establecido en los Acuerdos Bilaterales de Servicios Aéreos y las Regulaciones que sobre transporte Aéreo y seguridad operacional existan, certificados de explotación de rutas aéreas teniendo como terminal el Aeropuerto Internacional que se construya en la Ciudad de Colón. 18. no realizar ningún acto o actividad que pueda violar este Contrato, o que motive, obligue o cause a EL CONCESIONARIO violar este Contrato. 19. EL ESTADO aplicará las disposiciones contenidas en este Contrato. La Ley de Aeronáutica Civil, reglamentos y futuras modificaciones serán aplicables siempre que no estén contenidas y no sean contrarias a este Contrato. CLAUSULA DECIMA SEPTIMA DECLARACIONES DEL CONCESIONARIO EL CONCESIONARIO declara y garantiza a EL ESTADO que: 1. ha tomado todos los pasos y autorizaciones corporativas necesarias para autorizar la firma y ejecución de este Contrato; 2. este Contrato, y sus términos, le son plenamente oponibles y está obligado al cumplimiento de los mismos; y 3. al finalizar la Concesión por la expiración de su periodo de duración incluyendo la prórroga del mismo por un periodo igual, traspasará a EL ESTADO todos sus derechos e intereses en el Proyecto debidamente aprobados por la Dirección de Aeronáutica Civil, y EL CONCESIONARIO recibirá valor en libros del mismo, una suma equivalente a las inversiones realizadas en infraestructura, de acuerdo al reglamento de reconocimiento de inversiones de la Dirección de Aeronáutica Civil, durante los diez (10) últimos años de la concesión, libre de toda carga, gravamen, o reclamación, salvo aquellos derechos que EL CONCESIONARIO haya obtenido sobre bienes muebles o inmuebles que haya adquirido de EL ESTADO o de terceros a título de propiedad durante la vigencia de este ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 98 Contrato, de conformidad con sus cláusulas. 4. que durante los últimos diez (10) años del periodo de duración de este Contrato incluyendo la prorroga del mismo, realizará inversiones que garantice la durabilidad y funcionalidad de las infraestructuras, bienes y activos que deben revertir a EL ESTADO, en óptimas condiciones. 5. reconoce que la ejecución de este contrato estará sometido a los acuerdos, tratados o convenios internacionales suscritos por la República de Panamá. 6. que aplicará los principios internacionales de “conoce a tu cliente”. 7. Cumplirá y hará cumplir todas la Regulaciones d la dirección de Aeronáutica Civil que le sean aplicables por razón de la actividad aeronáutica de operación de aeropuerto. CLAUSULA DECIMA OCTAVA DECLARACIONES DEL ESTADO EL ESTADO declara que: 1. detenta la propiedad sobre el Área del Proyecto; 2. cumplirá todas las obligaciones contenidas en este Contrato. 3. una vez finalizado los Trabajos de Construcción, y cumplidos todos los requisitos impuestos bajo este Contrato y las Leyes de la República de Panamá, otorgará al nuevo aeropuerto internacional de carga y pasajeros a ser construido en reemplazo del Aeropuerto Internacional Enrique A. Jiménez, la categoría de aeropuerto internacional; 4. concede a EL CONCESIONARIO estabilidad jurídica, de manera que, en el evento de dictarse nuevas disposiciones que puedan variar los derechos adquiridos por el presente Contrato, éstas no afecten su régimen constitutivo, salvo que medien causas de utilidad pública o interés social; 5. concede a EL CONCESIONARIO estabilidad tributaria en el orden nacional, por lo cual éste quedará sujeto únicamente al régimen vigente a la entrada en vigencia de este Contrato; 6. garantiza estabilidad del régimen aduanero de exenciones concedidos en este Contrato, durante todo el periodo de vigencia del Contrato. No obstante, y sin perjuicio de lo anterior, EL CONCESIONARIO tendrá derecho a que se le apliquen regímenes aduaneros que no existan a la fecha de entrada en vigencia de este Contrato, que sean aprobados con posterioridad y que le resulten más favorables. 7. respetará todos los derechos adquiridos tanto por EL CONCESIONARIO como por los Usuarios del Aeropuerto, incluyendo, pero sin limitar, el derecho de propiedad sobre aquellos bienes muebles, edificaciones y mejoras que éstos hayan adquirido a título de propiedad o construido durante el Periodo de la Concesión. 8. garantiza el uso pacífico de todos los terrenos, sean utilizados, no ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 99 utilizados aún o no utilizados por razón de su naturaleza, en el Área del Proyecto, incluyendo los terrenos para futuro desarrollo y/o los que incluya el Plan Maestro de Desarrollo y Expansión, con sus modificaciones; bajo las condiciones y los términos pactados en el presente Contrato; 9. Otorgara previo cumplimiento los requisitos establecidos en la Ley en la Regulaciones Aeronáuticas, los certificados de explotación de rutas aéreas internacionales a aquellas empresas dedicadas al transporte de pasajeros y carga que utilicen los servicios de la nueva terminal aeroportuaria, siempre y cuando sea de conformidad a los Acuerdos Bilaterales de Servicios Aéreos. 10. garantiza a EL CONCESIONARIO la utilización del Área del Proyecto sin efectuar pago alguno a EL ESTADO, que no sea otro que el Canon de Arrendamiento establecida en la Cláusula Duodécima de este Contrato; 11. reconoce que los terrenos comprendidos dentro del Área del Proyecto no son en su totalidad apta para el desarrollo del proyecto aproximadamente en un 10% (terrenos no utilizables), cuya área específica será determinada en el Plan Maestro del Proyecto, ya que en algunas partes de éstos existen manglares, ríos y otros obstáculos que dificultan su utilización para el proyecto, por lo que procurará otorgar a EL CONCESIONARIO terreno para futuro desarrollo que se incorporarán al área del proyecto, tal como se define en la Cláusula Vigésima Tercera del presente Contrato, las que gozarán de los mismos beneficios y privilegios de los cuales gozan los demás terrenos comprendidos dentro del área del proyecto, o a la opción de EL ESTADO, reducirá el monto pagado por alquiler, de acuerdo a lo establecida en la Cláusula Duodécima. 12. garantiza a EL CONCESIONARIO que utilizará los medios a su alcance para desalojar a cualquier tercero que ocupe indebidamente el Área del Proyecto o que afecte el desarrollo del Proyecto. 13. reconoce que el diseño preliminar que fue aprobado en el informe técnico de la Comisión Evaluadora de la propuesta presentada por EL CONCESIONARIO, será ampliado con el objeto de incluir todos aquellos terrenos que conforman el Área del Proyecto tal como se encuentran definidos en el Anexo “A”. 14. que las obligaciones contenidas en el presente contrato se asumen sin perjuicio del cumplimiento de los acuerdos comerciales internacionales suscritos por la República de Panamá, en todo caso, los que en el futuro se suscriban procurando respetar los beneficios aquí acordados. 15. que si durante los últimos diez (10) años del periodo de duración de este Contrato incluyendo la prórroga del mismo, EL CONCESIONARIO realiza inversiones para la durabilidad y funcionalidad de las infraestructuras, bienes y activos objeto de este Contrato, las cuales deben revertir al EL ESTADO en óptimas condiciones, estas serán reconocidas siempre y cuando la inversión total sea por un monto mínimo de 1 (un) millón de Balboas y cumplan con el Reglamento de “Reconocimiento de Inversiones” de la Dirección de Aeronáutica Civil. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 100 CLAUSULA DECIMA NOVENA PLAN MAESTRO DE DESARROLLO EL CONCESIONARIO se obliga a sus propias expensas a elaborar un “Plan Maestro de Desarrollo” de conformidad con el Manual de la OACI de Planificación de Aeropuertos (Documento 9184-AN, Parte 1), la Circular de Asesoramiento de FAA ACI 150/5070-6a, el Capítulo III “Condiciones Especiales” y Capítulo IV, y las demás disposiciones aplicables contenidas en este Contrato, a más tardar, doce (12) meses contados a partir de la Fecha Efectiva. El Plan Maestro constituye la guía básica, flexible y consensuada sobre la cual EL CONCESIONARIO ejecutará el proyecto, entendiéndose que durante su preparación existirá una estrecha colaboración entre los expertos designados por EL CONCESIONARIO y los funcionarios designados por la Zona Libre de Colón y la DAC. El Plan Maestro de Desarrollo consiste principalmente en un definido y detallado programa de las obras e inversiones mínimas a ser realizadas por EL CONCESIONARIO para la construcción de las instalaciones, infraestructura, y facilidades del nuevo aeropuerto internacional de carga y pasajeros que reemplazará al Aeropuerto Enrique A. Jiménez. Durante su preparación existirá una estrecha colaboración entre los expertos designados por EL CONCESIONARIO y los funcionarios designados por la Zona Libre de Colón y la Dirección de Aeronáutica Civil. El Plan Maestro deberá contar con la aprobación de la Dirección Aeronáutica Civil (DAC) como Ente Regulador y establecerá un procedimiento que permita la revisión y aprobación parcial de los trabajos adelantados, de acuerdo a la cronología establecida en el Pliego de Cargos de la Licitación Pública No.002.2001, que sirve de base al presente Contrato. El Plan Maestro de Desarrollo pasará a ser propiedad de la Dirección de Aeronáutica Civil quien lo utilizará como guía básica para la ejecución del proyecto sin obligación de tener que pagar ningún beneficio adicional a EL CONCESIONARIO. EL CONCESIONARIO se asegurará que cualquiera instalaciones, edificaciones, construcciones, remodelaciones, rehabilitaciones, mejoras, ampliaciones y expansiones que realice, así como todos los trabajos, materiales, equipos, sistemas, subsistemas y procedimientos relativos a los mismos, cumplan con los requisitos técnicos apropiados así como con los permisos y aprobaciones de las autoridades correspondientes y se ejecuten sin que se interrumpan indebidamente o se desmejoren las actividades y servicios suministrados y sin perjuicio de las obligaciones asumidas en este Contrato. Queda entendido entre las Partes que la ejecución del Plan Maestro de Desarrollo y Expansión que EL CONCESIONARIO debe presentar a EL ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 101 ESTADO dependerá en gran medida de la demanda de mercado que se obtenga efectivamente en el Aeropuerto Internacional de Colón. Este Plan Maestro de Desarrollo y Expansión puede ser variado con la aprobación del Estado. CLAUSULA VIGESIMA CONTABILIDAD Y ESTADOS FINANCIEROS EL CONCESIONARIO está obligado a mantener libros y registros actualizados de todas sus operaciones y llevar su contabilidad según las normas, principios y prácticas internacionales de contabilidad, que deberán estar debidamente certificadas por los Auditores. Los Estados Financieros Auditados presentarán la situación financiera de EL CONCESIONARIO en todos sus aspectos significativos. En adición, proveerán y revelarán en forma adecuada y precisa, en formularios separados, información detallada sobre todos los costos e ingresos provenientes de las actividades, operaciones y negocios de EL CONCESIONARIO. CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA PROTECCION DEL MEDIO AMBIENTE EL CONCESIONARIO acuerda realizar sus actividades manteniendo en todo momento una protección apropiada del medio ambiente del Área del Proyecto, cumpliendo con las disposiciones legales y reglamentarias de aplicación general que estén en vigencia en la República de Panamá o con aquéllas que sean promulgadas en el futuro Esta obligación se hace extensiva a los empleados, contratistas y agentes de EL CONCESIONARIO, por aquellos actos que realicen dentro del giro normal sus actividades y responsabilidad. EL CONCESIONARIO no será responsable por la contaminación y daños al medio ambiente que se hubiesen ocasionado antes de la Fecha Efectiva, o los que en cualquier momento sean causados por terceros. Dentro de los primeros seis (6) meses luego de la Fecha de Inicio, EL ESTADO y EL CONCESIONARIO conjuntamente, llevarán a cabo una auditoría ambiental para determinar la condición de las áreas dadas en Concesión. EL CONCESIONARIO deberá abstenerse de realizar e impedir que terceros realicen, incluyendo a los Usuarios, dentro de sus posibilidades, todo acto que pueda causar contaminación dentro del Área del Proyecto. EL CONCESIONARIO, a través de personas naturales o jurídicas, debidamente autorizadas por la Autoridad Nacional del Ambiente, presentará un Estudio de Impacto Ambiental, de conformidad a las Leyes ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 102 Nacionales Aplicables a la Fecha de Inicio de la Construcción. Así misma, será obligación de EL CONCESIONARIO cumplir con todos los estándares internacionales en materia de protección del medio ambiente, y específicamente con las disposiciones contenidas en el Anexo XVI, Volúmenes I y II de la Convención de Chicago sobre protección del medio ambiente. Será igualmente obligación de EL CONCESIONARIO preparar un Estudio de Impacto Ambiental basado en las disposiciones contenidas en la Convención de Chicago y sus Anexos, el cual deberá ser presentado a EL ESTADO dentro de los siguientes doce (12) meses luego de la Fecha Efectiva, pero en cualquier caso, antes del inicio de los Trabajos de Construcción, para su examen y aprobación, que no podrá ser injustificadamente denegada. EL CONCESIONARIO será responsable por todos los daños al medio ambiente causados por EL CONCESIONARIO después de la fecha efectiva de este contrato. CLAUSULA VIGESIMA SEGUNDA TRABAJOS DE CONSTRUCCION Los Trabajos de Construcción serán ejecutados en el Área del Proyecto, e incluirán la construcción de un aeropuerto internacional de carga y pasajeros, con una pista de aterrizaje con un mínimo de 2,800 metros y un máximo de 3,300 metros de longitud y 45 metros de ancho, con pistas de aproximación “taxiway aprox”, un terminal para pasajeros y carga con una capacidad aproximada de Dos Millones (2,000,000) de pasajeros anualmente, diez mil metros cuadrados (10,000 m2) de espacio cubierto para áreas de concesiones, incluyendo tiendas para ventas al por menor y por mayor libre de impuestos (“Duty Free Shops”), y espacios y facilidades para la prestación de todos los Servicios Aeronáuticos y Servicios No Aeronáuticos y cualquier otro servicio contemplado en este Contrato, tal y como se especificará en el Plan Maestro de Desarrollo y Expansión, según sea modificado de tiempo en tiempo. Dichos Trabajos de Construcción incluirán la ejecución por parte de EL CONCESIONARIO de todo diseño, ingeniería, financiamiento, desarrollo, explotación, mercadeo, construcción y finalización de los trabajos necesarios para la construcción del aeropuerto internacional de carga y pasajeros referido en la cláusula anterior. EL CONCESIONARIO deberá comenzar la construcción del nuevo aeropuerto internacional de carga y pasajeros una vez EL ESTADO apruebe el Plan Maestro de Desarrollo y Expansión y EL CONCESIONARIO haya obtenido todos los permisos necesarios de parte de las Entidades Gubernamentales para la inicialización de dichos trabajos. Los Trabajos de Construcción se realizarán en las fechas y plazos establecidos en el Plan Maestro de Desarrollo y Expansión, según sea modificado de tiempo en tiempo. A partir de la fecha de inicio de los ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 103 Trabajos de Construcción, EL CONCESIONARIO estará autorizado a cerrar las operaciones del actual Aeropuerto Enrique A Jiménez, mientras duren dichos trabajos. No obstante lo anterior, EL CONCESIONARIO podrá mantener abierto el actual Aeropuerto Enrique A. Jiménez durante el Periodo de Construcción, siempre y cuando se garantice la seguridad de la navegación en dicho aeropuerto durante este periodo, para lo cual deberá ser debidamente autorizado por la Dirección de Aeronáutica Civil. Los Trabajos de Construcción referidos en este Contrato deberán ser finalizados a más tardar diez (10) años luego de iniciados estos trabajos. Sin perjuicio de lo anterior, EL CONCESIONARIO podrá realizar futuros trabajos de construcción, siempre y cuando el volumen de tráfico y la demanda de mercado así lo requiera, y siempre que dichos trabajos sean aprobados por EL ESTADO, aprobación que no podrá ser injustamente denegada. EL CONCESIONARIO manifiesta a EL ESTADO que realizará los Trabajos de Construcción de conformidad al Plan Maestro de Desarrollo y Expansión, según sea modificado de tiempo en tiempo, y sujeto a las demandas de tráfico y mercado. Queda entendido entre las Partes que, para la construcción del nuevo aeropuerto internacional de carga y pasajeros, EL CONCESIONARIO deberá demoler las facilidades existentes del Aeropuerto Enrique A. Jiménez. Así mismo, las Partes reconocen que la mayoría de los Bienes del Proyecto que han sido traspasados a EL CONCESIONARIO bajo este Contrato, resultan inadecuados para la operación del nuevo aeropuerto internacional de carga y pasajeros, por lo que EL CONCESIONARIO tendrá la facultad de disponer de los mismos como tenga a bien. CLAUSULA VIGESIMA TERCERA CONTRATOS EXISTENTES EL ESTADO se obliga a dar por terminadas todas las concesiones previamente otorgadas en el Aeropuerto Enrique A. Jiménez y a entregar dicho aeropuerto a EL CONCESIONARIO en la Fecha Efectiva sin sujeción a ningún contrato previamente otorgado por la Dirección de Aeronáutica Civil, EL ESTADO o cualquier Agencia Gubernamental. EL ESTADO indemnizará a todas aquellas personas naturales o jurídicas que se vean, o se puedan ver, afectados con la terminación de sus contratos de concesión administrativa. EL CONCESIONARIO podrá, no obstante, celebrar nuevos contratos de concesión con los antiguos concesionarios del Aeropuerto Enrique A. Jiménez, si así lo estima conveniente, bajo los términos y condiciones que EL CONCESIONARIO estime convenientes. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 104 EL ESTADO indemnizará a EL CONCESIONARIO por cualquier perjuicio que EL CONCESIONARIO sufra, o pueda sufrir, como consecuencia de la terminación por parte de EL ESTADO de las concesiones administrativas referidas en el párrafo anterior. CLAUSULA VIGESIMA CUARTA OPCION SOBRE TERRENOS PARA FUTURO DESARROLLO EL ESTADO otorgará a EL CONCESIONARIO la primera opción para la incorporación al Área del Proyecto de los Terrenos para Futuro Desarrollo, definidos en el Plan Maestro de Desarrollo, el cual deberá ser aprobado por la Dirección de Aeronáutica Civil de acuerdo con lo establecido en la Cláusula Décima Octava de este Contrato. Esta opción significa que EL ESTADO no podrá vender o dar en arrendamiento dichos Terrenos para Futuro Desarrollo, ni otorgar usufructo sobre los mismos a favor de terceros, sin antes ofrecer dichos Terrenos a EL CONCESIONARIO, quien tendrá treinta (30) días a partir de la fecha de recepción de la notificación escrita por parte de EL ESTADO, para manifestar su interés en los mismos. Esta opción para la incorporación de terrenos para futuro desarrollo deberá cumplir con los requerimientos establecidos por EL ESTADO para el mejor desarrollo económico y social. En caso de estar interesado en la adquisición e incorporación de los Terrenos para Futuro Desarrollo, EL CONCESIONARIO presentará por escrito la solicitud dentro del periodo mencionado en el párrafo anterior, y EL ESTADO, aprobará dicha petición, en el término que estipula la Ley, que para estos efectos le sea aplicable. En este caso se aumentará proporcionalmente el Canon de Arrendamiento establecido en la Cláusula Duodécima de este Contrato, como compensación a EL ESTADO por el uso de los Terrenos en mención y la Fianza establecida en la Cláusula Quincuagésima de las Cláusulas Generales al Contrato del Complejo Industrial y Aeropuerto como garantía. Cualquier nuevo terreno para futuro desarrollo así incorporado, gozará automáticamente de todos los beneficios y exenciones concedidas a EL CONCESIONARIO bajo este Contrato sin limitarse al derecho del crédito por inversión, desde la fecha en que EL ESTADO autorice la incorporación de dichos terrenos. El Canon de Arrendamiento establecido en la Cláusula Duodécima de este Contrato se aumentará acordemente con el número de metros cuadrados adicionales incorporados al Área del Proyecto. Estos nuevos terrenos gozarán igualmente del periodo de gracia señalado en la Cláusula Duodécima del presente Contrato. Si EL CONCESIONARIO no estuviese interesado en el uso de estos Terrenos y así lo comunicase a EL ESTADO; o no diera contestación a dicha notificación durante el periodo antes señalado; o no cumpliere con los ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 105 requerimientos a que se hacen referencia en el primer párrafo de esta Cláusula; EL ESTADO quedará en libertad de disponer de los mismos. CLAUSULA VIGESIMA QUINTA OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO EL CONCESIONARIO operará y mantendrá el Proyecto, por sí mismo, o mediante contratistas, y cumplirá con las siguientes obligaciones, a saber: 1. Utilizar sus mejores esfuerzos para mantener funcionando el Aeropuerto Enrique A. Jiménez durante el Periodo de Operación del Antiguo Aeropuerto, así como mantener funcionando el nuevo aeropuerto internacional de carga y pasajeros durante el Periodo de Operación del Nuevo Aeropuerto, en un buen, eficiente y seguro estado de operación y condición física, así como dar cumplimiento a las reglamentaciones internacionales establecidas por la OACI sobre Certificación de Operador de Aeropuertos y a las practicas de seguridad aeroportuarias aprobadas por la FAA, cumplir con los reglamentos, normas y prácticas recomendadas, y cumplir con los Estándares en materia de seguridad aeroportuaria vigentes a nivel internacional y sancionadas por la FAA. 2. Proveer todos los servicios necesarios para desarrollar, administrar, mantener y operar el Proyecto, incluyendo servicios de emergencia, salvamento y extinción de incendios (Documento 9137/OACI, Parte 1) y de Seguridad Aeroportuaria (Documento 8973/5 de OACI). 3. Establecer periódicamente reglamentaciones adecuadas y necesarias para el desarrollo, administración, mantenimiento y operación del Proyecto. 4. Designar y mantener en todo momento un administrador del Proyecto, un Gerente de Finanzas, un Gerente o Jefe de Operaciones Aeroportuarias y los ejecutivos que estime conveniente, todos los cuales deberán residir en la República de Panamá. Dichos gerentes y ejecutivos estarán adecuadamente calificados y deberán contar con las capacidades y experiencias aeroportuarias necesarias para realizar sus funciones con alta seguridad y eficiencia. 5. Permitir el uso del Proyecto a terceros, mediante un trato comercial no discriminatorio, los cuales deberán cumplir con las medidas de seguridad vigentes y las regulaciones operativas de los mismos. 6. Respetar los principios de libre concurrencia, libre competencia económica y trato no discriminatorio en la celebración de Contratos. 7. Comunicar inmediatamente a la Dirección de Aeronáutica Civil de cualquier circunstancia que pueda incidir negativamente sobre las actividades, operaciones y negocios del Proyecto, tales como: perturbación, amenazas, usurpación o daño causado por terceros, caso fortuito, fuerza mayor, entre otros. 8. Solicitar, gestionar y obtener todos los permisos y autorizaciones nacionales, municipales u otras necesarias para realizar sus actividades, operaciones o negocios en el Proyecto y para ejercer los derechos conferidos por este Contrato, incluyendo sin limitación, los ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 106 necesarios para el uso del agua, energía eléctrica, gas y otras fuentes de energía para la remoción de tierras, rocas y vegetación y para la disposición de desperdicios. La documentación que le sea exigida deberá ser la usualmente requerida para la consecución de tales permisos y autorizaciones. 9. Es así mismo obligación de EL CONCESIONARIO dar mantenimiento preventivo y correctivo al Proyecto, así como a sus predios en forma periódica, para lo cual en todo momento deberá: (a) Cumplir con lo establecido en las regulaciones internacionales sobre mantenimiento de aeropuertos y las disposiciones de este Contrato; (b) Mantener la operación del Proyecto en un alto nivel de funcionamiento; (c) Renovar, modernizar y reacondicionar el Proyecto en concordancia con la demanda de capacidad y las variaciones meteorológicas; (d) Cumplir con el Programa de Mantenimiento definido en el Plan de Desarrollo Maestro y Expansión. Todos los trabajos de mantenimiento, reemplazos y demás reparaciones y actividades de mantenimiento en general deberán realizarse y programarse de una manera tal, que minimice las molestias a los usuarios del Proyecto. Si alguno de estos trabajos causara la interrupción o suspensión temporal de las operaciones aéreas o el cierre de una pista, plataforma o calle de rodaje, EL CONCESIONARIO deberá, excepto en casos de emergencia, notificar previamente por escrito a la Dirección de Aeronáutica Civil de dichos trabajos, así como notificar a los usuarios del Proyecto que resulten afectados con las medidas. 10. Vigilar dentro de su capacidad, que no se introduzcan en el área del Proyecto, armas y/o municiones o cualquier otro artículo de importación prohibida según las disposiciones que aseguran la vigilancia de la entrada y salida de mercaderías en la Zona Libre de Colón y comunicar a las autoridades competentes aquellos casos en que personas que incumplan esta prohibición se hagan acreedores al decomiso de la mercancía, además de las sanciones que las leyes señalan para esta infracciones. CLAUSULA VIGESIMA SEXTA PERIODO DE TRANSICION EL ESTADO se compromete a proveer a EL CONCESIONARIO durante el Periodo de Transición acceso irrestricto a todas las áreas y facilidades del Aeropuerto Enrique A. Jiménez, así como a todo su personal, con el propósito de obtener: 1. cualquier dato e información con relación a los usuarios, operación y mantenimiento del Aeropuerto Enrique A. Jiménez; 2. copias de todos los contratos celebrados entre la Dirección de Aeronáutica Civil y otras Agencias Gubernamentales con relación al ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 107 Aeropuerto Enrique A. Jiménez; 3. toda la información técnica disponible sobre el Área del Proyecto, así como las Facilidades y Bienes del Proyecto, incluyendo, pero sin limitar, Planos, especificaciones de los equipos, garantía, etc.; 4. Datos de seguridad y protección al ambiente; y 5. cualquier otra información que se relacione con el Proyecto y que EL CONCESIONARIO pueda solicitar. 6. EL CONCESIONARIO se obliga cumplir con las leyes laborales existentes a la entrada en vigencia de este contrato y con todas las modificaciones que estas leyes puedan sufrir. CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA REGIMEN LABORAL EL ESTADO será responsable por la operación ininterrumpida del Aeropuerto Enrique A. Jiménez y el pago y remuneración de todos sus empleados hasta la Fecha Efectiva. En la Fecha Efectiva EL ESTADO deberá 1. terminar los contratos de todos los empleados que hasta entonces estuviesen laborando en el Aeropuerto Enrique A. Jiménez, así como correr con todos los gastos que la terminación de dichos contratos genere o produzca, incluyendo pero sin limitar, el pago de cualquier prestación social o indemnización a que tengan derecho dichos trabajadores; o 2. reubicar a dichos empleados en la Dirección de Aeronáutica Civil. Este Contrato no producirá en ningún caso la substitución laboral del empleador, y EL CONCESIONARIO estará en total libertad de contratar los servicios del personal que éste estime conveniente o necesario para llevar a cabo el Proyecto, dando no obstante preferencia a la contratación de personal Colonense. EL ESTADO indemnizará y defenderá a EL CONCESIONARIO por cualquier demanda o reclamación laboral que en su contra interponga cualquier ex-empleado del Aeropuerto Enrique A. Jiménez. Después de la Fecha Efectiva, EL CONCESIONARIO será responsable por la operación del Aeropuerto Enrique A. Jiménez y del pago de todas las prestaciones laborales de sus empleados, así como de las operaciones y pago de prestaciones de los empleados del futuro aeropuerto internacional de carga y pasajeros que se construirá en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez. EL CONCESIONARIO se compromete a emplear un mínimo de 500 empleados dentro de los primeros siete (7) años de vigencia de este Contrato, utilizando como marco de referencia la Bolsa de Trabajo de la Zona Libre de Colón. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 108 EL CONCESIONARIO se obliga a cumplir con las leyes laborales existentes a la entrada en vigencia de este Contrato y con todas las modificaciones que dichas leyes puedan sufrir. CLAUSULA VIGESIMA OCTAVA SEGUROS EL CONCESIONARIO, los Contratistas y los Usuarios, a sus propias expensas, deberán suscribir, contratar y mantener vigentes, durante el Periodo de la Concesión, pólizas de seguro contra los siguientes riesgos a saber: 1. Incendio de edificaciones y su contenido; 2. Robo, con fuerza, y asalto dentro y fuera del Proyecto; 3. Daño de maquinaria; 4. Colisión de Vehículos y daños a terceros; 5. Daños a equipo electrónico; 6. Responsabilidad civil. En la contratación de todos y cada uno de los seguros requeridos bajo este Contrato, se deberán observar las siguientes estipulaciones: 1. Todas las pólizas de seguro serán expedidas por compañías de seguro de solvencia reconocida por la Superintendencia de Seguros y Reaseguros. 2. EL CONCESIONARIO será el beneficiario. a. Las pólizas no podrán ser canceladas ni materialmente enmendadas sin el consentimiento previo de EL ESTADO. EL CONCESIONARIO no emprenderá, ni dejará de tomar, en ningún momento, acción alguna que cause o pueda causar que el seguro contratado se considere, en su totalidad o en parte, invalidado, nulo, suspendido, impedido o revocado. Cualquier indemnización o beneficio pagado por alguna Compañía de Seguro según las disposiciones de esta cláusula, excepto en el caso de seguros de vida y daños a la propiedad personal, serán aplicados a la reparación, reconstrucción, reemplazo, mejora, entrega o instalación del Proyecto. CLAUSULA VIGESIMA NOVENA BENEFICIOS FISCALES EL ESTADO otorga durante el Periodo de duración del Contrato, a favor de EL CONCESIONARIO, sus subsidiarias, compañías afiliadas, contratistas, subcontratistas durante el Periodo de Construcción del Proyecto , usuarios y a aquellas compañías que, aun cuando no sean consideradas como ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 109 subsidiarias o compañías afiliadas de EL CONCESIONARIO, se dediquen dentro del Área del Proyecto a cualquier actividad permitida por el presente Contrato, las siguientes exoneraciones y derechos: 1. Exoneración de todo impuesto, contribución, tasa o derecho de importación sobre los equipos y bienes a ser utilizados en el Área del Proyecto, incluyendo, pero sin limitar, maquinarias, materiales, construcción prefabricada, materias primas, combustibles y lubricantes, insumos, productos finales, grúas, vehículos, artefactos, suministros y repuestos, a ser utilizados en el Aeropuerto. Queda entendido que los bienes exonerados bajo este ordinal no podrán ser vendidos o traspasados para ser utilizados fuera del Área del Proyecto, sin autorización previa y por escrito de EL ESTADO, a menos que sea pagado el impuesto de importación respectivo, calculado sobre la base del valor neto en libros del bien al momento de la venta o traspaso, o que los bienes sean trasladados a una Zona Procesadora u Zona Franca dentro de la República de Panamá. No obstante, dichos bienes podrán ser exportados, re- exportados o re-embarcados sin ningún tipo de impuesto y sin necesidad de aprobación previa alguna; 2. Exoneración a EL CONCESIONARIO del impuesto de transferencia de bienes muebles (ITBM) sobre los equipos, materiales, insumos y materias primas destinados a la construcción, operación y mantenimiento del Proyecto, y sobre aquellos bienes que sean necesarios para desarrollar las actividades contempladas en este Contrato. Esta exoneración incluye el arrendamiento financiero sobre cualquier equipo u otro bien mueble, así como los equipos, materias primas e insumos de los usuarios del Proyecto. Entienden Las Partes que la exoneración aquí descrita se aplicará únicamente a EL CONCESIONARIO. 3. Exoneración del impuesto sobre la renta sobre los ingresos percibidos por todas las actividades realizadas bajo este Contrato, y las utilidades percibidas por los accionistas de EL CONCESIONARIO, por la venta o traspaso de sus acciones, ya sea que este traspaso se evidencie de manera directa, a través de la venta de las acciones de EL CONCESIONARIO, o indirectamente, a través de la venta de acciones de compañías que a su vez son propietarias de acciones en EL CONCESIONARIO. 4. Exoneración de todo impuesto de dividendos e impuesto complementario, provenientes de las actividades contempladas en este Contrato; 5. Exoneración del pago del impuesto de inmueble; 6. Exoneración del impuesto sobre licencia comercial o industrial; 7. Exoneración del impuesto sobre remesas o transferencias al extranjero por razón del pago de comisiones, regalías, pagos por servicios de asistencia técnica o por cualquier otro concepto relacionado con las actividades amparadas bajo este Contrato; 8. Exoneración de todo impuesto, tasa, derecho, gravamen, retención u otros cargos de similar naturaleza a favor de los Acreedores extranjeros, por los intereses, comisiones, regalías y otros cargos ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 110 financieros generados por el financiamiento o refinanciamiento del Proyecto, incluyendo, entre otros, financiamiento o refinanciamiento para el desarrollo, administración y construcción del Proyecto, suministro e instalación de equipos y el arrendamiento financiero de equipo necesario para el desarrollo de las actividades del Proyecto; 9. En adición, EL ESTADO garantiza a EL CONCESIONARIO y las personas beneficiadas con esta cláusula, que no establecerá nuevos impuestos que desmejoren la condición económica de EL CONCESIONARIO bajo este Contrato, salvo que medien causas de utilidad pública o interés social. Se exceptúan de estas exoneraciones y derechos, las empresas de servicios establecidas dentro del complejo aeroportuario, específicamente Bancos, compañías de seguros, compañías de transporte de carga, inspección y verificación de carga, servicios legales y oficinas de corredores de aduanas, como las que operan y se permitan operar dentro del área de la Zona Libre de Colón las cuales si cumplen con el pago de sus impuestos. Igualmente se exceptúan de estas exoneraciones y derechos a las empresas tradicionales de importación y exportación como las que operan en la Zona Libre de Colón, las cuales serán regidas por el mismo régimen que aplique en la Zona Libre de Colón. CLAUSULA TRIGESIMA IMPUESTOS MUNICIPALES El CONCESIONARIO quedará sujeto al pago de impuestos, derechos y tributos municipales hasta por la suma anual máxima de CINCUENTA MIL BALBOAS (B/.50,000.00). Queda entendido que cualquier monto sobre tal suma que deba ser pagada por LA CONCESIONARIA, será pagada por EL ESTADO. TRIGESIMA PRIMERA DERECHOS DE EL CONCESIONARIO En adición a cualquier otro beneficio conferido a EL CONCESIONARIO bajo este Contrato, EL ESTADO otorga durante el Periodo de Duración del presente Contrato al Concesionario, sus Cesionarios, sus Subsidiarias de EL CONCESIONARIO se dediquen dentro del Área del Proyecto a cualquier actividad permitida por el presente Contrato los siguientes derechos y privilegios: 1. Poseer, desarrollar, administrar, operar, financiar, asegurar, usar, usufructuar, custodiar, dar mantenimiento, reparar, reemplazar, mejorar, expandir, construir, modernizar y explotar de manera exclusiva el Proyecto, las Facilidades y Bienes del Proyecto, para cualquier propósito, actividad, operación o negocio amparado en este Contrato, incluyendo sin limitación, todas las Actividades Aeronáuticas. 2. Efectuar cualquier actividad, operación o negocio relacionado, con el ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 111 aterrizaje, despegue y/o manejo de aeronaves, pasajeros, equipaje, carga y/o correo, y en general cualquier Actividad Aeronáutica, incluyendo los aspectos a los que hace referencia el Manual de la OACI sobre planificación de Aeropuertos (Documento 9184, Parte 1). 3. Cobrar tarifas, Canon de Arrendamientos y cargos a los usuarios del Proyecto, organizaciones no gubernamentales y sin fines de lucro, por todos los Servicios Aeronáuticos y no Aeronáuticos, sobre la base de un trato comercial no discriminatorio y los criterios establecidos en la Cláusula Undécima de este Contrato, con excepción de las Tasas por Servicios de Navegación Aérea y Ayudas a la Navegación Aérea, cuyo cobro corresponderá a EL ESTADO. 4. Designar un nombre para el nuevo aeropuerto internacional de carga y pasajeros a ser construido en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez, previa autorización de EL ESTADO, siempre y cuando cumpla con las regulaciones que rigen la materia 5. Promover y desarrollar, en coordinación con EL ESTADO programas de promoción del Aeropuerto, para atraer inversionistas o Usuarios. 6. Construir, promover y desarrollar centros de entrenamiento y capacitación técnica, en donde se entrenen y capaciten a panameños, para proveer mano de obra calificada en el país, y poder así brindar tanto a inversionistas nacionales como inversionistas extranjeros los recursos humanos necesarios para competir en el mercado internacional. 7. Subarrendar el Área del Proyecto, las Facilidades y Bienes del Proyecto a terceros, cobrar Canon de Arrendamiento y realizar todo tipo de cargos por la prestación de Servicios Aeronáuticos y Servicios No Aeronáuticos, sobre la base de un trato comercial no discriminatorio. EL CONCESIONARIO formulará criterios transparentes e imparciales para otorgar estos Contratos. Queda entendido que los subarrendatarios no podrán subarrendar los bienes dados en arrendamiento o concesión, sin la previa autorización de EL CONCESIONARIO. 8. Celebrar contratos con terceros para la prestación de todos los servicios comprendidos en este Contrato; 9. Prestar servicios a terceros y establecer y cobrar tarifas, Canon de Arrendamientos y cargos, de conformidad a las cláusulas de este Contrato. 10. Usar y explotar, conforme a las reglamentaciones que rige la materia, todos los materiales que se encuentren en el Área del Proyecto, tales como tierra, gravilla, arena, piedra, que se requieran para la construcción, mantenimiento y operación del Proyecto. 11. Construir calles, aceras y carreteras de uso exclusivo del Proyecto, convertir calles, aceras y carreteras públicas que se encuentren dentro del Área del Proyecto, en vías de uso privado, y cerrar y demoler calles, aceras y carreteras públicas que se encuentren dentro del Área del Proyecto. 12. Servirse de las aguas de fuentes naturales cuando así lo requieran las actividades del Proyecto, conforme a las reglamentaciones que rige la materia. 13. Usar en todo momento energía eléctrica, gas u otras fuentes alternas de energía, así como sistemas de comunicaciones en el Área del Proyecto, a las tarifas de aplicación general o a las tarifas preferenciales aplicables en Panamá a grandes clientes o usuarios industriales. No obstante, EL ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 112 CONCESIONARIO tendrá derecho a establecer y operar sus propios medios de suministro (generación y distribución) de energía eléctrica y sistemas de comunicaciones; 14. Remover tierra, rocas y demás obstáculos que dificulten la ejecución del Proyecto, de conformidad a las regulaciones que rigen la materia, y obtener todos los permisos que sean necesarios. Dichos permisos serán emitidos por EL ESTADO, de acuerdo a solicitud que al efecto le formule EL CONCESIONARIO; 15. Solicitar y adquirir siempre y cuando cumplan con los requerimientos establecidos, todas las licencias, permisos y autorizaciones que se necesiten de parte de EL ESTADO, sus agencias o demás entidades, para el desarrollo y adecuada operación del Proyecto, incluyendo, pero sin limitar, la obtención de la calificación o certificación de Aeropuerto “Internacional" que debe ser conferida por la Dirección de Aeronáutica Civil a EL CONCESIONARIO, al igual que los permisos de construcción y permisos ambientales que sean necesarios, según el presente Contrato; 16. Subcontratar todas sus actividades no aeronáuticas otorgadas mediante este Contrato, sin necesidad de aprobación de EL ESTADO; 17. Proveer servicios de despacho, venta, almacenamiento y transporte de combustible para aviones y otros derivados del petróleo de manera exclusiva dentro del Área del Proyecto. Queda entendido que ninguna persona o entidad podrá despachar, almacenar o transportar combustible o derivados del petróleo sin la autorización expresa de EL CONCESIONARIO. 18. Almacenar equipos y materia prima; 19. Dedicarse directamente, o a través de contratistas, a operar, administrar, mantener, dirigir, transportar, poseer, embarcar, suministrar, adquirir, vender, reparar, excavar, reforzar y llevar a cabo todas las demás actividades necesarias para la adecuada operación y mantenimiento del Proyecto; 20. Mantener el Aeropuerto Enrique A. Jiménez, y cuando esté construido, el nuevo aeropuerto internacional de carga y pasajeros, abierto 24 horas al día; 21. Preparar y manejar toda la documentación de entrada y salida de mercancías conforme a las reglamentaciones; 23. Desde la fecha de publicación en la Gaceta Oficial de la Ley que aprueba el presente Contrato, se permitirá al personal de EL CONCESIONARIO acceso irrestricto al Área del Proyecto, así como a todas las Facilidades y Bienes del Proyecto. EL ESTADO deberá igualmente brindar a EL CONCESIONARIO de manera gratuita desde dicha fecha, toda la información que exista con relación al Aeropuerto Enrique A. Jiménez, incluyendo pero sin limitar, todos los Planos, estudios, pólizas de seguro, acuerdos, contratos, documentación técnica, leyes, regulaciones y disposiciones que de uno u otro modo afecten al Proyecto; 24. Operar y mantener el actual Aeropuerto Enrique A. Jiménez, con todos los beneficios, facultades y poderes contemplados en este Contrato, así como otorgar acceso a la totalidad el Área del Proyecto y uso de todas las Facilidades y Bienes del Proyecto. 25. Acogerse parcial o totalmente a los beneficios que EL ESTADO otorgue a otras empresas o concesionarios mediante otros contratos-leyes similares y ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 113 que no estén comprendidos dentro de los beneficios incluidos en el presente Contrato. La inclusión de los beneficios adicionales operará de manera automática, una vez entre en vigencia el nuevo Contrato-Ley o concesión que contenga los beneficios adicionales. No obstante lo anterior, EL CONCESIONARIO podrá solicitar a EL ESTADO, y éste deberá acceder sin demoras, que certifique la inclusión de los nuevos beneficios incorporados a este Contrato. CLAUSULA TRIGESIMA SEGUNDA DERECHO DE DETENCION El CONCESIONARIO podrá solicitar la cooperación de EL ESTADO, y EL ESTADO brindará dicha cooperación previa orden judicial en este sentido, para evitar que una aeronave despegue, si el propietario o explotador de la misma está atrasado o no ha cumplido con su obligación de pagar las Tarifas por Servicios Aeronáuticos. No obstante, EL ESTADO se reserva igualmente el derecho de detención de aeronaves sin que medie solicitud alguna de El CONCESIONARIO, con base en las potestades que le otorga la Ley. CLAUSULA TRIGESIMA TERCERA ACTIVIDADES AUTORIZADAS, DERECHOS Y BENEFICIOS DE LOS USUARIOS DEL AEROPUERTO En adición a cualquier otro beneficio conferido a los Usuarios del Aeropuerto bajo este Contrato, EL ESTADO otorga a éstos los siguientes beneficios y el derecho a realizar las siguientes actividades listadas a continuación conforme a las disposiciones de este Contrato. 1. Introducir, almacenar, exhibir, empacar, desempacar, limpiar, analizar, reciclar, embalar, envasar, mercadear, financiar, asegurar, administrar, comprar, vender, permutar y manipular toda clase de bienes, incluyendo aeronaves y repuestos aeronáuticos, con excepción de aquellos que produzcan daños o alteraciones negativas a la ecología local y global o que estén expresamente prohibidos por las Leyes de la República de Panamá. 2. Producir, crear, desarrollar, perfeccionar y prestar toda clase de servicios de toda naturaleza, propios de una Empresa de Servicios Generales, tal y como se define en este Contrato. CLAUSULA TRIGESIMA CUARTA CESION DEL CONTRATO EL CONCESIONARIO podrá ceder, o traspasar total o parcialmente, todos los derechos y obligaciones emanados de este Contrato o las actividades que se deriven del mismo, siempre que el traspaso o cesión se haga a ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 114 sociedades panameñas o sociedades extranjeras debidamente autorizadas para llevar a cabo negocios en la República de Panamá. Cuando la cesión o traspaso a que hace referencia esta cláusula sea a favor de un miembro, una subsidiaria o afiliada de EL CONCESIONARIO, o a favor de aquellas compañías que, aun cuando no sean consideradas como subsidiarias o compañías afiliadas, se dediquen dentro del Área del Proyecto a las mismas actividades a que se dedica EL CONCESIONARIO, se requerirá solicitar por escrito a EL ESTADO dicha cesión o traspaso con al menos treinta (30) días de anticipación, la cual estará sujeta a las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la Dirección de Aeronáutica Civil. Cuando la cesión o traspaso sea a favor de terceros que no sean compañías subsidiarias o afiliadas de EL CONCESIONARIO, o empresas que no se dediquen a las mismas actividades que el Concesionario dentro del Área del Proyecto, se requerirá de la autorización previa del Consejo de Gabinete. En todos los casos, será preciso que el cesionario reúna las condiciones y preste las garantías exigidas a EL CONCESIONARIO y que EL ESTADO y el garante consientan en la cesión haciéndolo constar así en el expediente respectivo. La cesión o traspaso total o parcial de este Contrato, o el otorgamiento de concesiones y contratación de contratistas, no generará ningún tipo de impuesto, derecho, contribución, tasa o gravamen a favor de EL ESTADO. CLAUSULA TRIGESIMA QUINTA DERECHO DE SUSTITUCION A FAVOR DE ACREEDORES EL ESTADO y EL CONCESIONARIO por este medio acuerdan irrevocablemente que, en caso de que EL CONCESIONARIO incumpla con obligaciones contraídas con sus acreedores, estos tendrán, en adición a cualquier otro derecho que tengan bajo los contratos celebrados con EL CONCESIONARIO, el derecho a reemplazarlo con un sustituto, por el tiempo restante del periodo de duración del presente contrato, de conformidad a las estipulaciones contenidas en el mismo. A fin de que los Acreedores puedan ejercer su derecho, EL CONCESIONARIO deberá proporcionar una lista que contenga los detalles (nombre, dirección, etc.) de cada uno de los acreedores, el cual deberá ser aprobado por el Consejo de Gabinete. A fin de continuar con la materialización y/o operación de este proyecto, los Acreedores tendrán un plazo de treinta (30) días contados a partir de la fecha en que tuvieron conocimiento de dicha terminación, dentro del cual deberán escoger al sustituto adecuado que esté en capacidad de cumplir con todas las obligaciones y responsabilidades contenidas en este Contrato. CLAUSULA TRIGESIMA SEXTA ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 115 FUERZA MAYOR Y CASO FORTUITO Para los efectos de este Contrato, serán considerados como fuerza mayor o caso fortuito todo hecho o evento sobre el cual EL CONCESIONARIO no haya podido ejercer un control razonable y que por razón de su naturaleza, demore, restrinja o impida el cumplimiento oportuno por parte de EL CONCESIONARIO de las obligaciones que contrae en virtud de este contrato. Para los efectos de este Contrato, caso fortuito será, entre otros, los siguientes eventos: epidemias, terremotos, deslizamientos de tierra o desplazamientos de otros materiales, tormentas, inundaciones, otras condiciones climatológicas adversas o cualquier evento o acto, ya sean o no del tipo señalado sobre el cual, EL CONCESIONARIO no pueda ejercer un control razonable y que por razón de su naturaleza demore, restrinja o impida a EL CONCESIONARIO el cumplimiento oportuno de sus obligaciones. Para los efectos de este contrato, casos de fuerza mayor incluirán igualmente, entre otros, los siguientes eventos: guerras, revoluciones, insurrecciones, disturbios civiles, bloqueos, embargos, huelgas, restricciones o limitaciones de materiales necesarios para la construcción y operación de EL PROYECTO, cierres, tumultos, explosiones, órdenes o direcciones de cualquier gobierno de derecho o de hecho, y cualesquiera otras causas, sean o no del tipo antes señalado, sobre las cuales EL CONCESIONARIO no pueda ejercer un control razonable y que por razón de su naturaleza, demore, restrinja o impida a EL CONCESIONARIO el oportuno cumplimiento de sus obligaciones. Queda entendido que ninguna de las partes podrá invocar en su beneficio como fuerza mayor, sus propios actos u omisiones, ni los de sus agencias, sucursales o dependencias. El incumplimiento de una de las partes de cualesquiera de las obligaciones que asume en virtud de este contrato, no será considerado como incumplimiento de contrato si dicha situación es causada por un caso fortuito o fuerza mayor. Si la ejecución de cualquier actividad que debe realizarse en virtud de este contrato es demorada o impedida por razón de un acto de caso fortuito o de fuerza mayor, entonces el plazo estipulado para su ejecución, así como el periodo de duración de este contrato, se extenderá por el mismo periodo de tiempo que dure la demora, y EL CONCESIONARIO tendrá derecho a suspender todos los pagos a EL ESTADO hasta que la demora termine, sin prejuicio de que EL CONCESIONARIO ejerza su derecho a terminar el contrato. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 116 La Parte que no pueda cumplir con sus obligaciones por razón de caso fortuito o fuerza mayor, deberá notificarlo por escrito a la otra parte, tan pronto sea posible, especificando las causas, y ambas partes se comprometen a hacer todo lo que les sea razonablemente posible para cesar dicha causa, pero sin que esto signifique que cualquiera de Las Partes quedará obligada a resolver cualquiera controversia con terceros, excepto bajo condiciones que le sean aceptables a la parte afectada o de acuerdo a una decisión final de una autoridad arbitral, judicial o administrativa con jurisdicción para resolver dicha controversia. CLAUSULA TRIGESIMA SEPTIMA RESOLUCION DE DISPUTAS En el evento de que las Partes no puedan ponerse de acuerdo, actuando de buena fe, sobre la existencia u ocurrencia de un evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, tal disputa será resuelta a través del Procedimiento de Resolución de Disputas, recayendo el peso de la prueba de la existencia del evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito en la Parte que lo alega. CLAUSULA TRIGESIMA OCTAVA SUSPENSION DEL CONTRATO Si EL CONCESIONARIO incurre en un Incumplimiento de este Contrato, EL ESTADO tendrá derecho, a su sola discreción y sin perjuicio de sus otros derechos bajo este Contrato, incluyendo el derecho a Terminación, a lo siguiente: 1. suspender todos y cualesquiera derechos de EL CONCESIONARIO conferidos bajo este Contrato, incluyendo, pero sin limitar, el derecho de EL CONCESIONARIO a cobrar de las tasas, derechos y tarifas y otros ingresos provenientes del Proyecto, y 2. ejercer los derechos de EL CONCESIONARIO bajo este Contrato por sí mismo, o a través de terceras personas durante el periodo de la suspensión. La suspensión por parte de EL ESTADO se efectuará mediante comunicación por escrito a EL CONCESIONARIO y a los Acreedores, si los hubiera, y será efectiva a partir de la fecha en la que la misma es recibida por EL CONCESIONARIO. Cualquier cobro efectuado bajo este Contrato durante el periodo de la suspensión, será puesto a disposición de EL ESTADO, siguiendo sus instrucciones para ello. La suspensión no podrá exceder en ningún caso el término de ciento ochenta (180) días. Sujeto a las disposiciones de la presente Cláusula, EL ESTADO tendrá el derecho de aplicar todos los cobros realizados durante el periodo de suspensión, al pago de los gastos de operación y mantenimiento del Proyecto, incluyendo las deudas bajo los Contratos Financieros, así como ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 117 al cumplimiento de las obligaciones que motivaron el Incumplimiento por parte de EL CONCESIONARIO. EL ESTADO, sin embargo, concederá un plazo de ciento ochenta (180) días a EL CONCESIONARIO para remediar el Incumplimiento, antes de ejercer el derecho conferido en esta Cláusula Esta suspensión será interrumpida tan pronto EL CONCESIONARIO remedie su incumplimiento, a menos que este Contrato haya sido anteriormente terminado por EL ESTADO de conformidad a la Cláusula siguiente. CLAUSULA TRIGESIMA NOVENA TERMINACIÓN DEL CONTRATO POR INCUMPLIMIENTO DE EL CONCESIONARIO Los siguientes eventos constituirán un incumplimiento de parte de EL CONCESIONARIO, a menos que dicho Incumplimiento sea motivado por un Incumplimiento de EL ESTADO o por Fuerza Mayor o Caso Fortuito; 1. El Incumplimiento de este Contrato por parte de EL CONCESIONARIO; 2. Su liquidación o disolución voluntaria; 3. La quiebra de EL CONCESIONARIO, o el nombramiento de un curador o liquidador, que tenga como consecuencia un Evento Material Adverso en el Proyecto; 4. El abandono de su parte del Proyecto por más de 90 (noventa) días consecutivos, entendiendo por abandono la paralización de alguna de las actividades que constituyen el objeto del presente Contrato, de conformidad con lo pactado en la Cláusula Cuarta. 5. El retraso de EL CONCESIONARIO en el pago del Canon de Arrendamiento por más de dos (2) meses. No constituirá un Incumplimiento de EL CONCESIONARIO, la realización de Trabajos de Construcción más allá de la Fecha de Terminación de los Trabajos de Construcción, si los mismos son justificados y autorizados por la Dirección de Aeronáutica Civil. En caso de Incumplimiento de EL CONCESIONARIO, EL ESTADO deberá manifestarle por escrito su intención de presentar una Notificación Preliminar de Terminación en caso de que el incumplimiento no sea remediado en ciento ochenta (180) días, luego de recibida dicha Notificación Preliminar. Durante este primer Periodo de Cura, EL CONCESIONARIO puede subsanar el incumplimiento, u objetar la confección de la Notificación de Terminación, si existieren razones para ello. A la expiración del Periodo de Cura antes mencionado, EL ESTADO estará autorizado a realizar la Notificación de Terminación, bajo los términos y condiciones establecidos en la Cláusula Cuadragésima de este Contrato. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 118 PARAGRAFO: A la Terminación de este Contrato por algunas de las razones contenidas en él, EL ESTADO podrá: 1. tomar posesión y control del Proyecto, a fin de continuar operando el Aeropuerto directamente o a través de terceros; 2. tomar posesión y control de todos los materiales, equipos, implementos, y demás Bienes del Proyecto que se encuentren en el Área del Proyecto o sus alrededores; 3. subrogarse en todos los derechos conferidos a EL CONCESIONARIO bajo este Contrato, incluyendo los derechos de EL CONCESIONARIO bajo los Contratos del Proyecto. CLAUSULA CUADRAGESIMA PERIODO DE CURA El Periodo de Cura comenzará desde la fecha en que una parte reciba la Notificación Preliminar, o la Notificación de Terminación por la otra parte, según sea el caso. Si la cura o remedio de cualquier incumplimiento por parte de EL CONCESIONARIO requiere de alguna aprobación previa de EL ESTADO, el Periodo de Cura se entenderá prorrogado por un tiempo equivalente al periodo que le tome a EL ESTADO otorgar dicha aprobación. En el evento de que habiendo ocurrido un Incumplimiento de una de las partes y habiéndose emitido la Notificación Preliminar, el Incumplimiento no sea remediado durante el primer Periodo de Cura, la otra parte tendrá derecho a emitir una Notificación de Terminación a la parte que está en incumplimiento, para lo cual le concederá un último Periodo de Cura de ciento ochenta (180) días, dentro del cual deberá subsanar el Incumplimiento. Si no subsana el incumplimiento dentro del último Periodo de Cura, el Contrato se considerará automáticamente terminado, sin necesidad de ninguna otra notificación o acto por alguna de las partes. CLAUSULA CUADRAGESIMA PRIMERA TERMINACION POR INCUMPLIMIENTO DE EL ESTADO Ante la ocurrencia de un evento de Incumplimiento de EL ESTADO, EL CONCESIONARIO deberá manifestarle por escrito su intención de presentar una Notificación Preliminar de Terminación si el incumplimiento no es subsanado en ciento ochenta (180) días luego de recibida dicha Notificación Preliminar. Durante este primer Periodo de Cura, EL ESTADO puede subsanar el incumplimiento u objetar la presentación de la Notificación de Terminación, si existieren razones para ello. A la expiración del Periodo de Cura antes mencionado, EL CONCESIONARIO estará autorizado a realizar la Notificación de Terminación concediéndole un Periodo de Cura de ciento ochenta (180) días para remediar dicho incumplimiento, a falta de la cual este Contrato se considerará automáticamente terminado, a menos que tal incumplimiento se deba a un ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 119 evento de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, o a un Incumplimiento del Concesionario. Constituyen eventos de Incumplimiento de EL ESTADO los siguientes: 1. El Incumplimiento de las obligaciones contenidas en este Contrato por parte de EL ESTADO; 2. La realización por parte de EL ESTADO, o de cualquiera de sus Agencias Gubernamentales, de actos u omisiones que imposibilite a EL CONCESIONARIO la ejecución de sus obligaciones de EL CONCESIONARIO bajo este Contrato, y que no sean remediados dentro del Periodo de Cura establecido en esta cláusula; Ante la Terminación de este Contrato por parte de EL CONCESIONARIO, debido a un Incumplimiento de EL ESTADO, EL CONCESIONARIO tendrá derecho a recibir de EL ESTADO como Pago por Terminación, una suma equivalente al Valor en Libros del Proyecto a la Fecha de Terminación, además de la totalidad de la Indemnización por Terminación. CLAUSULA CUADRAGESIMA SEGUNDA PAGOS POR TERMINACION Los Pagos por Terminación contemplados en este Contrato se efectuarán a EL CONCESIONARIO dentro de los ciento ochenta (180) días luego de requerido su pago, siempre que tal requerimiento venga debidamente soportado y certificado por los Auditores. CLAUSULA CUADRAGESIMA TERCERA TRAMITE Y SOLICITUD DE PERMISOS EL ESTADO prestará su cooperación y asistencia a EL CONCESIONARIO para lograr el debido cumplimiento de sus obligaciones bajo el presente Contrato, incluyendo, pero sin limitar, mediante el otorgamiento de permisos necesarios para la realización del Proyecto. Igualmente observará buena fe en todas sus actuaciones bajo este Contrato, procurando siempre favorecer a los Usuarios del Proyecto. Las solicitudes que EL CONCESIONARIO presente ante cualquier Agencia Gubernamental de conformidad con este Contrato, deberá ser resuelta dentro del plazo que establezca la Ley, y en caso de no establecerse plazo específico para su resolución, en un plazo no mayor de Sesenta (60) días calendarios. Vencido este plazo, sin que hubiera resolución expresa, se tendrá por autorizada la solicitud respectiva. Para resolver la solicitud, EL ESTADO solamente podrá considerar si la misma cumple con los requisitos señalados en la Ley. En caso de que la negare, se deberá consignar expresamente el requisito que no se ha llenado y la norma infringida, para que el Concesionario, luego de cumplido ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 120 los requisitos exigidos, obtenga lo solicitado. En caso de que El ESTADO no hubiera resuelto la solicitud respectiva en el plazo señalado, EL CONCESIONARIO podrá presentar copia debidamente sellada de la solicitud, y certificación de que la misma no ha sido negada, con lo cual podrá realizar todos los trámites y actos que usualmente realizaría con la autorización respectiva. CLAUSULA CUADRAGESIMA CUARTA MODIFICACIONES A LA LEY Con la finalidad de mantener el equilibrio contractual existente al momento de la celebración del contrato y durante la vigencia y prorroga del mismo, las partes acuerdan que si las condiciones contenidas en este contrato se alteran o se cambian por modificaciones a la Ley, aprobadas por la Asamblea Legislativa, causando un perjuicio a EL CONCESIONARIO o sus Usuarios, éste se debe modificar para mantener dicho equilibrio contractual. Para tal fin, las Partes podrán suscribir los acuerdos y pactos que resulten necesarios a fin de restablecer el equilibrio contractual mediante la modificación al contrato procurando cumplir con los procedimientos establecidos en la Ley que rige esta materia. EL CONCESIONARIO notificará a EL ESTADO y viceversa de este hecho a partir de lo cual las partes se reunirán tan pronto sea posible pero no más tardar treinta (30) días posteriores a la notificación. CLAUSULA CUADREGESIMA QUINTA RESPONSABILIDAD E INDEMNIZACION EL ESTADO indemnizará y defenderá a EL CONCESIONARIO contra cualquier demanda, acción, o acto de cualquier tipo, originado por un defecto en el título y/o derechos de EL ESTADO sobre los terrenos comprendidos dentro del Área del Proyecto, incluyendo cualquier incumplimiento de EL ESTADO, tal y como se define en este Contrato, que negativamente afecte la habilidad de EL CONCESIONARIO para cumplir con sus obligaciones bajo este Contrato. En el evento de que EL CONCESIONARIO sea demandado por un tercero con relación a los hechos anteriores y estos se deban a actos imputables a EL ESTADO, deberá notificar este hecho a EL ESTADO dentro de los catorce (14) días luego de haber recibido notificación sobre la demanda, y no negociará reclamación alguna, sin consentimiento por escrito de EL ESTADO, cuya aprobación no será denegada o retrasada injustificadamente. Para los efectos de la determinación de esta indemnización, el avaluador independiente evaluará el Proyecto como una empresa en operación, sin tomar en cuenta los efectos resultantes del incumplimiento por parte de EL ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 121 ESTADO de los términos y condiciones de este Contrato, según sea el caso. La pérdida de ganancia futura o el lucro cesante que sufra EL CONCESIONARIO se tomará igualmente en cuenta para los efectos del avalúo, pero en ningún caso, la ganancia futura o el lucro cesante será mayor del doble del monto de fianza de cumplimiento de este contrato. CLAUSULA CUADRAGESIMA SEXTA DERECHOS Y TITULO SOBRE EL AREA, FACILIDADES Y BIENES DEL PROYECTO EL CONCESIONARIO tendrá el derecho exclusivo al uso del Área del Proyecto, así como al uso de las Facilidades y Bienes del Proyecto, permitiendo en todo momento el libre tránsito de personas y bienes conforme al Reglamento de Pases de la Zona Libre de Colón. EL CONCESIONARIO tendrá el derecho de subarrendar parte o la totalidad del Área del Proyecto. Ostentará igualmente la propiedad de todos los equipos, maquinaria y demás bienes muebles que adquiera durante el Periodo de la Concesión, y podrá por lo tanto gravarlos e hipotecarlos en garantía de obligaciones relacionadas con los Trabajos de Construcción, o la operación y mantenimiento del Proyecto. En caso de que algún Bien del Proyecto que hubiere sido gravado con prenda o hipoteca fuese embargado, EL CONCESIONARIO deberá indemnizar a EL ESTADO con una suma equivalente al Valor en Libros de dicho Bien del Proyecto. EL CONCESIONARIO podrá declarar las mejoras sobre las edificaciones que construya en el Área del Proyecto, e inscribir los títulos constitutivos de dominio respectivos en el Registro Público de Panamá. Igual derecho tendrán los Usuarios del Aeropuerto, siempre y cuando sean debidamente autorizados para ello por EL CONCESIONARIO. CLAUSULA CUADRAGESIMA SEPTIMA PROCEDIMIENTO DE RESOLUCION DE DISPUTAS Procedimiento de Mediación 1. Excepto cuando expresamente se disponga otra cosa en este Contrato, cualquier disputa, diferencia o controversia de cualquiera naturaleza, originada por, o que tenga relación con este Contrato, incluyendo la ejecución defectuosa de alguna de las obligaciones de las Partes en este Contrato (la “Disputa”), será resuelta amigablemente de conformidad al procedimiento de mediación establecido en esta cláusula. 2. En el evento de una Disputa entre las Partes, cada Parte podrá designar a un Consultor Independiente para mediar entre las Partes y lograr la resolución amigable de cualquier Disputa. En caso de que tal mediación fracase, o aún sin la intervención de los Consultores Independientes, las Partes podrán requerir la intervención directa del ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 122 Ministro de Comercio, en representación de EL ESTADO, y el Representante Legal de EL CONCESIONARIO, quienes tratarán de llegar a un arreglo amigable de la Disputa. Tales personas se reunirán a más tardar siete (7) días luego de haberse presentado la solicitud por cualquiera de las Partes. Si la reunión no se lleva a cabo, o la Disputa no es resuelta en un periodo máximo de quince 15 días luego del requerimiento arriba enunciado, cualquiera de las Partes podrá iniciar el procedimiento de arbitraje contemplado en la siguiente cláusula. CLAUSULA CUADRAGESIMA OCTAVA ARBITRAJE El presente Contrato es de carácter estrictamente comercial, por lo que las partes acuerdan que cualquier disputa que no sea resuelta de conformidad al procedimiento establecido en la Cláusula anterior, será finalmente resuelta por arbitraje comercial internacional, de acuerdo con las Reglas de Conciliación y Arbitraje de la Cámara de Comercio Internacional (ICC), de conformidad con lo establecido en el Decreto Ley No.5 de 1999. El arbitraje será en derecho, y el Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional estará conformado por tres (3) árbitros que deberán ser abogados, nombrados uno por cada parte y el tercero por mutuo acuerdo de los árbitros nombrados por cada parte. Si una de las partes se abstuviera de designar su árbitro, la Cámara de Comercio Internacional lo designará. Si los dos árbitros designados dejasen de nombrar al tercer árbitro en un plazo de treinta (30) días contados desde la designación de ambos árbitros, igualmente la Cámara de Comercio Internacional, a solicitud de cualquiera de los árbitros, nombrará al árbitro dirimente. El Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional tendrá su sede en la ciudad de Nueva York, Estados Unidos de América, y el proceso de arbitraje comercial internacional se realizará en idioma español. La decisión del Tribunal de Arbitraje Comercial Internacional se tomará por mayoría, y sus fallos serán finales, definitivos y de obligatorio cumplimiento a las partes. Las partes reconocen que los laudos arbítrales que se dicten en virtud de esta cláusula producen efectos de cosa juzgada y serán sujetos a ejecución por los tribunales de justicia de la república de Panamá, como lo establece la ley panameña para laudos arbítrales extranjeros. Por lo tanto, las partes se someten voluntariamente a la jurisdicción de los tribunales de justicia de la República de Panamá para efectos de la ejecución de tales laudos arbítrales. Todos los gastos incurridos en el proceso correrán por cuenta de la parte que sea condenada en el laudo arbitral. CLAUSULA QUINCUAGESIMA NOVENA PAGO DE TIMBRES ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 123 Los timbres causados por este contrato serán de CIENTO OCHENTA Y UN MIL BALBOAS (B/.181,000.00). CONDICIONES GENERALES AL CONTRATO DEL COMPLEJO INDUSTRIAL Y AL CONTRATO DEL AEROPUERTO INTERNACIONAL DE COLON FIANZA DE CUMPLIMIENTO Por tratarse de una sola Concesión que ampara tanto las actividades relacionadas con el CEMIS contenidas en el Contrato cuyo texto esta descrito en el artículo 1 de la presente Ley y las actividades relacionadas con el Aeropuerto descritas en el presente Contrato, las partes convienen en que EL CONCESIONARIO presente una sola Fianza de Cumplimiento de las obligaciones que contrae en ambos, por la suma total de SEIS MILLONES VEINTE Y SIETE MIL SEISCIENTOS BALBOAS CON 00/100 (B/.6,027,600.00), que representa la totalidad del Canon de Arrendamiento a ser pagada por EL CONCESIONARIO a EL ESTADO durante seis (6) meses, en virtud de la Concesión otorgada mediante ambos Contratos. LEY DE LOS CONTRATOS Estos contratos estarán regidos y se interpretarán de conformidad a las Leyes de la República de Panamá. MODIFICACIONES A LOS CONTRATOS Los presentes Contratos podrán ser modificados por mutuo acuerdo entre las partes y previo cumplimiento de los requisitos legales necesarios, siempre y cuando se mantenga el equilibrio contractual y los mejores intereses de EL ESTADO y EL CONCESIONARIO. NOTIFICACIONES Para los efectos de estos Contratos, EL ESTADO estará representado por la Zona Libre de Colón por una parte y por la Dirección de Aeronáutica Civil por la otra, a quienes les corresponderá fiscalizar la vigilancia y cumplimiento de estos Contratos por parte de EL CONCESIONARIO. Todas las notificaciones que deban efectuarse en relación con estos Contratos, salvo que las partes convengan otra cosa, se harán por escrito y serán efectuadas mediante entrega personal, o remitida por telex o telefax, a las siguientes direcciones: ZONA LIBRE DE COLON Edificio Harbor View Piso 3, Zona Libre de Colón ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 124 Colón, Provincia de Colón Teléfonos: 441-5114/5794 Fax: 445-2165 Apartado Postal: 1118 Zona Libre de Colón DIRECCION DE AERONAUTICA CIVIL Edificio 870, Albrook (frente a los hangares del Aeropuerto) Dirección de Aeronáutica Civil (DAC) Teléfonos: 315-0216/315-7615 Fax: 315-0721 Apartado Postal:7501 – 7615 Zona 5, Panamá CONSORCIO SAN LORENZO Plaza Credicorp Bank Panamá No.120 Piso 27 Teléfono: 210-8200 Fax: 210-8250 Apartado Postal 0833-0416 Plaza Panamá Ciudad de Panamá, República de Panamá IDIOMA Todas las notificaciones que una Parte deba comunicar a la otra, así como la documentación y procedimientos referidos en estos Contratos, se efectuarán en idioma Español. COPIAS Estos Contratos serán suscritos en dos originales en idioma Español y dos originales en idioma Inglés. En caso de que surjan conflictos de interpretación, la versión en idioma español prevalecerá. RENUNCIA A RECLAMACION DIPLOMATICA El Concesionario declara expresamente que renuncia a su derecho de reclamación diplomática, salvo los casos en que el Estado incurra en denegación de justicia. Esta cláusula se aplicará a cualquiera de las sociedades que conforman el consorcio concesionario, en la que una de las partes, sus accionistas, propietarios o personas que tengan participación social en ella, sean extranjeros. Renuncian a la reclamación diplomática igualmente los cesionarios extranjeros a favor de quienes se ceda el presente contrato. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color G.O.24472 125 ENTRADA EN VIGENCIA Estos Contratos entrarán en vigencia a partir de su publicación en la Gaceta Oficial. EN TESTIMONIO DE LO CUAL, LAS PARTES HAN OTORGADO LOS PRESENTES CONTRATOS, A LOS DIAS DEL MES DE DE 2001. Por: EL ESTADO Por: EL CONCESIONARIO JORGE RODRIGUEZ STEPHEN PETER JONES DIRECTOR GENERAL APODERADO LEGAL DE LA DIRECCION DE AERONAUTICA CIVIL Refrendo: ALVIN WEEDEN GAMBOA Contraloría General de la República ANEXOS AL CONTRATO DEL AEROPUERTO INDICE DE LOS ANEXOS ANEXO A ÁREA DEL PROYECTO ANEXO B SISTEMA DE REGULACIÓN 1. Papel del Regulador – Derechos y Deberes _________________________131 2. Función del Operador del Aeropuerto – Derechos y Deberes __________134 3. Política Tarifaria y Regulaciones __________________________________138 3.1. Principios sobre la Política Tarifaria ___________________________138 3.2. Procedimientos Básicos para la implementación de la Política Tarifaria_________________________________________________________139 4. Plan Maestro Inicial y Actualizado _________________________________140 4.1. Plan Maestro Inicial _________________________________________140 4.2. Plan Maestro Actualizado ____________________________________141 5. Plan Ambiental _________________________________________________142 6. Tratamiento Igualitario __________________________________________143 7. Licencia Internacional de Aeropuerto ______________________________143 8. Acuerdos Bilaterales de Servicio Aéreo ____________________________143 9. Administración de Cupos ________________________________________145 ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color Error : Bad color G.O.24472 126 10. Mantenimiento _______________________________________________145 ANEXO C SUMINISTRO PARA EL EQUIPO DE LA TORRE DE CONTROL DE TRÁFICO AÉREO Y RADAR DE VIGILANCIA DE AERONAVES 146 1. Equipo de Control de Tráfico Aéreo _______________________________146 1.1. Ayudas de Navegación ______________________________________146 1.2. Equipo de la Torre __________________________________________147 1.3. Radar de Vigilancia del Aeropuerto ____________________________149 2. PROPUESTA DE FINANCIAMIENTO DE EQUIPO ATCT Y ASR _________151 ANEXO D DISTRIBUCIÓN Y PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS DEL AEROPUERTO _____________________________________________________151 a) Servicios Aeronáuticos ________________________________________152 b) Servicios de Aerolínea_________________________________________153 c) Servicios de Pasajeros ________________________________________153 d) Servicios de Seguridad ________________________________________153 e) Sala de Espera (Terminal Actual y la Nueva Terminal Internacional) __154 f) Servicios de Infraestructura de la Terminal (Pasajeros y Terminal) ___154 g) Servicios Comerciales _________________________________________154 h) Servicios de Navegación Aérea _________________________________155 i) Servicios Estatales____________________________________________156 ANEXO G INTEGRACION AL ESPACIO AÉREO DE LA REPÚBlICA DE PANAMA__________________________________________________________ __17 ANEXO H ESTANDARES INTERNACIONALES_____________________________18 ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 127 ANEXO A ÀREA DEL PROYECTO Tenemos que partiendo del punto 1 con rumbo, Sur, cincuenta grados, diecisiete minutos, cincuenta y nueve segundos, Oeste (S50°17’59”W) se miden quinientos ochenta y ocho metros con seiscientos un milímetros (588.601 mts), se llega al punto 2, de aquí con rumbo, Norte, cero grados, cincuenta y seis minutos, treinta y nueve segundos, Este (N00°56’39”E) se miden veintisiete metros con trescientos treinta milímetros (27.330 mts), se llega al punto 3, de aquí con rumbo, Norte, cero grados, cincuenta y cinco minutos, veinticinco segundos, Este (N00°55’25”E) se miden cincuenta y tres metros con setecientos ochenta milímetros (53.780 mts), se llega al punto 4, de aquí con rumbo, Norte, cero grados, cincuenta y cinco minutos, ocho segundos, Este (N00°55’08”E) se miden sesenta y nueve metros con trescientos noventa milímetros (69.390 mts), se llega al punto 5, de aquí con rumbo, Norte, cero grados, cincuenta y cinco minutos, trece segundos, Este (N00°55’13”E) se miden sesenta y tres metros con ochocientos setenta milímetros (63.870 mts), se llega al punto 6, de aquí con rumbo, Norte, cero grados, cincuenta y cuatro minutos, cincuenta y tres segundos, Este (N00°54’53”E) se miden doscientos veintinueve metros con ochocientos ochenta milímetros (229.880 mts), se llega al punto 7, de aquí con rumbo, Norte, cero grados, cincuenta y cinco minutos, veinticinco segundos, Este (N00°55’25”E) se miden cincuenta y tres metros con cuatrocientos treinta milímetros (53.430 mts), se llega al punto 8, de aquí con rumbo, Norte, cero grados, cincuenta y cuatro minutos, cincuenta y nueve segundos, Este (N00°54’59”E) se miden ciento sesenta y tres metros con trescientos diez milímetros (163.310 mts), se llega al punto 9, de aquí con rumbo, Norte, cero grados, cincuenta y cinco minutos, quince segundos, Este (N00°55’15”E) se miden sesenta y dos metros con veinte milímetros (62.020 mts), se llega al punto 10, de aquí con rumbo, Norte, cero grados, cincuenta y cuatro minutos, cincuenta y cuatro segundos, Este (N00°54’54”E) se miden ciento treinta y cuatro metros con ciento cuarenta milímetros (134.140 mts), se llega al punto 11, de aquí con rumbo, Norte, cero grados, cincuenta y cuatro minutos, cincuenta y cinco segundos, Este (N00°54’55”E) se miden ciento treinta y tres metros con ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 128 quinientos diez milímetros (133.510 mts), se llega al punto 12, de aquí con rumbo, Norte, cero grados, cincuenta y seis minutos, veintiocho segundos, Este (N00°56’28”E) se miden veintinueve metros con cuatrocientos setenta milímetros (29.470 mts), se llega al punto 13, de aquí con rumbo, Norte, veinticuatro grados, once minutos, cincuenta y dos segundos, Este (N24°11’52”E) se miden setenta y nueve metros con novecientos cuatro milímetros (79.904 mts), se llega al punto 14, de aquí con rumbo, Norte, dos grados, veintisiete minutos, cincuenta segundos, Oeste (N02°27’50”W) se miden ciento sesenta y tres metros con cuatrocientos noventa y dos milímetros (163.492 mts), se llega al punto 15, de aquí con rumbo, Norte, dieciocho grados, cincuenta y cuatro minutos, veintiún segundos, Oeste (N18°54’21”W) se miden ochenta metros con doscientos treinta y siete milímetros (80.237mts), se llega al punto 16, de aquí con rumbo, Norte, diecisiete grados, catorce minutos, veinticuatro segundos, Oeste (N17°14’24”W) se miden nueve metros con novecientos treinta y cuatro milímetros (9.934 mts), se llega al punto 17, de aquí con rumbo, Norte, sesenta y cuatro grados, veintitrés minutos, veintiséis segundos, Este (N64°23’26”E) se miden veinticuatro metros con ochocientos diecinueve milímetros (24.819 mts), se llega al punto 18, de aquí con rumbo, Norte, diecinueve grados, cincuenta minutos, veinte segundos, Oeste (N19°50’20”W) se miden trescientos diecinueve metros con trescientos veintiún milímetros (319.321 mts), se llega al punto 19, de aquí con rumbo, Sur, setenta y cuatro grados, treinta y cuatro minutos, cincuenta y tres segundos, Oeste (S74°34’53”W) se miden doscientos veintitrés metros con novecientos ochenta y un milímetros (223.981 mts), se llega al punto 20, de aquí con rumbo, Sur, veinticinco grados, treinta y un minutos, dieciséis segundos, Este (S25°31’16”E) se miden ochenta y tres metros con trescientos veintidós milímetros (83.322 mts), se llega al punto 21, de aquí con rumbo, Sur, sesenta y dos grados, cuarenta y ocho minutos, cuarenta segundos, Oeste (S62°48’40”W) se miden ciento sesenta y nueve metros con ciento cuarenta y tres milímetros (169.143 mts), se llega al punto 22, de aquí con rumbo, Norte, veinticinco grados, once minutos, quince segundos, Este (N25°11’15”E) se miden ciento ochenta y cinco metros con ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 129 ochocientos doce milímetros (185.812 mts), se llega al punto 23, de aquí con rumbo, Norte, veinticuatro grados, un minuto, diez segundos, Este (N24°01’10”E) se miden ciento cincuenta y siete metros con setecientos ochenta y tres milímetros (157.783mts), se llega al punto 24, de aquí con rumbo, Norte, dos grados, treinta y dos minutos, dieciséis segundos, Oeste (N02°32’16”W) se miden sesenta metros con novecientos veintidós milímetros (60.922 mts), se llega al punto 25, de aquí con rumbo, Norte, sesenta y dos grados, cincuenta y un minutos, treinta y nueve segundos, Este (N62°51’39”E) se miden cuatrocientos sesenta y seis metros con trescientos treinta y cinco milímetros (466.335 mts), se llega al punto 26, de aquí con rumbo, Norte, un grado, treinta y ocho minutos, dieciséis segundos, Este (N01°38’16”E) se miden dos mil ciento ochenta y seis metros con ciento ochenta milímetros (2186.180mts), se llega al punto 27, de aquí con rumbo, Norte, cero grados, cuarenta y cinco minutos, cuatro segundos, Oeste (N00°45’04”W) se miden ciento veinte metros con ciento doce milímetros (120.112 mts), se llega al punto 28, de aquí con rumbo, Norte, sesenta y seis grados, treinta minutos, ocho segundos, Este (N66°30’08”E) se miden sesenta y nueve metros con doscientos cuarenta y seis milímetros (69.246 mts), se llega al punto 29, de aquí con rumbo, Norte, ochenta y tres grados, cuatro minutos, dos segundos, Este (N83°04’02”E) se miden setenta y dos metros con nueve milímetros (72.009 mts), se llega al punto 30, de aquí con rumbo, Sur, ochenta grados, veintidós minutos, un segundo, Este (S80°22’01”E) se miden noventa y seis metros con novecientos sesenta y cuatro milímetros (96.964 mts), se llega al punto 31, de aquí con rumbo, Norte, ochenta y dos grados, treinta y dos minutos, veinticinco segundos, Este (N82°32’25”E) se miden cincuenta y ocho metros con trescientos cuarenta y tres milímetros (58.343 mts), se llega al punto 32, de aquí con rumbo, Norte, cincuenta y cuatro grados, quince minutos, cuarenta y seis segundos, Este (N54°15’46”E) se miden treinta y ocho metros con cuatrocientos veintiocho milímetros (38.428 mts), se llega al punto 33, de aquí con rumbo, Sur, dos grados, cincuenta y siete minutos, veintinueve segundos, Oeste (S02°57’29W) se miden ciento cincuenta metros con cuatrocientos veinte milímetros (150.420 mts), se llega al punto 34, de ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 130 aquí con rumbo, Sur, ochenta y nueve grados, cincuenta y siete minutos, treinta segundos, Este (S89°57’30”E) se miden doscientos cincuenta y dos metros con setecientos ochenta y seis milímetros (252.786 mts), se llega al punto 35, de aquí con rumbo, Sur, cero grados, cero minutos, dos segundos, Este (S00°00’02”E) se miden doscientos once metros con cuatrocientos cuarenta y cuatro milímetros (211.444 mts), se llega al punto 36, de aquí con rumbo, Sur, un grado, treinta y ocho minutos, dieciséis segundos, Oeste (S01°38’16”W) se miden mil ciento setenta y siete metros con cuatrocientos ochenta milímetros (1177.480 mts), se llega al punto 37, de aquí con rumbo, Sur, ochenta y ocho grados, veintiún minutos, cuarenta y cuatro segundos, Este (S88°21’44”E) se miden doscientos catorce metros (214.000 mts), se llega al punto 38, de aquí con rumbo, Sur, un grado, treinta y ocho minutos, dieciséis segundos, Oeste (S01°38’16”W) se miden seiscientos cuarenta y dos metros (642.000 mts), se llega al punto 39, de aquí con rumbo, Sur, ochenta y ocho grados, veintiún minutos, cuarenta y cuatro segundos, Este (S88°21’44”E) se miden ciento cuarenta y siete metros (147.000mts), se llega al punto 40, de aquí con rumbo, Sur, un grado, treinta y seis minutos, cuarenta segundos, Oeste (S01°36’40”W) se miden ochocientos dieciocho metros con cuatrocientos diecinueve milímetros (818.419 mts), se llega al punto 41, de aquí con rumbo, Sur, setenta y un grados, diecinueve minutos, cincuenta y ocho segundos, Oeste (S71°19’58”W) se miden trescientos veintisiete metros con novecientos ochenta y un milímetros (327.981 mts), se llega al punto 42, de aquí con rumbo, Sur, sesenta y nueve grados, veintitrés minutos, treinta y siete segundos, Oeste (S69°23’37”W) se miden doscientos sesenta y siete metros con noventa milímetros (267.090mts), se llega al punto 43, de aquí con rumbo, Sur, un grado, dieciséis minutos, cincuenta y nueve segundos, Oeste (S01°16’59”W) se miden setecientos cincuenta y nueve metros con ciento noventa milímetros (759.190 mts), se llega al punto 44, de aquí con rumbo, Sur, cuarenta grados, catorce minutos, cincuenta y siete segundos, Oeste (S40°14’57”W) se miden cincuenta y un metros con ciento ochenta y seis milímetros (51.186 mts), se llega al punto 1 o punto de partida de esta descripción. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 131 SUPERFICIE: El área del polígono antes descrito es de doscientas ochenta y ocho hectáreas más cinco mil ciento setenta y tres metros cuadrados con treinta y seis decímetros cuadrados (288 Has + 5173.36 m²) ANEXO B SISTEMA DE REGULACIÓN 1. Papel del Regulador – Derechos y Deberes a) La entidad reguladora oficial será la Dirección de Aeronáutica Civil (DAC) de la República de Panamá, en lo sucesivo la DAC. b) El Contrato Ley será el documento normativo de la concesión y la regulación para la operación del nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón, en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez, ya que tiene por objetivo formalizar, regular y establecer la relación jurídica entre la DAC y el operador del aeropuerto. c) La DAC respetará y hará valer los derechos y las obligaciones otorgados por la DAC al nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez, tal como se establece en el Contrato Ley. d) La DAC fomentará la consulta y la estrecha cooperación con el operador en lo relacionado con todos los asuntos que influyen sobre la habilidad de cada usuario para hacer un uso seguro, interrumpido y eficiente del AIC, así como lo relacionado con todos los asuntos tendientes a la promoción de un trato justo, del libre paso de las aeronaves, expedito y sin impedimentos, y la prevención de desechos y el combate de actividades ilegales de cualquier tipo en el nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 132 e) La DAC y/o sus representantes designados ofrecerán y suministrarán en todo momento toda la información, documentos o cualquier otro tipo de datos, y dará toda la asistencia que el operador pudiera requerir a fin de cumplir con sus deberes y obligaciones y acatar los respectivos estándares internacionales como lo establece el Contrato Ley y las regulaciones de la OACI, IATA y FAA. f) La DAC proveerá y concederá un Certificado de Operación de Aeropuertos Provisional” por un período de un (1) año para el nuevo aeropuerto que se construirá en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez. g) La DAC proveerá y concederá un “Certificado de Operación de Aeropuerto Provisional” conforme a las disposiciones de la DAC, libre de restricciones y sin limitaciones para la operación, incluyendo la administración y el manejo del nuevo Aeropuerto Internacional de Colon, AIC, ubicado en la ciudad de Colón, Provincia de Colón, República de Panamá, adecuado para aeronaves de fuselaje ancho, una vez comiencen las operaciones del aeropuerto, seguidamente a la terminación de los trabajos de construcción que se realizaron de acuerdo con el Plan Maestro Inicial y el Contrato Ley. h) El Certificado de Operación de Aeropuerto a la que se hace referencia en los puntos f) y g) previos, permitirá al aeropuerto, sin restricciones ni limitaciones de ninguna clase, ofrecer servicios regulares y no- regulares a los operadores de líneas aéreas o a los proveedores de servicio aéreo. i) EL Certificado de Operación de Aeropuerto a la que se hace referencia en los puntos f) y g) previos, se extenderá a aquellas áreas que están designadas para la expansión del Nuevo Aeropuerto. j) La DAC regulará el cumplimiento por el operador, de y en el AIC, de los estándares internacionales reglamentados por OACI, IATA y FAA. k) La DAC presentará al Operador un informe anual sobre los Servicios ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 133 de Tráfico Aéreo para ser incluido en el Informe Anual del Operador sobre el nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez. l) Además de sus deberes reglamentarios, también será responsabilidad y función de la DAC el cumplimiento de sus actuales obligaciones y procedimientos operacionales con respecto a los Servicios de Navegación Aérea, incluyendo los respectivos Servicios Meteorológicos, de tele- comunicaciones e información aeronáutica a ser suministrados a las aeronaves y pilotos en el nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez. m) Los Servicios de Navegación Aérea efectuados por la DAC de acuerdo al punto l) anterior, incluirán todos aquellos servicios que permiten que las operaciones aéreas se lleven cabo de manera segura, regular y eficiente, incluyendo, inter alia, los servicios de tránsito aéreo, ayudas de radio, ayudas visuales, comunicaciones, información de meteorología y aeronáutica y/o aquellos que son determinados por la OACI o quienquiera que lo reemplace. n) La DAC apoyará al operador del nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez, en la implementación del “sistema de boletería”, por medio del cual todas las aerolíneas recaudarán los cargos aeronáuticos que sean susceptibles de incorporarse al boleto aéreo del pasajero de acuerdo con las regulaciones de IATA. La DAC y el operador del AIC establecerán el mecanismo de recaudación más efectivo para ambas partes. o) La DAC apoyará y aceptará que cualquier pago hecho por las aerolíneas al AIC con respecto al punto n) anterior, pueda hacerse a las cuentas en el extranjero o a la cuenta de embargo, siempre y cuando el nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 134 ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez lo solicite. p) A menos que se estipule lo contrario en el Contrato Ley, la DAC ofrecerá por escrito las aprobaciones y/o declaraciones de apoyo al AIC dentro de un período de 30 días a partir de la solicitud justa, legítima y apropiada de dicha aprobación y/o declaración de apoyo, presentada por el operador del nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez ante la DAC. q) La DAC se compromete a no retener, o negar injustificadamente, una aprobación y/o declaración de apoyo, como se menciona en el punto p) anterior, el cual está obligado a expedir al nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez. r) En caso de que la DAC no haya contestado o expedido su aprobación y/o declaraciones de apoyo mencionados en el punto p) anterior, dentro del mencionado período de sesenta (60) días, el operador del nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez podrá asumir que tal aprobación y/o declaración de apoyo han sido otorgadas por la DAC. 2. Función del Operador del Aeropuerto – Derechos y Deberes a) El operador oficial de aeropuerto del nuevo aeropuerto internacional a ser construido en Colón será Airport Consulting Viena, de Austria (ACV), a quien se alude como el operador del aeropuerto u operador del nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez. b) El Contrato Ley será el documento normativo de la concesión y la regulación para la operación del nuevo aeropuerto internacional a ser ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 135 construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez ya que tiene por objetivo formalizar, regular y establecer la relación jurídica entre el operador del aeropuerto y la DAC. c) El operador del aeropuerto respetará y hará valer los derechos y las obligaciones otorgados a éste para las operaciones del aeropuerto, como se establece en el Contrato Ley y cumplirá con los estándares internacionales reglamentados por la OACI, IATA y FAA. d) El operador fomentará la consulta y la estrecha cooperación con la DAC en lo relacionado con todos los asuntos que influyen sobre la habilidad de cada usuario para el uso seguro, ininterrumpido y eficiente del nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez, así como en lo relacionado con todos los asuntos tendientes a la promoción de un trato justo, del libre paso de las aeronaves, expedito y sin impedimentos, y la prevención de desechos y en el combate de las actividades ilegales de cualquier tipo en el nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez. e) El nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez se desarrollará comercialmente de acuerdo con los Planes Maestros Iniciales y Actualizados debidamente presentados a, y aprobados por, la DAC. f) El operador del aeropuerto tendrá el derecho exclusivo de administrar y operar comercialmente el nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez de acuerdo con las provisiones contenidas en el Contrato Ley y de acuerdo con los estándares internacionales reglamentados por OACI, IATA y FAA. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 136 g) El operador mantendrá todas las operaciones del aeropuerto de acuerdo con los estándares de la OACI, IATA y FAA, internacionalmente calificados, tal como lo señalan los Estándares Mínimos y, por tanto, con los requisitos técnicos aplicables establecidos en el Contrato Ley. h) El operador del aeropuerto tendrá el derecho exclusivo de recomendar, nominar, seleccionar y nombrar a los administradores aeroportuarios claves del nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón. i) El operador del aeropuerto contratará a los administradores aeroportuarios claves designados, así como al personal, de acuerdo a las provisiones contenidas en el Contrato Ley. j) La DAC proporcionará además del personal de navegación aérea en los diferentes departamentos un personal que laborará en la oficina de operaciones aéreas aeroportuarias, los cuales deben poseer licencia aeronáutica, y son quienes velarán y serán los encargados de manejar el aeropuerto en sus partes operativas y harán cumplir el reglamento de operaciones del aeropuerto. k) También se deberá contar con personal de salvamento y extinción de incendios y sus equipos de autos de extinción con capacidad para que el Aeropuerto opere en la categoría nueve (9) de la OACI, Anexo 14. l) El operador del aeropuerto tendrá el derecho de otorgar contratos a terceros y a subcontratistas locales e internacionales. m) El operador aplicará como principio básico los respectivos estándares y métodos de y para la seguridad del aeropuerto, según lo recomendado por OACI. n) El operador del aeropuerto llevará a cabo con profesionalismo y como hecho a la medida, la Administración de Cupos en el nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 137 o) Con el propósito de ofrecer un máximo nivel de calidad empresarial en el nuevo aeropuerto internacional a ser construido en la ciudad de Colón en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez, el operador del aeropuerto creará un “Sistema Regulador de Calidad y Servicios” (SRCS), que garantizará que el operador del aeropuerto pueda intervenir en los negocios operacionales de terceros en el aeropuerto, cualesquiera que sean, con el poder de insistir sobre los cambios y mejoras en beneficio de la totalidad del aeropuerto y del prestigio internacional del AIC. p) El operador del aeropuerto cumplirá con los estándares internacionalmente normados por OACI, FAA y IATA para la prevención de desechos y la protección del ambiente, y cumplirá debidamente con los respectivos estudios como se estipula en el Contrato Ley. q) El operador del aeropuerto tendrá el derecho de estructurar, implementar, ajustar y recaudar todas las tarifas aeronáuticas y las cuotas y cargos no-aeronáuticos de acuerdo con las provisiones contenidas en el Contrato Ley. r) El Operador controlará y documentará las estadísticas de tráfico aéreo anual en el AIC y su impacto sobre el pronóstico de la demanda y los requerimientos de capacidad. s) El Operador someterá a la DAC un Informe Anual que describa razonablemente y de modo general las operaciones ejecutadas en el Aeropuerto durante el año operacional precedente y el estado de los importantes proyectos ejecutados así como también las estadísticas de Tráfico Aéreo que reflejen las operaciones del Aeropuerto durante ese año. t) Es entendido que todos los costos provenientes de la prestación de los servicios de navegación aérea a que hace referencia el Anexo “B” numeral 1, literal L, serán sufragados por EL CONCESIONARIO del ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 138 nuevo aeropuerto internacional de Colón con los fondos provenientes de su operación. 3. Política Tarifaría y Regulaciones 3.1. Principios sobre la Política Tarifaría a) El principio fundamental de “tratamiento igualitario” se aplicará a todos los clientes del nuevo AIC, así el operador del aeropuerto protegerá a los clientes y usuarios de manera igual. b) La competitividad y atractivo a largo plazo del nuevo AIC en la región se verá fuertemente apoyado y dirigido por el futuro operador del aeropuerto. c) Declara el operador que no existe la intención de que el nuevo AIC entre en competencia con el Aeropuerto Internacional de Tocumen. Las tarifas en/para el nuevo AIC se consideran un reflejo directo de los tipos y de la calidad de los servicios ofrecidos a los clientes y usuarios del aeropuerto. d) La Política Tarifaría permitirá el máximo de flexibilidad para que el operador mejore y administre el aeropuerto de acuerdo con las demandas del mercado y del crecimiento del tráfico. e) Los incrementos respectivos en las tarifas asegurarán la disponibilidad del capital, necesario para financiar las expansiones y el desarrollo en curso del aeropuerto. f) Para la introducción y consideración de las tarifas, los estándares internacionales reglamentados con respecto a los requerimientos de seguridad deberán determinar los estándares y prevalecer en todo momento. g) Las tarifas serán estructuradas de modo que garanticen la provisión de servicios de calidad mundial, modernos y de calidad excelente en el aeropuerto, tanto para las aerolíneas como para los pasajeros. Esto se aplica a la atmósfera general del aeropuerto, a las distancias ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 139 convenientes que deben cubrir los pasajeros, tiempos de inmovilización cortos de las aerolíneas, instalaciones confortables, etc. h) La Política Tarifaría como se establece en el Contrato Ley servirá como norma reguladora procedente para la introducción y la implementación de las tarifas en y para el nuevo AIC. 3.2. Procedimientos Básicos para la implementación de la Política Tarifaría a) Como base de partida para las tarifas en el AIC, se utilizarán las tarifas actuales tal como se aplican en el Aeropuerto Internacional de Tocumen. b) Las tarifas permanecerán inalterables mientras continúen en uso las actuales instalaciones del aeropuerto. Las tarifas ajustadas solo se aplicarán una vez que se hayan construido y estén en uso nuevas instalaciones. c) Se aplicará anualmente un incremento en el Índice de Precios del Consumidor (IPC) sobre los estándares de tarifas básicas. d) Las tarifas del AIC no podrán reducirse a un nivel inferior a las tarifas que se aplican en Tocumen. e) Al operador se le permitirá la flexibilidad para ajustar anualmente cada una de las tarifas, restringido, sin embargo, a un límite máximo de 25% sin necesidad de aprobación ulterior de la DAC. f) Cualquier ajuste o incremento de las tarifas en exceso del límite máximo de 25% requerirá la aprobación de la DAC sobre una “base de libro abierto”. g) La introducción e implementación de nuevas tarifas requerirá la aprobación de la DAC sobre una “base de libro abierto”. Esto se refiere a: por ej. cargos por seguridad, cargos por ruido, etc. h) La competitividad y atractivo a largo plazo del nuevo AIC en la región para aerolíneas y pasajeros, así como también la asociación directa ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 140 entre el tipo, nivel, mejoras efectuadas y calidad de servicios ofrecidos tanto a las aerolíneas como a los pasajeros ( por ej. tiempos de inmovilización rápidos, tramitación eficiente, distancias cortas en la terminal, atmósfera agradable, instalaciones modernas de alta calidad, servicios e instalaciones hechos a la medida en apoyo al concepto “ Crucero y Vuelo ” para pasajeros charter aéreos, embarque/desembarque de cruceros, etc.), deberán constituirse en los principios fundamentales y en la norma para el aumento de las tarifas en el nuevo AIC. i) Las normas que regulan la Política Tarifaría apoyarán y garantizarán el atractivo y la competitividad del ambiente de comercialización del AIC para las aerolíneas internacionales, los transportadores de carga, pasajeros y otros usuarios – entendiéndose esto como las características básicas requeridas por el proyecto como prerrequisito a fin de lograr el éxito. j) Todos los usuarios del AIC, sin excepción, estarán sujetos al pago de las tarifas que serán publicadas a intervalos regulares por el operador. 4. Plan Maestro Inicial y Actualizado 4.1. Plan Maestro Inicial a) El Plan Maestro Inicial se completará después de que el Contrato Ley haya sido aprobado por el Estado y antes de iniciar los trabajos principales de construcción. b) El Plan Maestro Inicial que será preparado en conformidad con los estándares de OACI, IATA y FAA, estará sujeto a la aprobación de la DAC. c) Luego de la obtención de esta aprobación y en conformidad con los procedimientos establecidos en los Anexos del Contrato Ley, los trabajos pesados de construcción empezarán para/en el aeropuerto. d) La DAC inspeccionará y aprobará la conclusión de los trabajos de construcción para el nuevo AIC en conformidad con el Plan Maestro Inicial ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 141 debidamente aprobado. 4.2. Plan Maestro Actualizado a) El Plan Maestro Actualizado se basará en el Plan Maestro Inicial para el desarrollo del AIC. b) El Plan Maestro Actualizado que será preparado en conformidad con los estándares de OACI, IAT y FAA, estará sujeto a la aprobación de la DAC. c) Se prevé seguir con el desarrollo del aeropuerto en etapas de desarrollo de 5 años por medio del Plan Maestro Actualizado. d) El Plan Maestro Actualizado incluirá los siguientes aspectos principales: Ø Los Pronósticos de Tráfico actualizados, enmendados y/o nuevos, de acuerdo a la demanda del mercado. Ø Los Planes técnicos, que incluyen ingeniería arquitectónica y civil, estándares de diseño y normas a fin de ofrecer una base consistente, planes estructurales, electromecánicos, de procesamiento de datos y de información gráfica al público, según especificaciones de escala y técnicas. Ø Los estimados actualizados de los costos de construcción y las contingencias relacionadas, así como las inversiones previstas. Ø El Programa para el desarrollo del proyecto. Ø El Plan para el proceso de demolición y la construcción por etapas que asegurarán: la separación física total entre la aviación y las actividades de construcción, y la separación física total entre la circulación del público y las actividades de construcción. Ø El mantenimiento de la Seguridad del Aeropuerto. Ø El mantenimiento de las operaciones del Aeropuerto. Ø La implementación y mantenimiento de los estándares de calidad. Ø El mantenimiento de un nivel adecuado de comodidad para el público, las aerolíneas y de otras personas que utilizan las ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 142 instalaciones del Aeropuerto. e) La DAC deberá inspeccionar y aprobar la terminación del desarrollo, expansión, o los trabajos de construcción llevados a cabo por el AIC de acuerdo con el/los Plan(es) Maestro(s) Actualizado(s) debidamente aprobado(s). f) Si el Concesionario/Operador desea en cualquier momento hacer cambios al Plan Maestro Actualizado que sean ventajoso para la operación del Aeropuerto y que ofrezcan un beneficio directo a los usuarios y al público, tales cambios deberán ser sometidos a la DAC para la consiguiente aprobación de tales cambios, antes de su implementación. 5. Plan Ambiental a) El nuevo AIC será planificado, desarrollado, construido y operado a fin de limitar el impacto negativo sobre el área urbana cercana y el ambiente natural, para que reúna los estándares y requerimientos establecidos en la Leyes Pertinentes, particularmente aquéllas relacionadas con el ambiente y los recursos naturales, así como también en conformidad con el Anexo 16 de OACI. b) Los estándares internacionales señalados en a) y los procedimientos específicos de ANAM (Autoridad Nacional del Ambiente) se aplicarán en lo relativo a Protección y Consideraciones Ambientales. c) El operador del AIC cumplirá con las Consideraciones de Protección Ambiental prescritas, como se menciona arriba, y en particular las curvas de ruido, y de igual modo se medirán regularmente la calidad del aire y del agua, y en consecuencia, se tomarán las medidas respectivas a fin de mantenerse dentro de los estándares prescritos y prevenir cualquier impacto ambiental negativo. Se implementará un concepto separado para la remoción de desechos y residuos, así como un sistema de aguas residuales. d) Los respectivos Estudios e Informes Ambientales presentados a la DAC de ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 143 acuerdo con los requerimientos señalados en el Contrato Ley. 6. Tratamiento Igualitario a) La aplicación de términos desiguales para servicios equivalentes que pudiera crear situaciones desventajosas entre los usuarios, clientes y/o sus competidores, quedará prohibida en la aplicación e implementación de las relaciones comerciales en el AIC – la norma filosófica de “tratamiento igualitario” deberá prevalecer en todo momento. b) El operador garantizará que los servicios del aeropuerto y las instalaciones aeroportuarias del AIC se suministrarán y se pondrán a la disposición de todos los usuarios, clientes y/o sus competidores, sin ningún tipo de discriminación. c) El operador adoptará las leyes pertinentes relacionadas con la disponibilidad equitativa e igualdad de precios, precios de bienes y/o servicios y el acceso razonable, no discriminatorio al aeropuerto, en igualdad de circunstancias. 7. Carácter Internacional del Aeropuerto La DAC se compromete a efectuar las diligencias pertinentes, a fin de que el nuevo aeropuerto que se construya en reemplazo del a Aeropuerto Enrique A. Jiménez, sea designado como aeropuerto internacional de conformidad con los procedimientos de categorización aplicados por la OACI, previo cumplimiento de las reglamentaciones nacionales y de lo contenido en este Contrato. 8. Acuerdos Bilaterales de Servicio Aéreo a) Todos los Acuerdos Bilaterales de Servicio Aéreo existentes, suscritos por ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 144 la República de Panamá y sus contrapartes contractuales, y que se refieren únicamente al Aeropuerto Internacional de Tocumen en la ciudad de Panamá, como un aeropuerto internacional de entrada/salida, EL ESTADO procederá a partir de la Fecha Efectiva a notificar a sus contrapartes contractuales de la construcción y operación del nuevo aeropuerto de entrada y salida en la Ciudad de Colón, Provincia de Colón, República de Panamá, para que el mismo sea beneficiario sin restricciones ni limitaciones de las operaciones de las aerolíneas beneficiadas con los Acuerdos Bilaterales. b) En todos los Acuerdos Bilaterales de Servicio Aéreo recientemente negociados y acordados suscritos por la República de Panamá y sus contrapartes contractuales, EL ESTADO procurará que sin restricción ni limitación alguna, todas las aerolíneas beneficiadas con los Acuerdos Bilaterales puedan realizar operaciones hacia y desde el nuevo aeropuerto internacional que será construido en la ciudad de Colón. c) La República de Panamá y/o la DAC tomarán en consideración al Operador del nuevo aeropuerto que se construya en la ciudad de Colón, para que participe en calidad de observador en el comité negociador consejero y/o consultivo, a fin de apoyar y asesorar a la República de Panamá y/o la DAC sobre Acuerdos Bilaterales de Servicio Aéreo, y por tanto, apoyar y asesorar a la República de Panamá y/o la DAC, sobre la maximización del potencial del mercado de aviación de la República Panamá. d) En el caso de que tal comité, como se menciona en el punto c), no se haya instalado al momento de la suscripción del Contrato Ley, la República de Panamá y/o la DAC, tomarán en consideración al operador del nuevo aeropuerto internacional, a ser construido en la Ciudad de Colón, en calidad de observador para apoyar y asesorar a la República de Panamá y/o la DAC, sobre los Acuerdos Bilaterales de Servicio Aéreo, y por tanto, apoyará y asesorará a la República de Panamá y/o la DAC con respecto a las ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 145 maximización del potencial del mercado de aviación de Panamá. 9. Administración de Cupos a) El Operador del nuevo aeropuerto internacional a ser construido en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jimenez, tendrá todos los derechos, deberes, obligaciones y responsabilidades inter alia para negociar, usar, asignar espacio, cambiar, estructurar, re-estructurar y/o contratar los cupos en el AIC, sin ninguna restricción ni limitaciones por parte de la DAC y/o el Control de Tráfico Aéreo de Panamá, salvo aquellas necesarias por razones de emergencia o seguridad. b) El operador del AIC, tiene el derecho exclusivo para contactar a las aerolíneas y ofrecer, negociar, y contratar cupos, para sus respectivas operaciones hacia y desde el AIC. c) El operador del AIC podrá buscar la cooperación de y con la DAC, a fin de que la DAC, ayude al operador del AIC, a adherirse a los acuerdos respectivos con las aerolíneas para contratar los cupos en el AIC. 10. Mantenimiento a) Los estándares de mantenimiento y limpieza de las instalaciones del aeropuerto, que han de incluirse en el Plan de Mantenimiento del Aeropuerto, y que estarán sujetos a la aprobación de la DAC, determinan los requerimientos mínimos para el mantenimiento y la limpieza necesarios, y de los cuales el operador se hará responsable. b) El estimado de los costos anuales de mantenimiento y limpieza de las instalaciones del aeropuerto, se incluirá en el Plan de Mantenimiento del Aeropuerto. c) Estos estándares de mantenimiento y limpieza de las instalaciones del ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 146 aeropuerto, también se aplicarán a las instalaciones del aeropuerto, cuyo mantenimiento y limpieza, no estén incluidos en los estándares de mantenimiento de OACI, tales como la pista de despegue y aterrizaje, la calle de rodaje, los sistemas de ayuda de radio, los sistemas de iluminación, los sistemas meteorológicos y los sistemas de telecomunicaciones, etc. d) El mantenimiento general de las instalaciones del aeropuerto estará regido en todo tiempo por una filosofía de prevención, que incluye las necesidades de re-inversión oportuna donde se requiera. e) El operador presentará al DAC, para su conocimiento y para sus archivos, un informe anual como mínimo, sobre el mantenimiento efectuado durante el precedente año calendario. ANEXO C SUMINISTRO PARA EL EQUIPO DE LA TORRE DE CONTROL DE TRÁFICO AÉREO Y RADAR DE VIGILANCIA DE AERONAVES 1. Equipo de Control de Tráfico Aéreo 1.1. Ayudas de Navegación En el año 2003 se instalará un sistema de aterrizaje por instrumento (ILS) para permitir la aproximación en cualquier condición climatológica. El VOR/DME debe mantenerse y reubicarse como se observa en nuestro bosquejo de diseño conceptual para proveer un sistema de aproximación de respaldo al ILS. Adicionalmente, deberá instalarse un sistema de iluminación de aproximación conjuntamente con el ILS para proveer iluminación capaz de apoyar las aproximaciones por instrumentos Categoría I. Se prevé, por tanto, la instalación de las siguientes Ayudas de Navegación: Ø Sistema de Aterrizaje por Instrumento / Sistema de Posicionamiento Global ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 147 (ILS/GPS) Ø Reubicar el Radiofaro Omnidireccional VHF muy alto (VOR) Ø Sistema de Iluminación de Aproximación (MALSR) Ø Luces de Identificación de Extremo de Pista (REIL´s) Ø Indicadores Precisos de Aproximación de Paso (PAPI´s) Ø Faro de Aeródromo Ø Indicadores de Viento Ø Sistema Automático de Observación de Clima (AWOS) Ø Iluminación de la Pista (Iluminación del eje de la pista, Iluminación del Borde, Iluminación del Umbral) Ø Señalización de la Pista Ø Iluminación de la Calle de Rodaje Ø Señalización de la Calle de Rodaje Ø Todos los equipos deberán ser compatibles con los existentes y utilizados por la Dirección de Aeronáutica Civil a nivel nacional, además para su instalación y puesta en operación deberán contar con la autorización de la DAC. 1.2. Equipo de la Torre La lista que se presenta a continuación, es una lista preliminar del equipo previsto para la Torre de Control de Tráfico Aéreo (ATCT), cuya finalización dependerá del diseño final del esquema del aeropuerto, el cual será trazado en detalle durante la Etapa de Planificación Maestra del desarrollo del proyecto. De modo que esta lista no es concluyente, ya que el equipo puede ser removido, agregado o sustituido. Por lo tanto, desde un punto de vista preliminar, el equipo ATCT, incluirá lo siguiente: ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 148 Ø Interruptor de Voz Digital modelo STVS con tres posiciones de trabajo incluyendo audífono, micrófono y pedal. Los sistemas procesan cuatro frecuencias de control y diez líneas telefónicas para el equipo Ø Líneas telefónicas para el sistema de teléfonos incluyendo 3 Líneas de tierra sin necesidad de discado Ø Transmisor de Banda Aeronáutica VHF, 50 watts, marca PAE, modelo T6T Ø Receptor de Banda Aeronáutica VHF, marca PAE, modelo T6R Ø Radios de Banda Aeronáutica UHF Ø Cambio de Radios Principales/Suplentes, marca PAE, modelo RSE2 Ø Estantes para la instalación del equipo Ø Antena VHF Omni-direccional para una potencia de 100 watts, marca PAE, modelo B2080 con protección contra rayos Ø Cable coaxial y conectivos de radio Ø Grabadora digital con 24 canales, marca Nice, modelo Nicelog con estación de reproducción Ø Sistema de Intercom para la seguridad/CCTV de la Torre Ø Sistema de Información Automatizada en la Terminal (ATIS) Ø Pistola de Señales de Luz para la Torre de Control Ø Suministro de Energía de emergencia DC, con seis horas de autonomía, marca PCP, modelo TWPCE-24 Ø Sistema de Tiempo Centralizado, marca ATS, con reloj maestro GPS, Receptor GPS y cinco indicadores digitales de red tipo LED Ø Estaciones de trabajo para controladores Ø Impresoras de cinta de Información de Vuelo (1 mínimo) Ø Áreas de Control de cintas de Información de Vuelos (2 mínimo) Ø Grabadoras de Voces – Cintas/Bandas Individuales para todas las frecuencias radiales y líneas terrestres Ø Sistema de Clima Automático para las lecturas Cuali-métricas que incluyen: • Mástil con luces para obstáculo • Velocidad del Viento y sensores de Dirección ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 149 • Temperatura del Aire • Humedad Relativa • Presión Barométrica • Pluviómetro • Unidad de Recolección de Datos • Procesador Principal con monitor, teclado e impresora • Sistema de Visibilidad, tipo Dispersión Anterior • Medidor de Altura de las Nubes • Enlace Radial para conectar los sensores con la unidad central • Pantalla de visualización para la Torre de Control 1.3. Radar de Vigilancia del Aeropuerto El Radar de Vigilancia del Aeropuerto (ASR), es crucial para la operación eficiente, la seguridad y la destreza para el manejo eficaz de los crecientes volúmenes aumentados de tráfico aéreo. Actualmente, la cobertura de radar existe por arriba de los 3,000 pies en Colón, debido al radar existente ubicado en la Ciudad de Panamá. No existe cobertura de radar por debajo de los 3,000 pies, y por tanto, se requiere la instalación de un sistema de radar en el Aeropuerto de Colón. Desde un punto de vista preliminar, el equipo ASR y el Sistema de Manejo del Espacio Aéreo asociado incluirán, por tanto, lo siguiente: Ø Radar ASR-9 como minímo y compatible con el sistema AMS 2000 que maneja la información del tránsito aéreo a nivel nacional, antena y los elementos y los accesorios para su instalación, prueba y puesta en operación. Ø Un sistema de procesamiento que apoye la operación de las dos posiciones de controladores para radar. Ø Dos posiciones de controladores de radar que incluyen: • Pantalla de Radar • Mobiliario y Accesorios para llevar acabo la función de vigilancia de radar ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 150 Ø Una pantalla de vigilancia para la torre de control, una estación de trabajo para la torre de control, dos estaciones especiales de procesamiento de información (FSW), una en la estación de comunicaciones y otra en el CERAP. Ø Un Sistema de Comunicaciones de Voz (VCS) modelo STVS configurado respectivamente para las posiciones de dos controladores de radar, como sigue: • 4 posiciones de operadores fijos, operados mediante botones, cada uno con: § Un set de mano § un micrófono de mano § una caja de tomacorriente doble § un Interruptor de Pie • Un Lote de equipo central que incluye: § 4 interfaces de radio (principal/sustituto) § 10 interfaces de teléfonos: 8 PBX, 2 cables 4/6/8 § 1 Terminal de Configuración de Sistema (PC) § 1 Impresora § 1 Panel de Alarma a Control Remoto Ø Equipo de Comunicación VHF con dos estantes estándares de 19” para alojar el equipo de abajo e incluye: § Seis (6) Transmisores T6 § Seis (6) Receptores T6 § Tres Unidades de Interruptor RSE2 Ø Sistema de Antena § Seis (6) Antenas Dipolo de alimentación final § Seis (6) Protecciones contra Rayos con Protectores de 50W Ø Protección contra Incendios (Incluyendo Detección y Extinción) Ø Suministro de Energía Sin Interrupción Ø Suministro de Energía Sustituta, todo el equipo, elementos, mobiliario, y ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 151 demás accesorios necesarios para la puesta en operación de una Estación del Servicio Fijo Aeronáutico, una Oficina Notam de Aeródromo y una Oficina de Atención Meteorológica, todas ellas conectadas al sistema aeronáutico correspondiente. 2. PROPUESTA DE FINANCIAMIENTO DE EQUIPO ATCT Y ASR a) Inversionistas privados proponen incluir los requerimientos financieros para el equipo ATCT y ASR (es decir USD 14.5 millones) bajo las Erogaciones de Capital del Aeropuerto del proyecto global, y por tanto no impone ninguna obligación financiera a la DAC. b) EL ESTADO le otorga el derecho a ACV a fin de que pueda cumplir con este compromiso, a gravar una parte de la tarifa adicional, indexado IPC, sobre la tarifa del pasajero, por la duración del período de la concesión. Se prevé actualmente, que esta parte de la tarifa adicional será USD 2.00 por pasajeros de salida y USD 2.00 por pasajeros de llegada, aplicable tanto a pasajeros internacionales como domésticos. c) La renta que se obtenga de los ingresos de acuerdo con el punto b) arriba mencionado, es requerida para cubrir los gastos de mantenimiento actuales y para efectuar re-inversiones, en equipo a fin de asegurar un estándar continuo de alta tecnología en el nuevo AIC. d) Como corresponde a cualquiera de las tarifas aeronáuticas, estas estarán ligadas al IPC. e) Sin embargo, la ejecución de los procedimientos y obligaciones operacionales actuales, con respecto a los Servicios de Navegación Aérea, a ser suministrados a las aeronaves y pilotos en el nuevo AIC, continuarán como función y responsabilidad de la DAC. ANEXO D DISTRIBUCIÓN Y PRESTACIÓN DE LOS SERVICIOS DEL AEROPUERTO ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 152 La distribución y la prestación de los servicios aeroportuarios previstos para el AIC entre el Operador del AIC, Agentes, Aerolíneas y Agencias Gubernamentales, será como sigue: Servicios Aeronáuticos • Mantenimiento y Adjudicación de Cupos Operador El concesionario posee el derecho de adjudicar cupos a cualquier aerolínea bajo las condiciones de mercado que la CFZ Airport Concesión Company considere lo mejor para la operación del aeropuerto • Mantenimiento de la pista, la calle de rodaje y rampa Operador • Asignación de puerta Operador • Servicios de escala Operador y/o Agentes de servicio de escala y aerolíneas • Asignación de aeronave Operador • Puentes de Abordaje y Sistema Guía de Acoplamiento (DGS) Operador • Manipulación de Carga Operador y/o Agentes de servicio de escala y aerolíneas • Re-abastecimiento de combustible Operador • Servicios de transporte de pasajeros (Terminal – Aeronave) Operador y/o Agentes de servicio de escala y aerolíneas • Alquiler de Oficinas de Aerolíneas, Mostradores de Boletería Operador y Oficinas de Fondo • Servicio de Reclamo de Equipaje Operador ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 153 • Manipulación de Equipaje Operador y/o Agentes de servicio de escala • Abastecimiento de Provisiones de Vuelo Operador y/o Agentes y de servicio de escala Servicios de Aerolínea • Mostradores de Reparación y Sellado de Equipaje Operador • Custodia de Equipajes y Depósitos Seguros Operador • Mostradores de Objetos Perdidos Aerolíneas • Mostradores de Transbordo Operador y Aerolíneas • Mostradores de Registro Operador y Aerolíneas Servicios de Pasajeros • Instalaciones de Menores (Guardería) Operador • Servicio de Carretilla Operador • Servicio de Portero Operador Servicios de Seguridad • Servicios de Emergencia y de Extinción de Incendios Operador • Control de Acceso Operador • Cercado Operador • Seguridad de Pista, Rampa y Calles de rodaje Operador • Revisión de Seguridad de pasajeros y equipaje Operador • Servicios Médicos Operador ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 154 Sala de Espera (Terminal Actual y la Nueva Terminal Internacional) • Salas de espera Operador • Sala VIP Operador • Sala de Pasajeros de Tránsito Operador • CIP/Sala Ejecutiva de Compañías de Tarjetas de Crédito Operador • CIP/Sala Ejecutiva de Compañías Aéreas Operador Servicios de Infraestructura de la Terminal (Pasajeros y Terminal) • Iluminación Operador • Televisión de Circuíto Cerrado Operador • Sistema de Información de Vuelo Operador • Mantenimiento Técnico Operador • Servicios Médicos Operador • Servicios de Aseo de las Terminales Internacional y Operador Doméstica • Servicios de Tocador Operador • Vías de acceso Operador Servicios Comerciales • Salas de Conferencia Operador • Tiendas Libre de Impuesto Operador • Comidas y Bebidas Operador • Comercialización (tiendas, bancos, alquiler de autos, etc.) Operador • Estacionamiento de autos Operador • Hotel Operador • Centro de Negocios / Centro de Convenciones / Centro de Operador Exhibiciones • Centro de Compras (área pública) Operador ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 155 • Otras Actividades Comerciales dentro del área del AIC Operador Servicios de Navegación Aérea • Control del Aeródromo (Torre de Control de Tráfico Aéreo – Dirección de ATC) Aeronáutica Civil ATC es responsable de la seguridad y de los servicios de (DAC) seguridad de la aeronave hasta el comienzo del rodaje en caso de servicios de señaleros, si no señaleros hasta el bloque off/on (hora de inicio/hora de terminación de rodaje) ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 156 • Servicios de Movimiento de Aeronaves (servicios de aterrizaje Dirección de y de despegue) Aeronáutica Civil Aproximación: ATC es responsable de la seguridad de la (DAC) aeronave hasta que la aeronave alcance la calle de rodaje en caso de servicios de dirección de maniobras; en todos los demás casos la ATC será responsable de la aeronave hasta el bloque ON (hora de terminación de rodaje) • Partida: El ATC es responsable por la seguridad de la aeronave hasta que la aeronave alcance la pista en caso de servicios de remolque de avión (‘push back’) • Dirección de la Aeronave Dirección de Aeronáutica Civil (DAC) • Servicios Meteorológicos Dirección de Aeronáutica Civil (DAC) Servicios Estatales • Aduana Aduana - Panamá • Policía Policía Nacional – Panamá • Inmigración Direccion Nacional de Migración • Cuarentena Direccion Ejecutiva de Cuarentena Agropecuaria ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 157 ANEXO G INTEGRACIÓN AL ESPACIO AÉREO DE LA REPUBLICA DE PANAMA a) El nuevo AIC se integrará al espacio aéreo panameño. b) Las instalaciones del nuevo AIC tendrán la capacidad de manejar todos los aterrizajes y despegues de aeronaves hacia y desde el aeropuerto. c) El Centro de Control de Tránsito Aéreo de Panamá (CERAP) tendrá todas las obligaciones relacionadas con el manejo del tránsito aéreo de acuerdo con las leyes y las regulaciones existentes en la República de Panamá y de conformidad con estas, se proyectarán, manejarán y garantizarán de manera segura, rápida y eficiente todas las operaciones del nuevo aeropuerto internacional de Colón a ser construido en reemplazo del Aeropuerto Enrique A. Jiménez. d) A fin de apoyar y mantener la viabilidad económica continua del nuevo AIC, el derecho primario de rechazo le será otorgado al operador del aeropuerto, en caso de que el Estado, planee el desarrollo de otro aeropuerto dentro de la provincia de Colón, que afecte al nuevo AIC. ANEXO H ESTÁNDARES INTERNACIONALES a) El nuevo AIC será desarrollado, operado y administrado en términos de un aeropuerto internacional de calidad mundial de acuerdo a y en cumplimiento absoluto de los estándares internacionales aceptados y, por ende, los respectivos estándares de OACI, IATA y FAA, los cuales serán integrados dentro de los requerimientos operacionales mínimos del AIC. b) Se aplicarán los siguientes Anexos de OACI: • ANEXO No. 1 Licencias Personales; • ANEXO No. 2 del Convenio de Chicago de la OACI; • ANEXO No. 5 del Convenio de Chicago de la OACI ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 158 • ANEXO No. 6, Operación de Aeronaves, Parte I y II; • ANEXO No. 9, Facilitación; • ANEXO No. 11 del Convenio de Chicago de la OACI; • ANEXO No. 13, Investigaciones de Accidentes; • ANEXO No. 14, Aeródromos, Volumen I y II, Documento 9157 (Manual del Proyecto del Aeródromo), Documento 9184 (Manual de la Planificación del Aeropuerto), Documento 9137 (Manual de los Servicios Aeroportuarios), Documento 9332 (Manual de Notificación de Colisión con Aves.IBIS), y Documento 9476 (Manual Sobre los Sistemas de Guía y Control de Movimientos de Superficie); • ANEXO No. 15, Servicios de Información Aeronáutico; • ANEXO No. 16, Protección del Ambiente, Volumen I y II; • ANEXO No. 17, Seguridad – Protección de la Aviación Internacional Civil Contra Actos de Interferencia Ilícitos; • ANEXO No. 18, Transporte por Vía Aérea de Mercancía Peligrosa. c) El AIC también se regirá de acuerdo a estos estándares internacionales en lo que respecta a su diseño y construcción, métodos relacionados de calidad y control, pruebas de materiales y estructuras. d) La calidad de estos sistemas, los materiales y la construcción de todas las edificaciones del aeropuerto garantizarán: • operación ininterrumpida • durabilidad • mantenimiento fácil y económico • protección y atenuación de ruido • salud y seguridad e) La siguiente lista se aplicará como Estándar Mínimo en el nuevo AIC al inicio de todas sus operaciones: i) El estándar mínimo aplicable del Nivel de Servicio (LOS) de la Terminal de Pasajeros será el nivel “C” de IATA, el cual se ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 159 mantendrá como mínimo en todo momento durante la operación completa del AIC. ii) El nuevo AIC se diseñará dé acuerdo con los requerimientos técnicos de su respectivo diseño de aeronave, la cual, basándose en el Código “E” de diseño de aeronave de OACI, será la aeronave tipo B747-400, y por tanto, tendrá una pista de longitud mínima de 2,800 m y una anchura de 45 m al inicio de las operaciones completas del aeropuerto. iii) Además del Radiofaro Omnidireccional VHF y el Equipo Radiotelemétrico (VOR/DME), el nuevo AIC será equipado con el Sistema de Aterrizaje por Instrumentos (ILS) “Categoría 1” para permitir las aproximaciones totalmente mediante instrumentos al inicio de las operaciones completas del aeropuerto. iv) El AIC se calificará como un aeropuerto de “Categoría 9” en términos de las categorías de Aeródromo de OACI, para los requerimientos de Rescate por Accidente/Fuego y Requerimientos de Vehículo. v) El nuevo AIC será mantenido y operado en todo momento bajo estrictos estándares del más alto nivel de seguridad, sistemas y equipo durante las 24 horas del día, cada día del año y todos los años. Artículo 3. Quedan excluidas del ámbito de aplicación de la presente Ley las disposiciones contenidas en la Ley 41 de 1 de julio de 1998, General de Ambiente, su reglamentación mediante Decreto Ejecutivo 59 de 16 de marzo de 2000 y demás normas concordantes, las cuales son reemplazadas con las disposiciones contenidas en el Anexo XVI de la Convención de Chicago sobre Protección al Medio Ambiente. Artículo 4. Esta Ley entrará en vigencia a partir de su promulgación. COMUNIQUESE Y CUMPLASE. Aprobada en tercer debate en el Palacio Justo Arosemena, ciudad de Panamá, a los 29 ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA G.O.24472 160 días del mes de diciembre del año dos mil uno. El Presidente, Rubén Arosemena Valdés El Secretario General Encargado, Edwin E. Cabrera U. ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA ASAMBLEA NACIONAL LEY: 003 DE 2002 PROYECTO DE LEY: 2001_P_123.PDF NOMENCLATURA: AÑO_MES_DÍA_LETRA_ORIGEN ACTAS DEL MISMO DÍA: A, B, C, D ACTAS DE VARIOS DIAS: V ACTAS DEL PLENO 2001_12_28_A_PLENO.PDF 2001_12_29_V_PLENO.PDF 2001_12_30_V_PLENO.PDF <h1>Document Outline</h1> <ul> <li>TARJETA BASE </li> <li>GACETA OFICIAL </li> <li>TEXTO PARA COPIAR Y PEGAR </li> <li>PROYECTO DE LEY 123 DE 2001 </li> <li>ACTAS DEL PLENO </li> </ul>

DER. ADMINISTRATIVO
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