Ley 24 De 1966

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<b>REPÚBLICA DE PANAMÁ </b><br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA</b><br><b>LEGISPAN</b><br><i><b>Tipo de Norma: </b></i>LEY<br><i><b>Número:</b></i><br><b>24</b><br><i><b>Referencia: </b></i>Nº 24<br><i><b>Año:</b></i><br><b>1966</b><br><i><b>Fecha(dd-mm-aaaa): </b></i>01-02-1966<br><i><b>Titulo: </b></i>POR LA CUAL SE REGULAN LAS EMPRESAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA.<br><i><b>Dictada por: </b></i>ASAMBLEA NACIONAL<br><i><b>Gaceta Oficial: </b></i>15588<br><i><b>Publicada el: </b></i>31-03-1966<br><i><b>Rama del Derecho: </b></i>DER. COMERCIAL<br><i><b>Palabras Claves: </b></i>Empresas unipersonales, Comercio e industria<br><i><b>Páginas:</b></i><br><b>10</b><br><i><b>Tamaño en Mb:</b></i><br><b>3.080</b><br><i><b>Rollo:</b></i><br><b>34</b><br><i><b>Posición:</b></i><br><b>514</b><br><b>G.O. 15588</b><br><b>LEY 24 de 1966</b><br><b>(de 1 de Febrero de 1966)</b><br><b>Por la cual se regulan las Empresas de Responsabilidad Limitada.</b><br><b>La Asamblea Nacional de Panamá,</b><br><b>DECRETA</b><br><b>SECCION PRIMERA</b><br><b>De la Sociedad de Responsabilidad Limitada</b><br><b>CAPITULO I</b><br><b>Disposiciones generales</b><br> Artículo 1. Las sociedades de responsabilidad limitada deberán usar una razón social,<br>denominarse por su objeto, o tener el nombre que los socios convengan en atribuirle,<br>añadiendo o anteponiendo, en todo caso, las palabras "Sociedad de Responsabilidad<br>Limitada", las iniciales "S. de R.L.", o la abreviatura "Sdad, Ltda". La omisión de este<br>requisito en la escritura social o en cualquier acto posterior de la sociedad, hará a los<br>administradores y a los socios todos personal y solidariamente responsables, sin limitación<br>alguna, de las obligaciones contraídas por la sociedad.<br> No podrá adoptarse una razón social o denominación igual o parecida a la otra sociedad<br>ya inscrita, sea o no limitada, en tal forma que se preste a confusión.<br> Artículo 2. Salvo lo dispuesto en el Artículo 43 el Código de Comercio, cualquier persona<br>que sin ser socio, haga figurar o permita que su nombre figure en la razón social,<br>responderá solidariamente por el monto de las obligaciones sociales hasta el importe total<br>de las aportaciones hechas o prometidas por los socios.<br> Artículo 3. Las sociedades de responsabilidad limitada se considerarán siempre mercantiles,<br>quedando sometidas, por lo tanto, cualquiera que sea su objeto, a las leyes y usos del<br>comercio. Podrán dedicarse a cualquier clase de operaciones lícitas, civiles o comerciales,<br>que no estén reservadas por la ley a otra clase de sociedades.<br> Artículo 4. En las sociedades de responsabilidad limitada, el número mínimo de socios será<br>de dos (2) y el máximo de veinte (20). Sin embargo, si dos (2) socios fueran cónyuges, el<br>número mínimo de fundadores será de tres (3), no pudiendo funcionar la sociedad con<br>menos de ese número mientras subsista dicha circunstancia.<br> Artículo 5. El capital social estará integrado por las aportaciones de los socios. No podrá<br>ser inferior a dos mil balboas (B/.2,000.00) ni superior de quinientos mil balboas<br>(B/.500,000.00), y estará representado en participaciones sociales o cuotas no negociables,<br>acumulables y divisibles. Las participaciones o cuotas podrán ser de valor diferente pero,<br>en todo caso, serán de cien balboas (B/.100.00) o de un múltiplo de cien.<br> Artículo 6. Al constituirse la sociedad de responsabilidad limitada el capital social deberá<br>estar íntegramente suscrito, y pagado, por lo menos, el 50% del valor de las aportaciones de<br>dinero, que deberá ser completado en el plazo máximo de cinco (5) años. Las aportaciones<br>en especie deberán ser hechas en su totalidad; y si el valor del aporte no alcanza al de las<br>cuotas asignadas, se completará la diferencia con dinero.<br> La suma de los aportes hechos al momento de constituirse la sociedad no podrá ser<br>inferior a dos mil balboas (B/.2,000.00).<br> Artículo 7. Cuando por alguna circunstancia la sociedad de responsabilidad limitada<br>estimare conveniente que el número de socios sea mayor de veinte (20), o su capital social<br>superior a quinientos mil balboas (B/.500,000.00), deberá adoptar, en la forma que dispone<br>el Artículo 12 de esta Ley, los acuerdos necesarios para transformarse en sociedad<br>anónima.<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> Para llevar a cabo la mencionada transformación, los socios que no quieran hacer uso de<br>la facultad que les otorga el Artículo 23 de esta Ley, harán constar su propósito por medio<br>de escritura pública, que contendrá el pacto social correspondiente y la expresa<br>manifestación de que la sociedad anónima creada asumirá todas las cargas y obligaciones<br>de la sociedad que se transforma.<br> CAPITULO II<br> Constitución de la sociedad<br> Artículo 8. La sociedad de responsabilidad limitada se constituirá por medio de escritura<br>pública, que deberá ser inscrita en el Registro Público y publicada. Dicha escritura será<br>suscrita por todos los socios personalmente o por medio de apoderado especial, y por el<br>administrador, o administradores designados en la misma, si no fueren socios. La<br>mencionada escritura expresará:<br> 1. Los nombres, apellidos, nacionalidades, estado civil, ocupación, domicilio y número de<br>cédula o de otro documento de identificación, de cada uno de los otorgantes.<br> 2. La denominación de la sociedad, o la razón social.<br> 3. El domicilio de la sociedad, expresando su dirección completa y la del lugar o lugares<br>en que se proponga establecer, o tuviere establecido su centro de operaciones, así como<br>sucursales o agencias, si esto último estuviere decidido.<br> 4. La duración de la sociedad, así como la manera de computar dicho término, y la forma<br>de prorrogarlo si los socios lo tuvieren por conveniente.<br> 5. Indicación expresa de la actividad o actividades que constituirán el objeto de la<br>sociedad. Esta no podrá realizar de manera permanente operaciones que no pertenezcan al<br>objeto social, ni cambiarlo por otro, sin proceder, en su caso, a una reforma de la escritura<br>social.<br> 6. El monto del capital social expresado en balboas, las participaciones o cuotas en que<br>se divide, y el valor de cada una.<br> 7. El dinero, lo bienes o derechos que cada socio aporte, indicando en estos últimos casos<br>el concepto en que lo haga; el valor atribuido a las aportaciones que no sean en efectivo, así<br>como las razones que justifiquen dicha estimación; la época precisa y la forma en que harán<br>de completarse las aportaciones dinerarias que no hubieren sido totalmente satisfechas, y<br>las participaciones o cuotas que les asignen.<br> 8. Designación de la persona o personas que harán de tener a su cargo la administración y<br>la representación de la sociedad, que pueden se socios, o no, indicando, si así se desea, el<br>tiempo por el cual se les designa. De no hacerse tal indicación se entenderá que han sido<br>designados por tiempo indefinido.<br> 9. La forma de deliberar y de tomar acuerdos la Asamblea General de socios, así como la<br>manera de constituirla y la fecha, o fechas en que deberá reunirse.<br> Si el número de socios fuera cinco (5), o menos, no será necesaria la celebración<br>de asambleas generales; pero en tal caso, deberá consignarse claramente en la escritura<br>social la forma en que los socios serán consultados y la manera en que habrán de<br>expresar por escrito su opinión acerca de las cuestiones que les fueren sometida.<br> 10. Los demás pactos lícitos y las condiciones que los socios estimen conveniente<br>establecer, siempre que no se opongan a lo dispuesto en esta Ley. Queda prohibido pactar<br>en la escritura social prestaciones accesorias consistentes en trabajo o servicios<br>personales de los socios.<br> Artículo 9. Podrá estipularse en la escritura social que los socios, o alguno de ellos, tendrán<br>derecho a percibir un interés no mayor del 7% anual sobre las aportaciones hechas, aún<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> cuando no hubiere utilidades; pero solamente por el período de tiempo necesario para la<br>ejecución de los trabajos que, según la escritura mencionada, deban preceder al comienzo<br>de sus operaciones, sin que en ningún caso dicho período exceda de tres (3) años. Estos<br>intereses serán cargados a gastos generales.<br> Artículo 10. La escritura de constitución de la sociedad deberá ser inscrita en el Registro<br>Público dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de su otorgamiento. En igual<br>término se inscribirá el traspaso de los bienes inmuebles que los socios, o alguno de ellos,<br>hubieren aportado a la sociedad, haciéndose constar el mismo por medio de la<br>correspondencia nota marginal en la inscripción anterior.<br> Dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la última de las inscripciones<br>mencionadas, deberá publicarse por tres (3) veces seguidas, en un diario de gran<br>circulación, un extracto de la escritura social, conforme a lo dispuesto en los artículos 471 y<br>472 del Código de Comercio. Los administradores serán personal y solidariamente<br>responsables, sin limitación alguna, frente a las personas con las cuales hubieren contratado<br>en nombre de la sociedad de responsabilidad limitada, antes de haberse hecho las<br>inscripciones y las publicaciones que quedan mencionadas.<br> Artículo 11. Los que hubiesen suscrito la escritura de constitución de la sociedad y los que<br>hayan formado, o formen parte de la misma, responderán de manera personal y solidaria<br>frente a terceros, por la parte de capital que no hubiere pagado íntegramente con dinero, y<br>por el valor atribuido a las aportaciones hechas en especie.<br> Artículo 12. La sociedad de responsabilidad limitada podrá variar el contenido de la<br>escritura social, ateniéndose a las mismas reglas que han sido señaladas para su<br>constitución.<br> A menos que la escritura social dispusiere otra cosa, la modificación de la misma exigirá<br>el consentimiento de las dos terceras partes de los socios que representen, por lo menos, las<br>dos terceras partes del capital social. Sin embargo, será necesario el consentimiento<br>unánime de los socios para cualquier modificación de la escritura social que implique para<br>los mismos aportaciones adicionales obligatorias, o cualquier forma de extensión de<br>responsabilidad.<br> Las variaciones a que se refieren los cuatro (4) párrafos primeros del artículo 14 de esta<br>Ley, no significarán, por si solas, modificación de la escritura social.<br> Artículo 13. El capital social de las sociedad de responsabilidad limitada podrá ser<br>aumentando o reducido por medio de reformas de su escritura constituida. No obstante, la<br>reducción del capital social no podrá llevarse a cabo en los casos siguientes:<br> 1. Si hubiere oposición fundada de algún acreedor o de personas interesada, que deberá<br>formalizarse ante el respectivo Juez de Circuito dentro del plazo de treinta (30) días a<br>contar desde la fecha de la última publicación a que se refiere el artículo 10 de la presente<br>Ley. Dicha oposición paralizará los efectos de la proyectada reducción hasta que la misma<br>sea retirada o decidida por los Tribunales.<br> 2. Si con motivo de la reducción, el activo de la sociedad viniere a ser inferior al doble del<br>pasivo, no incluyéndose en éste el capital social.<br> 3. Si el capital social, después de la reducción, fuere inferior a dos mil balboas<br>(B/.2,000.00).<br> Artículo 14. Deberán inscribirse en el Registro Público, en el término de treinta (30) días:<br> 1. Todas las transferencias de cuotas sociales que impliquen variación en las personas de<br>los socios.<br> 2. Los cambios que la sociedad acuerde respecto de sus administradores, apoderados<br>especiales, representantes y liquidadores.<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> 3. El establecimiento o clausura de sucursales o agencias.<br> 4. Las cambios de dirección de la sociedad, aunque sean dentro de la misma población.<br> 5. Los demás acuerdos adoptados por los socios en asambleas generales, o por escrito.<br> CAPITULO III<br> Derechos y obligaciones de los socios<br> Artículo 15. Salvo que la escritura social disponga otra cosa, cada uno de los socios tendrá<br>derecho, en caso de aumento del capital social, a suscribir una parte proporcional a las<br>cuotas que posean.<br> Artículo 16. Todo socio tendrá derecho a recibir de la sociedad un certificado suscrito por<br>el administrador, o alguno de los administradores, en el que se hará constar:<br> 1. El nombre de la sociedad.<br> 2. El capital social.<br> 3. Indicación precisa de la inscripción en el Registro Público de la escritura social.<br> 4. Nombre del socio.<br> 5. Valor de la participación del socio, expresado en balboas, con indicaciones, en su caso,<br>de las sumas abonadas y de la fecha en que la aportación deberá ser completada.<br> 6. Lugar y fecha en que el certificado se expida.<br> Artículo 17. Cada socio tendrá derecho a un voto por lo menos, en las deliberaciones de la<br>sociedad, si no estuviere en mora por el pago completo de su aporte. Si su cuota fuere por<br>un múltiplo de cien balboas (B/.100.00), tendrá derecho a un voto por cada cien balboas<br>(B/.100.00), salvo que la escritura social contuviese disposiciones restringiendo de algún<br>modo el número de votos.<br> El derecho de voto, sin embargo, no podrá ser ejercicio por el socio en las casos en que<br>el mismo tenga un interés opuesto al de la sociedad. Tampoco podrán votar los<br>administradores que sean socios, cuando se trate de tomar acuerdos que guarden relación<br>con su gestión, o que de otra manera les afecten.<br> Artículo 18. Salvo disposición contraria de la escritura social, en los casos en que la<br>asamblea debe reunirse, todo socio podrá hacerse representar por mandatario libremente<br>designado en documento público o privado, con o sin cláusula de sustitución.<br> Artículo 19. Los socios tendrán derecho a participar en las ganancias que la sociedad<br>acuerde repartir y en la parte correspondiente de la liquidación cuando la sociedad se<br>disuelva, en la proporción que se hubiere establecido en la escritura social, o en otro caso,<br>en proporción a los aportes hechos, debiendo tenerse presente lo dispuesto en los artículos<br>266 y 267 del Código de Comercio.<br> Artículo 20. Cuando una participación social que no pueda dividirse pertenezca a varias<br>personas, éstas deberán designar, por comunicación escrita dirigida a la sociedad, la que<br>habrá de ejercitar los derechos inherentes a dicha participación, sin perjuicio de responder<br>solidariamente todos los partícipes de las obligaciones del socio para con la sociedad.<br> Artículo 21. En caso de usufructo de cuotas sociales, la cualidad de socio corresponde al<br>nudo propietario. El usufructuario tendrá derecho a participar en las ganancias líquidas<br>obtenidas por la sociedad durante el período del usufructo y a demandar ante el Juez la<br>nulidad de todo acuerdo adoptado por la misma que lesione su interés. El ejercicio de los<br>demás derechos corresponde, salvo disposición en contrario de la escritura social o acuerdo<br>entre los interesados, al nudo propietario.<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> Cualquier convenio entre el nudo propietario y el usufructuario que atribuya a éste más<br>derechos que los que aquí se reconocen, deberá ser comunicado por escrito a la sociedad<br>[para que la misma haga la anotación correspondiente en su registro de socios.<br> Artículo 22. En caso de prenda de cuotas sociales, corresponderá al propietario de éstas<br>salvo disposición contraria de la escritura social o acuerdo entre las partes, el ejercicio de<br>los derechos de socio.<br> La constitución de prenda sobre cuotas sociales deberá constar por escritura pública, que<br>se inscribirá en el Registro Público. También deberá comunicarse a la sociedad el<br>contenido de la escritura mencionada y cualquier acuerdo entre las partes que atribuya al<br>acreedor prendario derechos especiales.<br> Artículo 23. Si la sociedad acordara prorrogar su duración más allá del limite fijado en la<br>escritura de constitución, o en un acuerdo posterior; variar el objeto social; aumentar o<br>reducir el capital social; transformarse en una sociedad distinta, o fusionarse con otra u<br>otras sociedades, cualquier socio que no hubiere contribuido con su voto al mencionado<br>acuerdo, tendrá derecho a retirarse de la sociedad exigiendo de la misma el abono de lo que<br>le corresponda en el haber social.<br> Igualmente podrá usar de este derecho cualquier socio que no ejerza cargo de<br>administrador de la sociedad, si durante tres (3) años consecutivos las ganancias repartidas<br>por la misma no llegaran a representar el 4% del valor real de sus cuotas.<br> Artículo 24. El ejercicio de los derechos mencionados en el artículo anterior, deberá ser<br>intentado por los socios disconformes con las reformas indicadas dentro de los treinta (30)<br>días siguientes a la fecha en que el correspondiente acuerdo hubiere sido inscrito en el<br>Registro Público, o dentro de los sesenta (60) días siguientes a la fecha en que se les fuera<br>comunicado el último balance, informado por escrito a la sociedad su determinación.<br> La sociedad dispondrá en ambos casos de un plazo de seis (6) meses, a partir de la fecha<br>en que recibiere la notificación del socio, o socios, para satisfacer sus peticiones. Si no lo<br>hiciere así dentro del plazo indicado o, en otro caso, del que la sociedad hubiere convenido<br>con el socio o socios reclamantes, el Juez, a solicitud de éstos, deberá decretar la disolución<br>de la sociedad y nombrar liquidador.<br> Artículo 25. Las cuotas reintegradas a los socios que hicieren uso del derecho que se les<br>reconoce en los dos artículos anteriores, serán ofrecidas a los otros por el precio que la<br>sociedad hubiere satisfecho. Las que no fueren adquiridas por los socios podrán ser<br>ofrecidas a terceros; pero si en el plazo de dos (2) meses no se hubiere logrado su<br>colocación, deberá proceder la sociedad a reducir su capital social en la medida necesaria,<br>teniendo en cuenta, en todo caso, lo que al respecto se dispone en el artículo 13 de esta Ley.<br> Artículo 26. Los socios cuyo aporte no consista en dinero, están obligados a la evicción y<br>saneamiento de las cosas objeto de la aportación, de conformidad con lo dispuesto en el<br>Código Civil respecto del vendedor.<br> Si las aportaciones consistieran en créditos, el aportante responderá en todo caso de la<br>legitimidad de los mismos y de la solvencia del deudor.<br> Artículo 27. Ningún socio podrá realizar por cuenta propia o ajena negocios análogos a los<br>de la sociedad o que en cualquier forma entorpezcan el desarrollo de sus operaciones, ni<br>formar parte de otras sociedades que se hallen en el mismo caso. Los socios que<br>contravinieren esta disposición, los que no abonen puntualmente el saldo de sus cuotas y<br>los que de algún modo paralicen o traten de estorbar el desarrollo de las operaciones<br>sociales, podrán ser excluidos de la sociedad, reteniendo éstas todas las porciones que en el<br>activo social pudieran corresponderles, sin perjuicios de entablar contra los mismos las<br>acciones pertinentes para obtener las indemnizaciones del caso.<br> Artículo 28. En los supuestos que quedan mencionados en el artículo anterior, la exclusión<br>de socios podrá ser acordada por decisión de la asamblea general, expresamente convocada<br>para conocer del caso. Pero si la sociedad fuere de dos (2) socios, la exclusión de alguno de<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> ellos tendrá que ser acordada por el Juez, a petición fundada del otro. Igual regla se seguirá<br>cuando los socios cuya exclusión se pretende tengan en conjunto una participación<br>económica mayor que la de los socios que la solicitan.<br> Los socios excluidos por la sociedad, que consideren injusta la decisión de la misma,<br>podrán recurrir al Juez dentro del término de treinta (30) días a contar desde la fecha que<br>les fue comunicado el acuerdo, formulando las reclamaciones que estimen procedentes.<br> Artículo 29. Salvo lo dispuesto en el artículo 11 de la presente Ley, la responsabilidad<br>económica de cada socio por las obligaciones contraídas por la sociedad, estará limitada al<br>monto de su aportación, hecha o prometida.<br> CAPITULO IV<br> Transmisión de las cuotas<br> Artículo 30. Cualquier socio podrá ceder, por medio de escritura pública, la totalidad de su<br>participación o una parte de ella, siempre que se tenga en cuenta lo dispuesto en el artículo<br>4 de esta Ley, y que la cuota que le quede al socio cedente, si le queda alguna, no sea<br>inferior a cien balboas (B/.100.00).<br> La escritura social podrá establecer especiales restricciones para la transferencia de<br>cuotas entre los socios.<br> En otro caso, se tramitarán libremente.<br> Artículo 31. El socio que se proponga trasmitir en todo o en parte su participación en la<br>sociedad a quien no lo sea, deberá comunicarlo por escrito al administrador o a cualquiera<br>de ellos, expresando el nombre del presunto adquirente, si lo hubiere, el número de cuotas<br>que se propone transmitir y el precio de las mismas.<br> Los administradores de la sociedad, en el término de quince (15) días, notificarán<br>también, por escrito el propósito enunciado a los demás socios, y estos podrán optar a la<br>compra dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha de la notificación, expresando<br>las cuotas que desean adquirir y si están conformes con el precio. Si fueran varios los<br>interesados en la adquisición, se distribuirán entre ellos en proporción a sus respectivas<br>participaciones. Cuando no fuere posible, se adjudicarán por sorteo.<br> En los casos a que se refiere el artículo 25 de esta Ley, se procederá en la misma forma.<br> Artículo 32. Transcurrido el plazo de treinta (30) días mencionado en el artículo anterior, el<br>socio quedará en libertad de transmitir las participaciones sociales no adquiridas por los<br>otros socios a la persona que hubiere designado en la comunicación, o si no la hubiere<br>designado, a quien tenga por conveniente.<br> Artículo 33. Para el ejercicio del derecho de tanteo que se conceda a los socios en los<br>artículos precedentes, el precio de venta de las cuotas, en caso de discrepancia, será fijado<br>por tres (3) peritos nombrados, uno (1) por el vendedor, otro por el socio o socios<br>interesados en la adquisición y un tercero de común acuerdo, o si éste no se logra, por el<br>Juez.<br> Los peritos mencionados tendrán acceso a los libros de contabilidad de la sociedad y<br>podrán obtener los informes adicionales que deseen para formar su criterio, debiendo<br>pronunciar su decisión en el término improrrogable de treinta (30) días, a contar desde la<br>fecha en que el último de ellos hubiere sido designado.<br> El procedimiento que aquí se indica será aplicable en todo caso, con las variaciones<br>pertinentes, cuando habiendo alguna discrepancia en cuanto al valor real de las cuotas sea<br>preciso acudir a su tasación pericial.<br> Artículo 34. Si la cuota no estuviere totalmente satisfecha por el socio cedente, éste quedará<br>obligado frente a la sociedad, solidariamente con el cesionario, por los pagos que éste deba<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> hacer cuando sea requerido para ello. Cesará esta responsabilidad al expirar el plazo<br>señalado en la escritura social para exigir que se complete el pago de las cuotas<br>parcialmente pagadas.<br> El cedente que, en virtud de la anterior disposición, tuviere que verificar algún pago a la<br>sociedad, será copropietario de la cuota en proporción a lo que hubiere pagado, sin<br>perjuicio de las acciones que le correspondan contra el cesionario. Los derechos que en<br>este caso corresponden al cedente, se limitarán a participar en la distribución de utilidades<br>mientras lo abonado por él no le sea satisfecho, y en la cuota de liquidación, en el caso e<br>que la sociedad se disolviera antes.<br> Artículo 35. La transmisión de alguna participación social por causa de muerte, confiere el<br>heredero o legatario del socio fallecido la cualidad de socio, a menos que en la escritura de<br>constitución de la sociedad estuviere previsto que la misma será disuelta en todo caso por<br>fallecimiento de un socio, o que habrá de continuar únicamente con los socios<br>sobrevivientes. En estos casos, los herederos o legatarios del socio fallecido sólo tendrán<br>derecho a percibir la parte que en la sociedad correspondería a su causante.<br> Artículo 36. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, los socios tendrán derecho a<br>adquirir para sí la participación que hubiere correspondido al socio fallecido, siendo de<br>aplicación, con las variaciones pertinentes, el procedimiento que ha sido señalado en el<br>Artículo 33 de la presente Ley. La misma regla regirá en los casos en que algún acreedor<br>de un socio pretenda sobrar su crédito de las cuotas sociales del deudor.<br> Artículo 37. Si el heredero o legatario del socio fallecido, o alguno de ellos, en el caso de<br>ser varios no quisiere formar parte de la sociedad, tendrá derecho a exigir de la misma que<br>le abone el valor de su participación en la forma y en los plazos que han sido señalados en<br>el artículo 24 de esta Ley.<br> CAPITULO V<br> Organos Sociales<br> Sección Primera<br> Artículo 38. Siempre que el número de socios sea más de cinco (5), y cuando lo disponga la<br>escritura social, será necesario reunir la asamblea general, previa convocatoria de la<br>administración, que será dirigida por escrito a cada uno de los socios con una anticipación<br>no mayor de sesenta (60) días ni menor de diez (10), acompañando copia del balance, la<br>cuenta de pérdidas y ganancias, la propuesta de distribución de utilidades y el informe y el<br>informe a que se refiere el artículo 53 de la presente Ley.<br> La convocatoria mencionada, que será publicada por tres (3) veces seguidas en un diario<br>de gran circulación dentro de los mismos términos que quedan mencionados, expresará<br>necesariamente el día, el lugar y la hora en que habrá de celebrarse la asamblea, y la lista de<br>los asuntos que serán tratados.<br> Artículo 39. Salvo que la escritura social disponga la celebración de asambleas generales<br>más frecuentes, éstas se celebrarán ordinariamente una vez al año, por lo menos, y en la<br>fecha que se hubiere establecido de conformidad con lo dispuesto en el párrafo 9 del<br>artículo 8 de esta Ley.<br> Artículo 40. Las asambleas generales extraordinarias podrán celebrarse cuando los<br>administradores, o cualquiera de ellos, lo consideren conveniente, y siempre que lo<br>soliciten por escrito socios que representen, por lo menos, el 25% del capital social. En<br>este último caso, los socios que soliciten la asamblea extraordinaria deberán indicar con<br>claridad los motivos de su petición y los puntos que, a su juicio, deben ser resueltos.<br> Si la asamblea general así solicitada no fuera convocada por la administración en el<br>término de treinta (30) días, la convocatoria corresponde será hecha por el Juez, a<br>requerimiento del socio o socios que la hubieren pedido, y a costa de la sociedad.<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> Artículo 41. Es facultad exclusiva de las asambleas generales:<br>1. Decidir sobre las reformas de la escritura social.<br> 2. Aprobar o improbar el balance, el informe de la administración, la cuenta de pérdidas y<br>ganancias y la distribución de utilidades que se hubiere propuesto.<br> 3. Decidir las acciones procedentes contra los administradores, después de separarlos de<br>su cargo, y también contra determinados socios, por los daños y perjuicios que la sociedad<br>hubiera sufrido por causa de los mismos.<br> 4. Designar y revocar los administradores y fijar su remuneración.<br> 5. Nombrar los asesores y los apoderados especiales o representantes que la sociedad<br>estimare conveniente o necesario designar, fijarles sus atribuciones y revocar su<br>nombramiento.<br> 6. Decidir sobre la disolución, fusión o transformación de la sociedad, y adoptar cualquier<br>otro acuerdo que la escritura social les hubiese reservado.<br> Artículo 42. La asamblea general se entenderá constituida cuando, habiendo sido<br>debidamente convocada, estén presentes por sí, o por medio de apoderado, la mitad más<br>uno de los socios, que representen, por lo menos, la mitad del capital social.<br> Si en la primera convocatoria no pudiere obtenerse el quórum mencionado, se llevará a<br>cabo una segunda, para una fecha comprendida entre los ocho (8) y los treinta (30) días<br>siguientes, en la misma forma mencionada en el artículo 38, indicando claramente que la<br>asamblea general que se reúna podrá adoptar acuerdos válidos cualquiera que sea el número<br>de socios que asista a la misma, o que se haga representar en ella.<br> Artículo 43. No obstante lo dispuesto en el artículo anterior, cuando todos los socios<br>estuvieren reunidos, podrán constituirse en asamblea general por iniciativa propia y adoptar<br>válidamente los acuerdos procedentes.<br> Artículo 44. En los casos en que no sea necesaria la celebración de asambleas generales, las<br>consultas a los socios para que expresen por escrito su opinión, deberán ser hechas por<br>cable, telegrama o carta recomendada y con acuse de recibo, dentro de los plazos que se<br>indican en el Artículo 38 de esta Ley, expresando claramente los temas consultados.<br> Al solicitar el voto de los socios en los asuntos que requieran respuesta categórica,<br>deberán formularse las consultas en tal forma que puedan contestarse las preguntas<br>afirmativa o negativamente.<br> Las respuestas recibidas de los socios por cable o telegrama deberán ser autenticadas por<br>la oficina receptora y serán debidamente archivadas y conservadas por la sociedad,<br>levantándose un acta del contenido de las mismas, que será certificada por el administrador<br>o los administradores. Las respuestas recibidas por carta serán también archivadas y<br>conservadas por la sociedad y su contenido incorporado al acta que queda mencionada.<br> Artículo 45. Los acuerdos de la sociedad se adoptarán por mayoría. Salvo disposición<br>contraria de la escritura social de lo que esta Ley establece para casos especiales, se<br>entenderá que hay mayoría, en primera convocatoria, o en los casos en que los socios<br>expresen por escrito su opinión cuando vote a favor del acuerdo, por lo menos, la mitad<br>más uno de los socios, que representen la mitad del capital o más. En la segunda<br>convocatoria será suficiente el voto favorable de la mitad más uno de los socios<br>concurrentes, por si o por medio de apoderado, si las cuotas sociales de los mismos suman<br>por lo menos, la mitad del capital representado en la asamblea general.<br> Artículo 46. Los acuerdos adoptados por los socios en asamblea general se harán constar en<br>acta que será suscrita por los socios asistentes a la misma, o por sus apoderados, y<br>certificada por el administrador o administradores. Tanto las actas mencionadas, como las<br>que reflejan las opiniones de los socios expresados por escrito, serán protocolizadas e<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> inscritas en el término de treinta (30) días, de conformidad con lo dispuesto en el ordinal 5<br>del Artículo 14 de esta Ley.<br> Artículo 47. Cualquier socio, o administrador, en su caso, tendrá el derecho de protestar<br>contra los acuerdos tomados por la sociedad en oposición a las disposiciones de la escritura<br>social, pudiendo demandar ante el respectivo Juez de Circuito la nulidad de lo acordado,<br>dentro del término de treinta (30) días contados desde la fecha en que el acta corresponde<br>haya sido inscrita en el Registro. La nulidad de los acuerdos adoptados contra las<br>disposiciones de la Ley, podrá ser demandada en cualquier tiempo.<br> Sección Segunda<br> Artículo 48. La administración y representación de la sociedad corresponderá a la persona o<br>personas naturales que hayan sido designadas para el cargo en la escritura social, o por un<br>acuerdo posterior, las cuales deberán tener la capacidad legal necesaria para ejercer el<br>comercio.<br> El nombramiento de administrador surtirá efecto, respecto de la sociedad y de los socios,<br>desde el momento de la suscripción de la escritura social o, en otro caso, desde que el<br>designado acepte el cargo; y respecto de terceros, desde que la escritura social o el acuerdo<br>correspondiente se haya inscrito en el Registro Público.<br> Artículo 49. Los administradores deberán permanecer en el cargo todo el tiempo para el<br>cual hayan sido designados, salvo que se justifique su renuncia anticipada, y podrán ser<br>reelegidos.<br> Aun cuando los administradores hayan sido designados por tiempo indefinido, la<br>sociedad podrá acordar su separación cuando lo tenga a bien, y nombrar otros.<br> Artículo 50. Cada uno de los administradores, con independencia de los otros, podrá<br>realizar válidamente todos los actos y contratos que correspondan a las operaciones<br>normales de la sociedad y representarla en todos los asuntos judiciales y extrajudiciales,<br>pudiendo los terceros dirigir a cualquier de ellos las acciones que intentaren contra la<br>sociedad.<br> Si en la escritura social se estableciera que los administradores han de proceder de<br>acuerdo, deberán hacerlo así, a menos que la dilación implicara algún riesgo para la<br>sociedad, sin perjuicio de la validez de los contratos que hubieren celebrado aisladamente<br>con terceros de buena fe.<br> Artículo 51. Cada uno de los administradores tendrá derecho a oponerse a los actos o<br>contratos proyectados por otro, comunicándole por escrito su opinión y el fundamento de la<br>misma. La oposición mencionada suspenderá provisionalmente la ejecución del acto o<br>contrato proyectado, a no ser que se refiera a la mera conservación de los bienes sociales,<br>hasta que la sociedad resuelva acerca de su conveniencia e inconveniencia. Para ello,<br>deberán los administradores discordantes recabar la opinión escrita de los socios con la<br>urgencia que el caso requiera, cualquier que sea el número de los mismos, amenos que la<br>importancia del problema suscitado indique la necesidad de celebrar una asamblea general<br>extraordinaria. En tal supuesto, cualquiera de los administradores podrá convocarla.<br> Artículo 52. Cualquier restricción que limite los poderes de los administradores, carecerá de<br>eficacia respecto de terceros, sin perjuicio de los apoderamientos especiales que la sociedad<br>pueda otorgar a cualquier persona, cuyas facultades estarán determinadas por la escritura<br>respectiva. No obstante, necesitarán los administradores estar autorizados por un poder<br>especial de la sociedad para realizar operaciones que rebasen los límites normales de la<br>actividad social, para traspasar los bienes sociales en fideicomiso, o para gravarlos con<br>prenda o hipoteca en garantía de deudas de la sociedad.<br> Artículo 53. Es deber de las administradores elaborar con la anticipación debida, para que<br>pueda ser sometido a la consideración de los socios en la forma que se expresa en el<br>artículo 38 de esta Ley, un balance completo y detallado que refleje debidamente el estado<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> financiero de la sociedad, con la cuenta de pérdidas y ganancias y la propuesta de<br>distribución de utilidades, acompañando un informe explicativo de la marcha de los<br>negocios sociales, con las observaciones y las sugestiones que estimen pertinentes.<br> Artículo 54. Además de los libros de contabilidad exigidos por la Ley, deberán cuidar los<br>administradores de que la sociedad lleve y conserve el libro de registros de socios y el de<br>actas, en que se dejará constancia detallada de todos los acuerdos adoptados por la<br>sociedad, de las opiniones expresadas y de los votos emitidos.<br> Artículo 55. Los administradores tendrán derecho a percibir la remuneración que, por el<br>desempeño de sus funciones, les hubiere sido fijada por la sociedad y las bonificaciones<br>adicionales que anualmente les concedan. Tales bonificaciones, sin embargo, no podrán ser<br>acordadas, ni percibidas por los administradores, si las utilidades repartidas por la sociedad<br>no rebasaren el 7% del valor real de las cuotas.<br> Artículo 56. Los administradores responderán frente a la sociedad, frente a los socios y<br>frente a los terceros, de los daños y perjuicios que hubieren causado por dolo, negligencia<br>grave, violación de disposiciones legales, incumplimiento de cláusulas de la escritura social<br>o de acuerdos adoptados por la sociedad y, en general, por el mal desempeño de las<br>funciones que les fueron encomendadas. La responsabilidad sólo alcanzará a los<br>administradores que, por acción u omisión, hubieren causado el daño o el perjuicio. Si la<br>responsabilidad alcanzare a dos (2) o más administradores, éstos responderán<br>solidariamente.<br> Son de aplicación a los administradores, sean o no socios, las disposiciones contenidas<br>en el artículo 27 de esta Ley.<br> CAPITULO VI<br> Disolución y Liquidación<br> Artículo 57. Las sociedades de responsabilidad limitada se disolverán:<br> 1. En los casos previstos en la escritura social.<br> 2. Por acuerdo de los socios.<br> 3. Por haberse realizado el objeto social o por imposibilidad manifestada de proseguir las<br>operaciones que lo constituyan.<br> 4. Por cumplimiento del término fijado en la escritura social.<br> 5. Por fusión con otra u otras sociedades.<br> 6. Por sentencia judicial, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 524 del Código de<br>Comercio, y en el Artículo 24 de esta Ley.<br> 7. Por haberse reducido en activo de la sociedad a menos de la mitad del capital fijado en<br>la escritura social, a causa de pérdida menor si dicho activo resultare menos de dos mil<br>balboas (B/.2,000.00).<br> En estos casos, sin embargo, los socios podrán impedir la disolución si convinieren en<br>reintegrar las mencionadas pérdidas dentro del término de treinta (30) días a contar desde la<br>fecha en que se produjo la causal.<br> Artículo 58. La quiebra de una sociedad de responsabilidad limitada no determina en todo<br>caso su disolución, a menos que fuere calificada como fraudulenta, pudiendo, en<br>consecuencia, celebrar convenio con sus acreedores, de conformidad con las disposiciones<br>pertinentes del Código de Comercio.<br> Artículo 59. Salvo el caso de que la disolución de una sociedad de responsabilidad limitada<br>fuere decretada por el Juez, los administradores de la misma actuarán como liquidadores, a<br>menos que la sociedad decidiera designar otras personas para dicho cargo antes o después<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> de iniciarse la liquidación. El proceso correspondiente se ajustará a las disposiciones que<br>contuviere para el caso la escritura social o a las normas establecidas en el Capítulo XII,<br>Título VIII, Libro Primero del Código de Comercio.<br> Artículo 60. La sociedad de responsabilidad limitada podrá transformarse en cualquier tipo<br>de sociedad, sin necesidad de liquidarse, por acuerdo adoptado de conformidad con las<br>disposiciones que al respecto pudiera contener la escritura social, o por decisión, en otro<br>caso, de las dos terceras partes de los socios que representen, por lo menos, los dos tercios<br>del capital social, siguiendo para ello, con las variaciones pertinentes, el procedimiento que<br>se indica en el Artículo 7 de esta Ley. Del mismo modo, cualquier clase de sociedad podrá<br>trasformarse en sociedad de responsabilidad limitada, cumpliendo las disposiciones de la<br>presente Ley.<br> Artículo 61. Se considerará parcialmente liquidada una sociedad de responsabilidad<br>limitada, en los casos siguientes:<br> 1. Por reducción del capital social cuando tal medida sea necesaria por aplicación de lo<br>dispuesto en los artículos 25 y 37 de la presente Ley.<br> 2. Por amortización de cuotas, como resultado de un acuerdo de la sociedad.<br> Cuando se acuerde la amortización parcial de cuotas, la medida deberá abarcar en la<br>misma proporción a todos los socios. Las amortizaciones integrales de un determinado<br>número de ellas, deberán verificarse por sorteo, a menos que los fondos disponibles para<br>esta operación alcanzaren a satisfacer a los socios que quisieren retirarse de la sociedad. En<br>estos casos, las cuotas integralmente amortizadas podrán reemplazarse por participaciones<br>de disfrute, en la forma y con los derechos que la sociedad estimare conveniente.<br> Artículo 62. Cuando el número de socios de una sociedad de responsabilidad limitada se<br>redujere a dos (2) que fueran cónyuges, será preciso disolverla y liquidarla, a menos que<br>alguno de ellos, en el término de treinta (30) días, optara por transformarla en una empresa<br>individual de responsabilidad limitada, de conformidad con las disposiciones contenidas en<br>la Sección Segunda de esta Ley.<br> Al anterior disposición será aplicable al caso de que una sociedad de responsabilidad<br>limitada quedara con un sólo socio.<br> SECCION SEGUNDA<br> De la empresa individual de responsabilidad limitada<br> Artículo 63. Las empresas individuales de responsabilidad limitada deberán ser designadas<br>por nombre o denominación. El nombre será, en todo caso, el del titular propietario de la<br>misma, seguido de las palabras "Empresa de Responsabilidad Limitada"; de las iniciales "E.<br>de R. L. "; o simplemente de la abreviatura "Ltda". La denominación será formada<br>libremente, pero seguida también de las identificaciones que quedan indicadas. La omisión<br>de este requisito hará ilimitadamente responsable al titular de la empresa, quien de igual<br>modo asumirá una responsabilidad ilimitada por todos los actos que realice o contratos que<br>celebre sin hacer constar expresamente que las obligaciones contraídas corresponden a la<br>empresa de responsabilidad limitada.<br> No podrá adoptarse un nombre o denominación que pueda confundirse con el de otra<br>empresa ya constituida, de cualquier clase que sea. Si el nombre del titular fuere igual a<br>otro que ya estuviere inscrito, se procederá de acuerdo con lo que dispone el artículo 38 del<br>Código de Comercio.<br> Articulo 64. Para construir una empresa individual de responsabilidad limitada deberá<br>elaborarse previamente un inventario de todos los bienes que formarán el patrimonio de la<br>misma. Si se tratase de trasformar en una empresa de esta clase otra que ya estuviera<br>funcionando, el inventario comprenderá todas las obligaciones a su cargo. No obstante, el<br>titular de una empresa individual, responderá ilimitadamente de todas las obligaciones que<br>hubiere contraído con anterioridad a la transformación de la misma en empresa de<br>responsabilidad limitada.<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> Cuando el patrimonio de la empresa individual de responsabilidad limitada vaya a estar<br>constituido por varios bienes, de la misma o de distinta clase, que no sean dinero o créditos,<br>y el valor total atribuido a los mismos sea superior a cinco mil balboas (B/.5,000.00), el<br>inventario mencionado deberá ser confeccionado por un Contador, quien lo certificará y<br>fechará, firmándolo en unión del titular de la empresa.<br> Artículo 65. A los bienes que han de construir el archivo de la empresa de responsabilidad<br>limitada, que no consistan en dinero, se les asignará el valor atribuido a los mismos por su<br>titular quien, en todo caso, responderá con su patrimonio privado hasta la concurrencia de<br>dicha valorización.<br> Artículo 66. El dinero efectivo que aparezca en el inventario deberá depositarse en un<br>Banco, en cuenta abierta a nombre de la empresa individual de responsabilidad limitada, lo<br>cual se comprobará, al efectuar la inscripción de la misma en el Registro Público, con el<br>correspondiente talón o certificado de depósito.<br> Cuando se hayan aportado inmuebles que aparecieren inscritos en el Registro de la<br>Propiedad a nombre del titular de la empresa, se llevará a cabo el traspaso, haciéndose<br>constar el mismo por medio de la correspondiente nota marginal en la inscripción anterior.<br> Artículo 67. No podrá constituirse ninguna empresa individual de responsabilidad limitada<br>cuyo capital sea inferior a mil balboas (B/.1,000.00). Sin embargo, si una empresa<br>anteriormente constituida se transformara en empresa individual de responsabilidad<br>limitada, el capital mínimo de ésta no podrá ser inferior al doble del pasivo que figure en su<br>balance.<br> Artículo 68. Elaborar el inventario a que se refiere el artículo 64, se podrá constituir la<br>empresa individual de responsabilidad limitada por medio de escritura pública, en la que se<br>expresará:<br> 1. El hecho de la comparecencia de titular ante el Notario, con indicación de su nombre<br>completo, nacionalidad, estado civil, ocupación, domicilio y número de cédula o de otro<br>documento de identificación, a fin de constituir una empresa individual de responsabilidad<br>limitada, de conformidad con las disposiciones de la presente Ley.<br> 2. Nombre o denominación de la empresa.<br> 3. Objeto de la misma, con expresa indicación de las operaciones que habrá de realizar.<br>Sólo podrán dedicarse al comercio al por menor aquellas empresas individuales de<br>responsabilidad limitada, cuyos titulares estuvieren legalmente autorizados para ejercer<br>dicha actividad.<br> 4. Domicilio de la empresa, expresado su dirección completa, así como el lugar o los<br>lugares donde tenga, o proyecte establecer sucursales o agencias, si tal cosa estuviere<br>decidida.<br> 5. El capital de la empresa, expresado en balboas, y el inventario completo a que se refiere<br>el artículo 64 de la presente Ley.<br> 6. Las disposiciones pertinentes respecto a la reserva voluntaria o a las garantías<br>adicionales que el titular quisiera establecer para asegurar la solvencia de la empresa. En<br>este último caso, los bienes asignados por el titular como garantía complementaria de la<br>empresa, serán incluidos en el inventario sin formar parte del capital, haciéndose en el<br>Registro de la Propiedad las correspondientes inscripciones y anotaciones, si se tratase de<br>bienes inmuebles.<br> 7. Designación de la persona que habrá de tener a su cargo la gerencia o administración de<br>la empresa, en el caso de que el titular no lo hiciere por sí mismo. En este supuesto, deberá<br>tenerse en cuenta lo que se dispone en el artículo 603 del Código de Comercio.<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> 8. Asignación mensual que, en concepto de sueldo, o para gastos personales y familiares,<br>habrá de percibir de la empresa el titular de la misma.<br> 9. Cualquier otra cláusula lícita que el titular de la empresa decida incluir.<br> Artículo 69. La escritura mencionada en el artículo anterior, deberá inscribirse en el<br>Registro Público, y un extracto de la misma deberá publicarse después por tres (3) veces<br>consecutivas en un diario de gran circulación.<br> Mientras las inscripción y las publicaciones no se verifiquen, y hasta treinta (30) días<br>después de haber aparecido la última publicación, el titular de la empresa deberá abstenerse<br>de realizar operaciones en nombre de la misma. En otro caso, responderá ilimitadamente<br>de las obligaciones que hubiere contraído en ese tiempo.<br> Los cambios de dirección de la empresa individual de responsabilidad limitada, y los de<br>su administrador, cuando lo hubiere, deberán publicarse en la prensa en la misma forma que<br>el extracto de la escritura de constitución después de haber hecho constar las variaciones<br>mencionadas por medio de nota marginal en la inscripción correspondiente del Registro<br>Público.<br> Artículo 70. Dentro del plazo de treinta (30) días a que se refiere el artículo anterior,<br>cualquier acreedor personal del titular, así como cualquier otra persona natural o jurídica<br>que probase su interés en ello, podrá oponerse a la constitución de la empresa individual de<br>responsabilidad limitada, formalizando su oposición ante el respectivo Juez de Circuito.<br>Dicha oposición se tramitará en forma sumaria, con audiencia del titular de la empresa o de<br>su representante; pero la de cualquier acreedor que la hubiere planteado, cesará de pleno<br>derecho por el pago del crédito correspondiente, si estuviere vencido, o dando el deudor<br>garantía bastante, a juicio del Juez, de que será satisfecha a su vencimiento.<br> Artículo 71. Si el Juez estimare fundada la oposición que se hubiere planteado en los<br>términos del artículo anterior, ordenará al Director General del Registro Público que<br>cancele las inscripciones de la escritura de constitución de la empresa individual de<br>responsabilidad limitada, publicándose en la prensa dicha resolución judicial en la forma<br>mencionada en el artículo 69.<br> El titular de la empresa, o su representante, podrán entablar los recursos legales<br>procedentes contra la mencionada decisión del Juez; pero mientras no recaiga resolución<br>definitiva sobre el caso, la limitación de la responsabilidad económica de la empresa<br>quedará en suspenso.<br> Contra la resolución del Juez declarando infundada la oposición que se hubiere plateado,<br>no cabrá recurso alguno.<br> Artículo 72. Las obligaciones contraídas por la empresa individual de responsabilidad<br>limitada, serán cubiertas:<br> 1. Con el patrimonio de la empresa, incluyendo el capital, reservas y utilidades no<br>retiradas por el titular.<br> 2. Con los bienes que el titular hubiere asignado como garantía adicional, si así se hubiere<br>hecho, previa exclusión de los bienes de la empresa.<br> Artículo 73. Ningún retiro de fondos de la empresa podrá hacer el titular de la misma,<br>excepto aquéllos a que se refiere el párrafo 8 del artículo 68 de esta Ley, sino sobre los<br>beneficios líquidos, debidamente comprobados. El titular de la empresa y los<br>administradores, en su caso, serán personal y solidariamente responsables de todo retiro de<br>fondos o de distribución de utilidades hechas sin balance previo, o de conformidad con un<br>balance indebidamente efectuado.<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> Las cantidades retiradas por el titular o entregadas al mismo, contraviniendo las<br>disposiciones anteriores, podrán ser reclamadas en cualquier tiempo.<br> Artículo 74. Cesará la responsabilidad limitada de la empresa, asumiendo inmediatamente<br>el titular de la misma responsabilidad ilimitada, en los casos siguientes:<br> 1. Si declarada la quiebra de la empresa, fuere calificada como fraudulenta.<br> 2. Cuando se utilice la empresa con fines ilícitos.<br> 3. Cuando se efectúen maniobras tendientes a defraudar el crédito de los terrenos o a<br>burlar las disposiciones contenidas en la presente Ley.<br> Artículo 75. Los acreedores personales del titular de la empresa, individual de<br>responsabilidad limitada no podrán embargar los bienes pertenecientes a ella, pero sí los<br>que constituyan la garantía complementaria que hubiere sido establecida, así como las<br>utilidades que el titular perciba legalmente.<br> Si el ejercicio de los derechos que quedan mencionados no fuera bastante para asegurar<br>el cobro de sus créditos vencidos, los acreedores personales del titular de la empresa, o<br>cualquiera de ellos, podrán solicitar del juez que decrete la liquidación de la misma. El<br>titular de la empresa podrá impedir dicha medida pagando al acreedor o acreedores que la<br>hubieren solicitado, más las costas judiciales que se hubieren ocasionado.<br> Artículo 76. El capital de la empresa individual de responsabilidad limitada podrá ser<br>aumentando o reducido, siguiéndose los mismos trámites que quedan señalados para su<br>constitución. Sin embargo, la reducción del capital no podrá llevarse a cabo en los casos<br>siguientes:<br> 1. Si hubiere oposición fundada de algún acreedor o de persona interesada, que deberá<br>formalizarse dentro del plazo y de la manera que se indica en el artículo 70 de esta Ley.<br> 2. Si con motivo de la reducción que se proyecta, el activo de la empresa viniere a ser<br>inferior al doble del pasivo.<br> 3. Si el capital de la empresa, después de la reducción, fuere inferior a mil balboas<br>(B/.1,000.00).<br> Artículo 77. La empresa individual de responsabilidad de limitada se liquidará<br>voluntariamente cuando así lo disponga el titular, quien podrá llevar a cabo por sí mismo la<br>liquidación, o designar un liquidador.<br> Artículo 78. Procederá La liquidación forzosa de la empresa individual de responsabilidad<br>limitada, aparte de los casos en que tal medida proceda por haber sido declarada en quiebra,<br>en los casos siguientes:<br> 1. A petición fundada de parte interesada, de conformidad con lo dispuesto en el artículo<br>75 de esta Ley.<br> 2. Por haber incurrido el titular de la empresa en quiebra o en concurso de acreedores, o<br>por alcanzar a éste alguna de las demás causas de incapacidad o de incompatibilidad para el<br>ejercicio del comercio.<br> 3. Por haberse reducido el patrimonio de la empresa a menos de la mitad de la cifra del<br>capital designado en la escritura de constitución, a causa de pérdidas, o por una pérdida<br>menor si dicho patrimonio fuere menos de mil balboas (B/.1,000.00). En estos casos, sin<br>embargo, el titular de la empresa podrá impedir su liquidación, reintegrando las pérdidas<br>con aportaciones complementarias dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en<br>que tuvo conocimiento de las circunstancias mencionadas.<br> Artículo 79. En los casos indicados en el artículo anterior, la liquidación será decretada por<br>el Juez del Circuito, en juicio sumario, con audiencia del titular de la empresa, o de su<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> representante, a petición de parte legítima, del Ministerio Público, o aun de oficio,<br>procediendo, en consecuencia, a nombrar liquidador.<br> Artículo 80. La liquidación de una empresa individual de responsabilidad limitada se<br>anotará en todo caso en la inscripción correspondiente del Registro Público y se anunciará<br>por medio de avisos publicados por tres (3) veces consecutivas en un diario de gran<br>circulación, dentro de los treinta (30) días siguientes a la fecha en que se fuere acordada.<br>Una vez satisfecho el pasivo de la empresa y terminadas las operaciones de liquidación, se<br>cancelará la inscripción en el Registro Público.<br> La liquidación voluntaria o forzosa de una empresa individual de responsabilidad<br>limitada se ajustará, en cuanto fueren aplicables, a las reglas contenidas en el Código de<br>Comercio para la liquidación de sociedades.<br> Artículo 81. En la quiebra de la empresa de responsabilidad limitada, los acreedores de la<br>misma gozarán de preferencias.<br> Los acreedores personales del titular de la empresa no podrán concurrir con los<br>acreedores de ésta, en caso de quiebra de la misma, quedándoles a salvo su derecho para<br>perseguir la parte que pudiera corresponder a su deudor después de terminada la<br>liquidación.<br> Si la quiebra de la empresa no determinara su liquidación, los acreedores personales de<br>su titular podrán hacer uso del derecho que les reconoce al artículo 75 de esta Ley.<br> Artículo 82. El traspaso entre vivos o por causa de muerte de una empresa individual de<br>responsabilidad limitada, se ajustará a las reglas siguientes:<br> 1. Si es entre vivos, se hará por escritura pública, que se inscribirá en el Registro Publico,<br>publicándose después un extracto de la misma por tres (3) veces seguidas en un diario de<br>gran circulación.<br> 2. Si es por causa de muerte, se hará de conformidad con las reglas comunes aplicables a<br>las herencias y legados. La escritura constituida de la empresa individual se inscribirá por<br>traspaso en el Registro Público a favor del heredero o legatario, previos los trámites legales<br>del caso, debiendo publicarse por tres (3) veces seguidas en un diario de gran circulación la<br>mencionada transferencia,<br> 3. Si en el activo de la empresa hubiere inmuebles, los documentos respectivos se<br>inscribirán también en el Registro Público.<br> 4. Si la empresa hubiere funcionado bajo denominación, podrá continuar sin cambio<br>alguno; si hubiere funcionado bajo nombre, deberá cambiarse el anterior agregado la<br>palabra "sucesor".<br> 5. Cuando dos (2) o más personas adquirieren una empresa individual de responsabilidad<br>limitada por acto entre vivos o por causa de muerte, podrán continuar operando el negocio<br>constituyendo una sociedad de responsabilidad limitada, o de otra clase.<br> Artículo 83. La adquisición de una empresa individual de responsabilidad limitada, por acto<br>entre vivos o por causa de muerte, no surtirá efectos contra terceros, sino después de<br>transcurrido el plazo de treinta (30) días a que se refieren los artículos 69 y 70 de esta Ley.<br>Dentro del indicado término, los terceros interesados podrán oponerse al traspaso de la<br>empresa o a que ésta sea adquirida por el causahabiente, solicitando en este último caso su<br>liquidación. Dicha oposición se sustanciará ante el Juez de Circuito con audiencia del titular<br>cedente y del cesionario, en el primer supuesto, y de los herederos o legatarios en el<br>segundo, procediéndose en forma similar a la que se ha sido señalada en el artículo 71 de la<br>presente Ley.<br> Artículo 84. Quedan derogadas todas las disposiciones que se opongan a los preceptos de<br>esta Ley.<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><b>G.O. 15588</b><br> Disposiciones Transitorias<br> Artículo 85. Desde la fecha en que esta Ley se publique en la Gaceta Oficial, las sociedades<br>de responsabilidad limitada que hubieren sido constituidas con arreglo al Código de<br>Comercio, podrán adoptar su escritura social a las disposiciones que aquí se establecen.<br>Con el indicado fin, podrán los administradores o cualquiera de los socios presentar en el<br>Registro Público las escrituras de modificación que fueren necesarias.<br> Artículo 86. Esta Ley entrará a regir desde su promulgación.<br> Dada en la ciudad de Panamá, a los treinta días del mes de enero de mil novecientos sesenta<br>y seis.<br> El Presidente,<br> RAUL ARANGO Jr.<br> El Secretario General,<br> ALBERTO ARANGO N.<br> República de Panamá. -- Organo Ejecutivo Nacional. -- Presidencia de la República.--<br>Panamá, 1 de febrero de 1966.<br> Comuníquese y publíquese.<br> MARCOS A. ROBLES.<br> El Ministro de Agricultura, Comercio e Industrias,<br> RUBEN D. CARLES Jr.<br><b>ASAMBLEA LEGISLATIVA, REPUBLICA DE PANAMA</b><br><h1>Document Outline</h1> <ul> <li>TARJETA BASE </li> <li>GACETA OFICIAL </li> <li>TEXTO PARA COPIAR Y PEGAR </li> </ul>