Ley 13 De 1998

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REPÚBLICA DE PANAMÁ ASAMBLEA LEGISLATIVA LEGISPAN Tipo de Norma: LEY Número: 13 Referencia: 13 Año: 1998 Fecha(dd-mm-aaaa): 12-02-1998 Titulo: POR MEDIO DE LA CUAL SE APRUEBAN LOS CONTRATOS DE OPERACIONES Y SE MODIFICA PRORROGA EL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE TIERRA Nº2 DE 1976, SUSCRITO ENTRE EL ESTADO Y LA SOCIEDAD CHIRIQUI LAND COMPANY. Dictada por: ASAMBLEA LEGISLATIVA Gaceta Oficial: 23485 Publicada el: 18-02-1998 Rama del Derecho: DER. ADMINISTRATIVO Palabras Claves: Contratos, Arrendamientos Páginas: 111 Tamaño en Mb: 55.974 Rollo: 157 Posición: 1357 G.O.23485 LEY 13 (De 12 de febrero de 1998) Por medio de la cual se aprueban los Contratos de Operaciones y se modifica y prorroga el Contrato de Arrendamiento de Tierras No 2 de 1976, suscrito entre el Estado y la sociedad denominada Chiriqui Land Company LA ASAMBLEA LEGISLATIVA DECRETA: ARTÍCULO PRIMERO. Se aprueban los siguientes contratos suscritos entre EL ESTADO y la sociedad denominada CHIRIQUI LAND COMPANY: Contrato de Operaciones entre EL ESTADO Y CHIRIQUI LAND COMPANY para la División de Bocas del To ro. Contrato de Operaciones entre EL ESTADO Y CHIRIQUI LAND COMPANY para la División de Puerto Armuelles. Contrato de Modificación y Prórroga al Contrato de Arrendamiento entre EL ESTADO y CHIRIQUI LAND COMPANY y CHIQUITA BRANDS INTERNATIONAL, INC. antes denominada UNITED BRANDS COMPANY, los cuales se insertan a continuación: CONTRATO No 134 CONTRA TO DE OPERACIONES (BOCAS DEL TORO) Entre el señor RAUL ARANGO GASTEAZORO, Ministro de Comercio e Industrias, varón, panameño, mayor de edad, con cédula de identidad personal No. 8-68-519, quien actúa en nombre y representación de EL ESTADO, debidamente autorizado por Consejo de Gabinete, Mediante Resolución No.198 de 27 de agosto de mil novecientos noventa y siete y que en adelante se denominará EL ESTADO, por una parte, y por la otra, MANUEL VIRGILIO AIZPURUA VELASQUEZ, varón, panameño, mayor de edad, con cédula de identidad personal No. 8-94-712, abogado en ejercicio, vecino de esta ciudad, actuando en nombre y representación de la empresa denominada CHIRIQUI LAND COMPANY, sociedad anónima organizada de conformidad con las Leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, debidamente inscrita en el Registro Público, a tomo 39, folio 466, asiento 5345, y actualizado su registro bajo la ficha 018725, rollo 000876, imagen 0075, y debidamente autorizado, según poder otorgado en Cincinnati, Ohio, el día trece (13) de marzo de mil novecientos noventa y siete (1997) por el Vicepresidente Ejecutivo de dicha compañía, la que en adelante se denominará LA EMPRESA, celebran el presente contrato de operaciones, de conformidad con las siguientes CLAUSULAS: ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 PRIMERA: A partir de la fecha de vigencia del presente contrato, las actividades de LA EMPRESA en la República de Panamá y, en especial, en su División de Bocas del Toro, Provincia de Bocas del Toro, se regirán por las estipulaciones contenidas en el mismo y por las disposiciones de la legislación panameña de aplicación general que no le sean contrarias. SEGUNDA: LA EMPRESA tendrá derecho a exportar, sin sujeción a licencias o permisos, bananos y otros productos agrícolas para la exportación y sus derivados. TERCERA: EL ESTADO concede a LA EMPRESA el derecho de uso prioritario, bajo su propia dirección, pero sujeto a la fiscalización de EL ESTADO, de todos los muelles, anexidades y demás instalaciones portuarias que LA EMPRESA haya construido o construya en relación con las actividades contempladas en el presente contrato. LA EMPRESA podrá construir en estos muelles mejoras y anexidades para facilitar y hacer más eficiente la exportación de sus productos. Los muelles que se construyan en el futuro serán autorizados por la Autoridad Portuaria Nacional de acuerdo con las disposiciones legales vigentes . EL ESTADO concede a LA EMPRESA, sujeto a la fiscalización de EL ESTADO, el uso prioritario del muelle, equipos y anexidades que sean propiedad de EL ESTADO, en las instalaciones portuarias de Almirante. Este uso prioritario no excluye permitir el uso de dicho muelle, equipos y anexidades, propiedad de EL ESTADO a terceros, siempre y cuando no interfiera con las actividades propias de la industria bananera En virtud de su derecho de propiedad, LA EMPRESA tendrá el uso privativo de los equipos, sistemas, instalaciones y otros bienes que LA EMPRESA haya ubicado o ubique en los muelles o instalaciones portuarias de Almirante o cualquiera otros muelles e instalaciones portuarias que LA EMPRESA construya en el futuro, siempre y cuando no interfiera con el tránsito marítimo o terrestre existente . No obstante lo anterior, LA EMPRESA podrá facilitar el uso de estos bienes, equipos y sistemas a terceros en virtud de acuerdos que pudieran convenirse en el futuro con éstos. Los costos de reparación y mantenimiento del muelle serán prorrateados entre LA EMPRESA Y EL ESTADO basados en la intensidad relativa de uso de dichas instalaciones por parte de LA EMPRESA, asumiendo ésta la porción de los costos de mantenimiento y reparación que correspondan a su utilización, y EL ESTADO el resto. Para efectos de la presente cláusula, se entiende por costo de mantenimiento y reparación de muelles lo siguiente: los costos de materiales, equipo, combustible, laborales y cualesquiera otros costos que bajo las reglas generalmente aceptadas ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 de Contabilidad que se utilicen en el presente, se consideren incurridos en el mantenimiento de los muelles para su operación usual. Para esos mismos efectos, el prorrateo por intensidad de uso se determinará mediante el número de horas en que el muelle sea utilizado por LA EMPRESA, dividido por el número tota l de horas que dicho muelle ha ya sido utilizado en ese mismo trimestre. EL ESTADO y LA EMPRESA se pondrán de acuerdo en relación a los requerimientos de nuevas inversiones de capital para fines de reposición, remodelación o ampliación del mencionado muelle y en relación al financiamiento y ejecución de tales inversiones. LA EMPRESA podrá renunciar total o parcialmente a esta concesión, en cuyo caso, cesarán las obligaciones adquiridas mediante la presente cláusula. Esta renuncia deberá ser comunicada por LA EMPRESA a EL ESTADO, por escrito, con doce (12) meses de anticipación a la fecha en que se haga efectiva la misma o, en su defecto, pagar proporcionalmente el canon de la concesión por el número de meses que le falten al preaviso para cumplir doce (12) meses. No obstante lo anterior, durante la vigencia del presente contrato y sin necesidad de modificarlo, LA EMPRESA podrá, previa comunicación a EL ESTADO, transferir total o parcialmente, a una nueva entidad en la cual LA EMPRESA puede tener o no participación, las concesiones otorgadas en la presente cláusula, tanto para el uso, operación y dirección del muelle de Almirante como para la construcción, operación y dirección de otro muelle alterno. En caso de que se trate de un muelle alterno, la ubicación del mismo será convenida con EL ESTADO a través de la Autoridad Portuaria Nacional. Así mismo, EL ESTADO y LA EMPRESA podrán ponerse de acuerdo y convenir en la privatización del muelle de Almirante o en la de un muelle alterno con el objeto de lograr una mayor eficiencia operativa y de costos. En ese sentido, se podrá invitar a otras empresas dedicadas a esta actividad, que posean capital propio, suficiente y comprobable para EL ESTADO Y LA EMPRESA a que participen en la privatización. Para estos efectos, EL ESTADO reconoce que LA EMPRESA tendrá derecho de negociar con el nuevo operador portuario sobre la disposición de los activos propiedad de LA EMPRESA Y la negociación de tarifas con anterioridad a la renuncia de la concesión de operación del muelle otorgado a favor a LA EMPRESA. Las partes convienen que en cualquier esquema de privatización, se garantiza a LA EMPRESA el uso prioritario de los muelles privati zados. Por los derechos comprendidos en esta cláusula, LA EMPRESA pagará a EL ESTADO la suma de SETENTA Y CINCO MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$75,000.00) anuales por cada muelle, pagadera en cuatro (4) partidas iguales en los primeros cinco (5) días hábiles de cada ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 trimestre. CUARTA: EL ESTADO otorga a LA EMPRESA la concesión de operación de los ferrocarriles que ésta posee en la división bananera de Bocas del Toro. EL ESTADO concede a LA EMPRESA únicamente en las tierras nacionales, una servidumbre de diez (10) metros a cada lado del centro de la línea del ferrocarril objeto de esta concesión. EL ESTADO reconoce la existencia de servidumbres continuas y aparentes que afectan a las tierras nacionales y a tierras que no pertenecen a la Nación sobre las cuales están ubicadas las líneas de ferrocarril de LA EMPRESA. EL ESTADO, dentro de los doce (12) meses siguientes a la firma del presente contrato, registrará las servidumbres sobre tierras estatales aquí reconocidas. El canon por esta concesión es de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL DOLARES (US$250,000.00) anuales, y dicho importe será pagado en cuatro (4) partidas trimestrales iguales, a más tardar el primer día hábil de cada trimestre. LA EMPRESA ejercerá el control del tránsito ferrocarrilero. LA EMPRESA podrá renunciar, en todo o en parte, a esta concesión, en cuyo caso, cesará su obligación de pagar el canon antes descrito. Esta renuncia deberá ser comunicada por LA EMPRESA a EL ESTADO, por escrito, con quince (15) meses de anticipación a la fecha en que se haga efectiva la misma o, en su defecto, pagar proporcionalmente el canon de la concesión por el número de meses que le falten al preaviso para cumplir quince (15) meses. QUINTA A: EL ESTADO otorga concesión a LA EMPRESA para producir la energía eléctrica que necesite en relación con las actividades contempladas en el presente contrato o en desarrollo de las mismas incluyendo la utilización gratuita de agua para estas actividades. Además, LA EMPRESA podrá ofrecer en venta y disponer de cualq uier excedente de energía eléctrica no utilizada por ella, haciéndolo asequible por el precio que convengan las partes, al Instituto de Recursos Hidráulicos y Electrificación (I.R.H.E.) o, a un precio razonable al público consumidor o a otros productores o distribuidores de energía electica cuando EL ESTADO, no se encuentre en la capacidad o disposición de ofrecerla o distribuirla. Durante la vigencia del presente contrato y sin necesidad de modificarlo, LA EMPRESA podrá, previa comunicación a EL ESTADO, traspasar total o parcialmente a otra entidad, los derechos comprendidos en esta cláusula y, en especial, los que se refieren a actividades de generación, distribución y cobro de energía eléctrica. La nueva entidad podrá estar formada por personas jurídicas y/o naturales y LA EMPRESA. Para estos efectos, EL ESTADO reconoce a LA EMPRESA el derecho de negociar con la nueva entidad, previo al traspaso de la ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 concesión, la disposición de sus activos relacionados con la generación, distribución y cobro de energía eléctrica así como acordar tarifas preferenciales. La nueva entidad se regirá por las Leyes vigentes en la República de Panamá a la fecha del traspaso pero EL ESTADO le garantizará un período de transición no menor de cinco (5) años, a fin de que la nueva entidad pueda realizar las transformaciones correspondientes para adaptarse a la legislación nacional vigente. Las tasas a cobrarse serán acordadas entre la nueva entidad y EL ESTADO a través del ente estatal a cuyo cargo esté lo relacionado con este servicio público. La nueva entidad y LA EMPRESA podrán convenir tarifas especiales en calidad de cliente preferencial. No obstante lo anterior, LA EMPRESA mantendrá el derecho de producir la energía eléctrica que necesite en relación con las actividades contempladas en el presente contrato o en desarrollo de las mismas, incluyendo la utilización gratuita de agua para estas actividades. SEXTA: LA EMPRESA podrá operar y establecer las instalaciones y sistemas de comunicación que se requieran en el desarrollo del presente contrato, que serán aprobados por conducto de la entidad oficial correspondiente. SÉPTIMA: EL ESTADO concede a LA EMPRESA el derecho de operar las plantas, Infraestructuras y demás instalaciones que actualmente utiliza para el suministro de agua y para irrigación, y las que necesite en el futuro para sus operaciones, incluyendo la extracción gratuita de aguas para sus actividades. LA EMPRESA podrá ofrecer en venta y disponer de cualquier excedente de agua, haciéndolo asequible, por el precio que convengan las partes, a EL ESTADO por conducto del Instituto de Acueductos y Alcantarillados Nacionales (I.D.A.A.N.) o, a un precio razonable al público consumidor o a otros productores o distribuidores cuando EL ESTADO no se encuentre en la capacidad o disposición de ofrecerla o distribuirla. Durante la Vigencia del presente contrato y sin necesidad de modificarlo, LA EMPRESA podrá, previa comunicación a EL ESTADO, transferir total o parcialmente, a una nueva entidad en la cual LA EMPRESA puede tener o no participación, la concesión otorgada en la presente cláusula. En este caso, EL ESTADO reconoce a LA EMPRESA el derecho a negociar con la nueva entidad, previo al traspaso de la concesión, la disposición de sus activos relacionados con la generación, distribución y cobro por el suministro de agua, así como acordar tarifas preferenciales. Las tarifas a cobrarse serán acordadas entre la nueva entidad y EL ESTADO a través del ente estatal a cuyo cargo esté lo relacionado con este servicio público La nueva entidad y LA EMPRESA podrán convenir tarifas ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 especiales en calidad de cliente preferencial. OCTAVA: 1. EL ESTADO otorga a LA EMPRESA servidumbres continuas y aparentes sobre tierras estatales y reconoce dichas servidumbres continuas y aparentes sobre tierras de terceros por donde pasan activos de LA EMPRESA como, por ejemplo, canales de drenajes e irrigación, caminos, ferrocarriles, líneas de agua potable, de aguas servidas, tendido eléctrico, sistemas de comunicación, etc. y que aparecen señaladas en los planos distinguidos como Anexos C, los cuales firman las partes en dos (2) ejempla res del mismo tenor formando parte integrante de este contrato. 2. LA EMPRESA reconoce como servidumbres de paso de uso público, los caminos que aparecen señalados en los planos que se distinguen como Anexos D, los cuales firman las pates en dos (2) ejemplares del mismo tenor formando parte integrante de este contrato; y reconoce como servidumbres para el uso por parte de otros productores de bananos los drenajes que aparecen señalados en los planos que se distinguen como Anexos E, los cuales firman las partes en dos (2) ejemplares del mismo tenor formando parte Integrante de este contrato. LA EMPRESA podrá regular el uso de las servidumbres antes citadas con el fin de evitar daños a las plantaciones y/o cualquiera de sus activos. EL ESTADO autoriza a LA EMPRESA a negociar con los usuarios o beneficiarios el costo del mantenimiento y/o reparación de las servidumbres utilizadas y a que se refieren los Anexos señalados en este numeral. 3. EL ESTADO velará por la integridad de las cuencas hidrográficas a fin de garantizar el suministro permanente y continuo de las aguas que se requieran actualmente o en el futuro, para el desarrollo de la actividad bananera en las áreas de Bocas del Toro. NOVENA: En sus relaciones obrero-patronales respecto de las operaciones que realiza en el país, LA EMPRESA continuará rigiéndose por la legislación laboral vigente en la República de Panamá y por las convenciones colectivas o contratos individuales de trabajo que acuerde con sus trabajadores, con arreglo a dicha legislación. LA EMPRESA y "Bocas Fruit Co., Ltd." garantizan que en el evento de producirse la reestructuración autorizada en la cláusula VIGESIMANOVENA, esta última asumirá, de conformidad con la legislación laboral vigente, el pasivo laboral de la división de Bocas, convirtIéndose por ello, en el momento legal respectivo, en el único empleador obligado frente a la totalidad de los trabajadores de dicha división, sin solución de continuidad con respecto de sus contratos individuales de trabajo o de la Convención Colectiva u otros acuerdos vigentes al momento de producirse la reestructuración. ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 DECIMA: Para llevar a cabo sus actividades, LA EMPRESA podrá traer al país personal extranjero especializado o en entrenamiento especializado que necesite, dando cumplimiento a las formalidades de migración. Las autoridades de migración concederán en forma expedita, permiso para permanecer en el país al personal que ingrese para este propósito en el entendimiento de que dichos permisos solamente tendrán efectos mientras la persona se encuentre en el país trabajando para LA EMPRESA. El extranjero así contratado podrá empezar a trabajar a la presentación de la respectiva solicitud de permiso de trabajo al Ministerio de Trabajo y Bienestar Social. LA EMPRESA presentará anualmente , al Ministerio de Trabajo y Bienestar Social, un informe que permita verificar el porcentaje de trabajadores extranjeros contratados bajo esta cláusula. DECIMAPRIMERA: LA EMPRESA continuará presentando a EL ESTADO, los informes siguientes: Reportes semanales de fruta embarcada que incluye fecha de salida, buque, destino, calidad de fruta y cantidad de cajas por productor, equivalencia en racimos, valor F.O.B., peso bruto en libras, los cuales serán entregados por conducto de la Dirección Nacional del Banano. Informe semestral de superficie cultivada, que incluye hectáreas en mantenimiento, preparación, hectáreas según variedades, número de empleados, los cuales serán captados en base a reuniones de campo entre los gerentes de divisiones y los técnicos de la Dirección Nacional del Banano. Informe anual sobre perspectivas de la actividad y número de empleados que se presentará por conducto del Ministro de Comercio e Industrias con copia al Ministerio de Desarrollo Agropecuario. EL ESTADO se obliga a mantener estricta confidencialidad respecto de la información que reciba de LA EMPRESA, con arreglo a esta cláusula, salvo las informaciones estadísticas sobre la industria en general. DECIMASEGUNDA: LA EMPRESA estará exonerada de los tributos, impuestos y demás gravámenes incluyendo el pago por tarifas de protección o de otra denominación presentes o futuras que se señalan a continuación: Tributos, Impuestos y demás gravámenes presentes o futuros, de cualquier índole o denominación, que incidan o recaigan sobre la Importación, uso, consumo o aprovechamiento de combustibles, así como aquellos de cualquier denominación que recaigan sobre la importación de maquinarias, equipos, repuestos, papel, y otros insumos que sean necesarios para el desarrollo de las actividades ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 bananeras y agroindustriales en cualquiera de sus fases o lugares de operación incluyendo las pertinentes a las actividades relacionadas con transacciones con productores independientes de banano. Los bienes exentos de los impuestos de introducción podrán reexportarse libre de impuestos y sin sujeción a licencias o permisos. Dichos bienes podrán venderse en Panamá, siempre y cuando se paguen los impuestos de introducción. Los bienes a que se refiere esta norma no podrán arrendarse ni ser destinados a usos distintos de aquéllos para los cuales fueron adquiridos, sin el previo pago de los impuestos de introducción en los casos que se amerite. Estas exoneraciones serán tramitadas en la forma usual a través del Ministerio de Hacienda y Tesoro y la Dirección Nacional del Banano. LA EMPRESA podrá vender a terceras personas envases o empaques fabricados con insumos exonerados de los tributos mencionados en esta cláusula, siempre que se constate que éstos van a ser efectivamente exportados o, en su defecto, que se pague la parte de los impuestos de importación correspondiente al valor de los insumos Importados. 2. Cualquier tipo de tributos, impuestos o gravámenes sobre las actividades bananeras, agropecuarias o agroindustriales de LA EMPRESA, en cualq uiera de sus fases a excepción de los que se estipulan en este contrato. 3. Tributos, impuestos o gravámenes que recaigan sobre la carga o descarga efectuada por cualquier nave que tenga como carga principal productos de LA EMPRESA o equipos, maquinarias, repuestos, papel, combustible y otros insumos para sus actividades. Se exceptúan las tasas, tarifas y precios tales como servicios de inmigración, sanidad, aduaneros y los portuarios, cuando se trate de muelles no operados por LA EMPRESA. 4. Tributos, Impuestos o cualquier gravamen por concepto de muellaje, acoderamiento, tonelaje o que recaigan sobre la movilización de naves o sobre la utilización de los actuales muelles y los que en el futuro utilice LA EMPRESA, salvo lo que establece la cláusula TERCERA de este contrato. 5. Tributos, Impuestos o cualquier gravamen sobre la producción, empaque y transporte de bananos. 6. Cualquier tipo de tributos o gravámenes sobre el capital, salvo el impuesto de Iicencias de aplicación general. 7. Derechos consulares. 8. Tributos, impuestos o cualquier gravamen sobre inmuebles y sus mejoras. Tributos, Impuestos o cualquier gravamen que recaiga sobre la transferencia de bienes muebles como equipos, materiales, insumos y sobre servicios de transformación de bienes necesarios para el desarrollo de las actividades propias de la empresa. 9. Tributos, Impuestos o cualquier gravamen sobre la enajenación o transferencia de inmuebles. ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 10. Impuestos de timbre. DECIMATERCERA: LA EMPRESA podrá adquirir, en el mercado local, los bienes que necesite para sus actividades, libre de los impuestos a que se refieren los numerales 1 y 9 de la cláusula DECIMASEGUNDA de este contrato. Para efectos del control tributario de estas transacciones se aplicará el procedimiento contenido en el Anexo A del presente contrato el cual, una vez firmado por las partes, forma parte integral del mismo. El Fisco podrá convenir con LA EMPRESA las actualizaciones y cambios al Anexo A, que sean necesarios para una mejor supervisión fiscal. DECIMACUARTA: LA EMPRESA estará sujeta al impuesto sobre la renta de conformidad con las tarifas y disposiciones de aplicación general de la legislación fiscal de la República de Panamá. DECIMAQUINTA: LA EMPRESA gozará de beneficios no menores y en las mismas o similares condiciones a los que se otorguen a cualq uier otra empresa que se dedique a la producción o exportación de bananos en la República de Panamá. DECIMASEXTA: LA EMPRESA pagará en concepto de tributos municipales por razón de las actividades que realice, incluyendo el derecho de extracción de piedra, arena y cascajo en tierras nacionales, la suma de TRESCIENTOS DOCE MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$312,000.00) anuales, al Municipio de Changuinola, en doce (12) mensualidades iguales, a más tardar el último día hábil de cada mes. Si LA EMPRESA fuese gravada con mayor cuantía en concepto de tributos municipales o si fuese gravada con nuevos tributos, las obligaciones adicionales y lo que exceda de TRESCIENTOS DOCE MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$3l2,000.00), al año, serán asumidas por EL ESTADO. Lo referente a la adquisición de tierras municipales ya sea en alquiler, venta, permuta, u otra forma de transmisión de dominio será materia de negociación entre el respectivo municipio y LA EMPRESA. Dicha negociación sobre inmuebles, se realizará basada en parámetros razonables, similares a los contenidos en el presente contrato. Para estos efectos, el municipio solicitará los avalúos correspondientes a la Contraloría General de la República y al Misterio de Hacienda y Tesoro. LA EMPRESA, por su parte, hará otro tanto por su Departamento de Ingeniería o por una entidad por ella contratada. DECIMASÉPTIMA: LA EMPRESA estará sujeta a los demás impuestos, derechos, gravámenes, tasas, contribuciones nacionales, cargos o imposiciones establecidas o que legalmente se establezcan en el futuro distintos de aquéllos ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 con relación a los cuales LA EMPRESA goce de exoneración en virtud del presente contrato, siempre que sean de aplicación general. No se considerarán de aplicación general aquellos Impuestos, derechos, gravámenes, tasas, contribuciones, cargos o imposiciones que sólo se apliquen a una industria o a una determinada actividad o que incidan específicamente sobre las actividades bananeras, salvo el Impuesto de exportación al banano, siempre y cuando dicho impuesto sea aplicado en forma general a todos los que se dediquen a la actividad bananera. DECIMAOCTAVA: LA EMPRESA estará libre de toda responsabilidad con respecto al incumplimiento de este contrato que se deba a causas de fuerza mayor o caso fortuito, dentro o fuera del país mientras se mantengan sus efectos. LA EMPRESA informará por escrito a EL EST ADO, tan pronto como sea posible, la ocurrencia de alguna contingencia de fuerza mayor o caso fortuito. Para los efectos de este contrato, se considerará como fuerza mayor o caso fortuito, todo hecho o evento sobre el cual LA EMPRESA no ha ya podido ejercer un control razonable y que sea de naturaleza tal que demore, restrinja o impida el cumplimiento oportuno por parte de LA EMPRESA de las obligaciones que contrae en virtud del presente contrato, incluyendo pero no limitándose a los siguientes eventos: huelgas y otros conflictos laborales, guerras, revoluciones, insurrecciones, disturbios civiles, bloqueos, tumultos, embargos, incendios, rayos, fallos en las instalaciones o maquinarias, epidemias, virus, hongos, plagas y otras enfermedades, terremotos, derrumbes, tormentas, inundaciones y otros hechos de la naturaleza y órdenes, instrucciones o regulaciones de cualquier gobierno. DECIMANOVENA: También se considerarán incluidos dentro de los supuestos de fuerza mayor o caso fortuito comprendidos en la cláusula anterior las situaciones de mercado que impidan, dificulten o hagan económicamente gravosa la comercialización de las frutas de exportación u otras causas económicas que hagan excesivamente oneroso el cumplimiento de sus obligaciones. A la ocurrencia de una de estas situaciones, LA EMPRESA informará por escrito a EL ESTADO, las circunstancias de la misma y los efectos que ha ya tenido o pueda tener en relación a este contrato. EL ESTADO analizará el documento presentado por LA EMPRESA e informará a la misma su criterio y, en especial, si coincide o no con la posición de LA EMPRESA. Si EL ESTADO no coincide total o parcialmente con la posición de LA EMPRESA, las partes examinarán con el ánimo más objetivo y amigable posible, las diferencias surgidas con el fin de solucionarlas. Si después de este ejercicio subsisten algunas diferencias, éstas serán dirimidas de acuerdo a lo establecido en la cláusula VIGESIMASEPTIMA deI presente contrato. ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 VIGÉSIMA: Aún cuando EL ESTADO llegase a establecer en Panamá controles de cambios de divisas con el extranjero, EL ESTADO facilitará a LA EMPRESA, las divisas extranjeras libremente convertibles en una cuantía no inferior a las que necesite para lo siguiente, independientemente de la fuente de los fondos de LA EMPRESA: 1. El pago de bienes y servicios adquiridos en el extranjero para sus operaciones en Panamá. 2. El pago de capital e Intereses sobre deudas en moneda extranjera contratadas para sus inversiones u operaciones en Panamá. 3. Remesa de utilidades y repatriación de capital. VIGÉSIMAPRIMERA: Con respecto a la terminación del contrato de arrendamiento entre EL EST ADO y LA EMPRESA sobre las tierras de la División de Bocas del Toro, las partes convienen lo siguiente: A) Si es LA EMPRESA la que decide terminar el contrato de arrendamiento o no convenir en cualquiera de sus prórrogas, se procederá así: Una vez que LA EMPRESA le ha ya comunicado a EL ESTADO su intención de terminar el contrato de arrendamiento o de no prorrogado, ambas partes convienen en realizar sus mejores esfuerzos durante un período de tres (3) años contados a partir de la fecha del aviso de terminación o de no prórroga, para encontrar un nuevo operador que pueda continuar las actividades agroindustriales desarrolladas por LA EMPRESA en esta división hasta ese momento. LA EMPRESA y el potencial nuevo operador podrán negociar libremente los precios de venta, el tipo de transacción y otras condiciones relacionadas con la transferencia del negocio o los activos propiedad de LA EMPRESA, incluyendo aquellas concesiones y otros derechos y obligaciones contractuales y/o extracontractuales de LA EMPRESA. En caso de que se lleve a cabo la transferencia de dichas operaciones, EL ESTADO garantizará al nuevo operador, condiciones de operación y arrendamiento no menos beneficiosas que aquéllas a que tiene derecho LA EMPRESA bajo el presente contrato y bajo el contrato de arrendamiento convenido entre ambas partes y aprobado en esta misma fecha. En el evento de que las partes no puedan conseguir a un nuevo operador o que el nuevo operador y LA EMPRESA no lleguen a un acuerdo con respecto a la transferencia del negocio o los activos, la liquidación de los activos será llevada a cabo de la siguiente manera: i) LA EMPRESA podrá remover, transferir, o disponer de sus bienes como a bien tuviese y sin sujeción a tributos de clase alguna. ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 ii) EL ESTADO pagará a LA EMPRESA por las cosechas en crecimiento el cincuenta por ciento (50%) del valor de las mismas determinado de acuerdo al Anexo B de este contrato que una vez suscrito por las partes forma parte integral del mismo. Sí dentro de un período de tres (3) años contados a partir de la fecha de terminación de este contrato o del contrato de arrendamiento, EL ESTADO decide la continuación total o parcial por sí mismo o por medio de otra persona natural o jurídica, de las operaciones agrícolas o agroindustriales en las tierras donde se encuentran ubicados los activos de LA EMPRESA, o si decide, en cualquier forma, transferir o dar en uso dichas tierras o parte de ellas, éste deberá pagar a LA EMPRESA el precio de los activos que LA EMPRESA no ha ya removido, a su valor comercial conforme el mismo ha sido definido en el párrafo G de esta cláusula. B) Si es EL ESTADO quien, de conformidad con las facultades enumeradas en el numeral tres (3) de la Cláusula VIGESIMAOCTAVA, decide no convenir en cualquiera de las posibles prórrogas del presente contrato, las partes convienen en proceder de la siguiente manera: EL ESTADO está obligado a comprar y LA EMPRESA a vender los activos de su propiedad, que ésta ha ya decidido no remover, localizados en la división de Bocas del Toro. i) Con respecto a las cosechas en Crecimiento, el precio será el cien por ciento (100%) del valor establecido conforme al Anexo B de este contrato que una vez suscrito por las partes forma parte integral del mismo. La totalidad del pago debe hacerse inmediatamente a la fecha de terminación de este contrato. El precio por los restantes activos será el de su valor comercial. Este valor será determinado en base a peritaje llevado a cabo por dos peritos designados por EL ESTADO y otros dos peritos designados por LA EMPRESA. Los peritos deberán ser designados por las partes con por lo menos tres (3) años de anticipación a la fecha en que LA EMPRESA deba abandonar las tierras arrendadas. En el caso de que estos peritos no lleguen a un acuerdo en cuanto al precio de los activos en el plazo de seis (6) meses contados a partir de la fecha de su designación o aquélla en la cual debieron ser designados, o en el caso de que una de las partes o ambas no designen sus peritos durante el término previamente establecido, el precio deberá ser determinado conforme al procedimiento establecido en la cláusula VIGESIMASEPTIMA del presente contrato. El valor determinado por los expertos o por vía de arbitraje deberá ser ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 pagado por EL ESTADO a LA EMPRESA en cua tro (4) abonos iguales y consecutivos empezándose a pagar el primero de ellos dos (2) años antes a la fecha en que LA EMPRESA deba evacuar las tierras arrendadas. En ninguna circunstancia, LA EMPRESA podrá ser requerida a abandonar las propiedades arrendadas a menos que el total del precio de todos los activos haya sido pagado en las fechas acordadas. EL ESTADO, por este medio, asume la obligación de reembolsar a LA EMPRESA el monto real de la indemnización en que ésta incurra con sus trabajadores después que la notificación de terminación ha ya expirado. Dicha obligación estará limitada al monto en que la indemnización exceda el valor descontado de las reservas en los libros de LA EMPRESA para indemnizaciones, incluyendo el fideicomiso establecido de conformidad con la Ley 44 de 12 de agosto de 1995. Se excluyen de la venta o transferencia a que se refiere esta cláusula, además de cualquier bien que LA EMPRESA decida retirar, el efectivo, depósitos bancarios, cuentas por cobrar, activos intangibles tales como patentes, marcas de fábrica, marcas de comercio y licencias comerciales, nombres comerciales, avisos y letreros comerciales buen nombre y cualquier cargo diferido que no haya sido asumido expresamente por EL EST ADO. A partir de la fecha del aviso de terminación o del aviso de no prórroga por cualquiera de las partes y hasta la fecha de terminación del Contrato de Arrendamiento, LA EMPRESA solamente estará obligada a darle a los activos, el mantenimiento básico para su preservación conforme a las prácticas agrícolas de mantenimiento de los últimos tres (3) años y, en ningún caso, estará obligada a realizar gastos o nuevas inversiones de capital, en bienes nuevos o sobre bienes existentes, ya sea por fuerza mayor o caso fortuito o por cualquier otra causa. A manera de ejemplo, se entiende que constituyen inversiones o gastos de capital sobre bienes existentes, las relacionadas con recava o reconstrucción de drenajes, excluyendo los llamados "boquetes" o "boquetones": reconstrucción total o parcial o reparaciones mayores relacionadas con maquinarias y equipos; remodelaciones, alteraciones o reparaciones mayores relacionadas con construcciones, cable-vías y otras obras de infraestructura. EL ESTADO tendrá la facultad de solicitar a LA EMPRESA trabajos relacionados con maquinaria, equipos, drenajes y otros bienes de capital, previo acuerdo de pago con LA EMPRESA de las sumas que las partes convengan para tales efectos. SI el contrato termina por incumplimiento de alguna de las partes, una vez agotados los procedimientos establecidos en las cláusulas VIGESIMASEXTA y VIGESIMASEPTIMA de este contrato se procederá conforme al párrafo A) de esta ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 cláusula Si el incumplimiento es imputable a LA EMPRESA o de conformidad con lo establecido en el párrafo B) si el incumplimiento es imputable a EL ESTADO. D) La transferencia a EL ESTADO de los activos a que hace referencia esta cláusula no estará sujeta a tributo alguno. Para los propósitos de esta cláusula, se entiende por valor comercial: la suma en dinero requerida para reponer dichos activos en las mismas condiciones de operación y en el mismo lugar donde se encuentren localizados. VIGESIMASEGUNDA: EL ESTADO Y LA EMPRESA, convienen que lo relacionado con el uso de las fincas descritas a continuación se regirá bajo el concepto de arrendamiento de tierras: Finca número cuatro mil seiscientos noventa y siete (4697) inscrita al rollo trece mil trescientos (13300), documento nueve (9), asiento uno (1), con una superficie de dos hectáreas más dos mil trescientos veintiún metros cuadrados diecinueve decímetros cuadrados (2 Has+2,32l.19 M2); Finca número cuatro mil seiscientos ochenta y nueve (4689) inscrita al rollo trece mil doscientos setenta y nueve (13279), documento tres (3), asiento uno (1), con una superficie de ochenta y una hectáreas más nueve mil novecientos cuarenta metros cuadrados cincuenta y cuatro decímetros cuadrados (8 I Has+9,940.54 M2); Finca número cuatro mil setecientos uno (4701) inscrita al rollo trece mil trescientos cuatro (13304), documento cuatro (4), asiento uno (1), con una superficie de treinta y siete hectáreas más mil trescientos ocho metros cuadrados setenta y nueve decímetros cuadrados (37 Has+ I,308.79 M2); Finca número cuatro mil seiscientos noventa y tres (4693) inscrita al rollo trece mil trescientos (13300), documento cinco (5), asiento uno (1), con una superficie de quinientos cinco hectáreas más ocho mil trescientos ochenta y cuatro metros cuadrados dieciséis decímetros cuadrados (505 Has+8,384.16 M2); Finca número cuatro mil seiscientos ochenta y siete (4687) inscrita al rollo trece mil doscientos setenta y nueve (13279), documento uno (1), asiento uno (1), con una superficie de setenta y cuatro hectáreas más seis mil seis metros cuadrados sesenta y nueve decímetros cuadrados (74 Has+6,006.69 M2); Finca número cuatro mil seiscientos noventa y nueve (4699) inscrita al rollo trece mil trescientos cuatro (13304), documento dos (2), asiento uno (1), con una ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 superficie de cuatrocientos diecisiete hectáreas más seis mil quinientos treinta y siete metros cuadrados treinta y cinco decímetros cuadrados (417 Has+6,537.35 M2); Finca número cuatro mil seiscientos noventa y cinco (4695) inscrita al rollo trece mil trescientos (13300), documento siete (7), asiento uno (1), con una superficie de mil setecientos dos hectáreas más seis mil doscientos sesenta y ocho metros cuadrados diecinueve decímetros cuadrados cincuenta centímetros cuadrados (1,702 Has+6,268.1950 M2); Finca número cuatro mil setecientos seis (4706) inscrita al rollo trece mil trescientos veintitrés (13323), documento dos (2), asiento uno (1), con una superficie de novecientos setenta y ocho hectáreas más cuatro mil trescientos setenta y cinco metros cuadrados sesenta y seis decímetros cuadrados cuarenta centímetros cuadrados (978 Has+4,375.6640 M2); Finca número cuatro mil seiscientos noventa y dos (4692) inscrita al rollo trece mil trescientos (13300), documento cuatro (4), asiento uno (1), con una superficie de seiscientas cuarenta y dos hectáreas más siete mil quinientos treinta y siete metros cuadrados cuarenta y tres decímetros cuadrados noventa centímetros cuadrados (642 Has+7,537.4390 M2); Finca número cuatro mil setecientos dos (4702) inscrita al rollo trece mil trescientos cuatro (13304), documento ocho (8), asiento uno (1), con una superficie de dos mil quinientos veintitrés metros cuadrados setenta y cuatro decímetros cuadrados (2,521.74 M2); Finca número doscientos sesenta y cinco (265) inscrita al tomo setecientos ochenta y ocho P (788P), folio trescientos noventa (390), con una superficie de una hectárea más nueve mil cincuenta metros cuadrados (1 Has+9,050.00 M2); Finca número ciento doce (112) inscrita al tomo setecientos ochenta y ocho P (788P), folio trescientos treinta y seis (336), con una superficie de quinientos sesenta metros cuadrados (560.00 M2); Finca número ciento tres (103) inscrita al tomo setecientos ochenta y ocho P (788P), folio trescientos setenta y dos (372), con una superficie de setenta y tres hectáreas más dos mil quinientos cinco metros cuadrados cuarenta y tres decímetros cuadrados (73 Has+ 2505.43 M2); Finca numero seiscientos veintiséis (626) inscrita al tomo ochenta y siete (87), folio veinticuatro (24), con una superficie de una hectárea más seis mil seiscientos ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 veinticinco metros cuadrados (1 Has+6,625.00 M2); Finca número quinientos noventa y dos (592) inscrita al tomo sesenta y nueve (69), folio trescientos cuatro (304), con una superficie de ocho mil novecientos sesenta y siete metros cuadrados (8,967.00 M2); Finca número quinientos noventa y tres (593) inscrita al tomo sesenta y nueve (69), folio trescientos seis (306), con una superficie de setecientos setenta y cinco metros cuadrados (775.00 M2), Finca número doscientos sesenta y dos (262) inscrita al tomo veinticuatro (24), folio doscientos treinta y seis (236), con una superficie de dos mil ciento cincuenta metros cuadrados (2,150.00 M2) Finca número doscientos setenta y uno (271) inscrita al tomo veinticuatro (24), folio trescientos cuatro (304), con una superficie de cuatro mil cuatrocientos metros cuadrados (4,400.00 M2); Finca número doscientos setenta y dos (272) inscrita al tomo veinticuatro (24), folio trescientos doce (312), con una superficie de mil seiscientos metros cuadrados (1,600.00 M2); Finca número cuatro mil seiscientos noventa y seis (4696), inscrita al rollo trece mil trescientos (13300), documento ocho (8), asiento uno (1), con una superficie de ciento cuarenta y cinco hectáreas más siete mil doscientos veintinueve metros cuadrados tres decímetros cuadrados cincuenta centímetros cuadrados (145 Has+7,229.0350 M2); Finca número cuatro mil seiscientos noventa y ocho (4698), Inscrita al rollo trece mil trescientos cuatro (13304), documento uno (1), asiento uno (1), con una superficie de veintinueve hectáreas más mil treinta y cuatro metros cuadrados cuarenta y tres decímetros cuadrados (29 Has + 1,034.43 M2); Finca número cuatro mil setecientos (4700), inscrita al rollo trece mil trescientos cuatro (13304), documento tres (3), asiento uno (1), con una superficie de trescientas ochenta y dos hectáreas más cuatro mil setecientos doce metros cuadrados nueve decímetros cuadrados treinta centímetros cuadrados (382 Has+4,712.0930 M2); Finca número cuatro mil seiscientos ochenta y ocho (4688), inscrita al rollo trece mil doscientos setenta y nueve (13279), documento dos (2), asiento uno (1), con una superficie de ciento noventa y tres hectáreas más mil cuatrocientos ochenta y ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 un metros cuadrados noventa y cinco decímetros cuadrados (193 Has + 1,481. 95 M2); Finca número cuatro mil seiscientos noventa (4690), inscrita al rollo trece mil doscientos noventa y tres (13293), documento siete (7), asiento uno (1), con una superficie de mil trescientos treinta y tres hectáreas más ocho mil doscientos veintisiete metros cuadrados cincuenta y seis decímetros cuadrados (1,333 Has+8,227.56 M2); Finca número cuatro mil seiscientos noventa y cuatro (4694), inscrita al rollo trece mil trescientos (13300), documento seis (6), asiento uno (1), con una superficie de trescientas noventa y ocho hectáreas más seis mil seiscientos cincuenta metros cuadrados cuarenta y un decímetros cuadrados (398 Has+6,650.41 M2); Finca número cuatro mil setecientos tres (4703), inscrita al rollo trece mil trescientos cuatro (13304), documento nueve (9), asiento uno (1), con una superficie de trescientas cuarenta y seis hectáreas más siete mil quinientos noventa y siete metros cuadrados cuarenta y cuatro decímetros cuadrados (346 Has+7,597.44 M2); Finca número cuatro mil setecientos cuatro (4704), inscrita al rollo trece mil trescientos cuatro (13304), documento nueve (9), asiento uno (1), con una superficie de cinco hectáreas más ocho mil treinta y siete metros cuadrados noventa decímetros cuadrados (5 Has+8,037.90 M2), todas del Registro Público, Sección de la Propiedad, Provincia de Bocas del Toro. Estas tierras no están sujetas a venta ni ahora ni en el futuro para nadie. Esta limitación se hará constar al margen de dichas fincas en el Registro Público por cualquiera de las partes, sirviendo de base para su inscripción la Gaceta Oficial en que se publique la Ley que aprueba este contrato. VIGÉSlMATERCERA: Los avisos y otras comunicaciones que se requieran de conformidad con las disposiciones del presente contrato deberán, a menos que las partes convengan otra cosa, hacerse por escrito y ser entregados personalmente, o enviados a las direcciones que cada parte comunique a la otra, mediante aviso por escrito con acuse de recibo. VIGESIMACUARTA: Con la celebración del presente contrato, ambas partes dan por terminado y definitivamente concluido cualquier reclamo o diferencia que existiese o pudiese existir con respecto a la ejecución y cumplimiento de los contratos que hasta el momento existieron entre LA NACION y LA EMPRESA, o en relación a cualquier tipo de tributo o cualquier otra suma que se deduzca de las ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 operaciones de LA EMPRESA hasta el 31 de diciembre de 1996, excepto aquello que cada parte ha ya aceptado cubrir. En caso de que existan procesos o procedimientos pendientes ante cualquier cuerpo Judicial o administrativo de la República de Panamá, cada parte tomará las medidas necesarias para terminarlos. Se exceptúan de este finiquito, los procesos tributarios que ha yan sido debidamente notificados a LA EMPRESA al 27 de agosto de 1997. Estos casos seguirán su curso procesal, entendiéndose que ninguna de las partes renuncia a los derechos que con respecto a dichos casos considera tener. VIGESIMAQUINTA: El presente contrato será norma legal entre las partes, y el mismo se regirá por las Leyes que le sean aplicables, actualmente en vigor o que rijan en el futuro en la República de Panamá, excepto en la medida en que tales Leyes o disposiciones legales le sean contrarias o menos beneficiosas, o sean inconsistentes o incompatibles con este contrato, o no sean de aplicación general. VIGESIMASEXT A: En caso de que una de las partes considere que la otra ha faltado al cumplimiento de las obligaciones que contrae mediante el presente contrato o las contraladas mediante el Contrato No. 2 de 1976, aprobado por Ley No. 5 de 7 de enero de 1976 y sus posteriores adiciones y modificaciones, notificará de este hecho a la otra parte, sugiriendo las medidas que considere convenientes para subsanar el incumplimiento. Dentro de los noventa (90) días siguientes al recibo de la comunicación correspondiente, la parte así notificada podrá contraproponer las medidas que considere más adecuadas. Dichas medidas deberán ser implementadas dentro de un plazo de treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha en que se comunique la aceptación de la contrapropuesta, salvo que ambas partes convengan en un plazo mayor por razón de las circunstancias inherentes a las actividades a realizar No obstante lo anterior, SI alguna de las partes no está de acuerdo en que se ha producido un incumplimiento, o en la forma de subsanarlo, cualquiera de ellas puede hacer uso del procedimiento establecido en la cláusula VIGESIMASEPTIMA de este contrato, a fin de dirimir las diferencias respectivas. VIGESlMASÉPTIMA: Las partes declaran su firme propósito de examinar con el ánimo más objetivo posible y amigable todas las diferencias que pudieran surgir entre ellas con relación al presente contrato, con el fin de solucionarlas. Todos los conflictos que surjan en relación con el presente contrato y con el Contrato de Arrendamiento No.2 de 1976, aprobado mediante Ley No. 5 de 7 de enero de 1976 y sus posteriores adiciones y modificaciones, y que no pudiesen ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 ser solucionados en la forma antes indicada, deberán ser resueltos mediante arbitraje, ante y de conformidad con las reglas de procedimiento de la Comisión interamericana de Arbitraje Comercial, a que hace referencia el convenio entre la República de Panamá y los Estados Unidos de América sobre el trato y protección a la inversión, vigente a la fecha de celebración del presente contrato, a no ser que las partes convengan expresamente al momento de someterse al arbitraje, en aceptar Ias reglas entonces en vigencia. Serán susceptibles de arbitraje conforme a lo dispuesto en esta cláusula las controversias que surjan entre las partes relacionadas con el objeto, la aplicación, la ejecución o la interpretación de este contrato y del Contrato No. 2 de 1976, aprobado mediante Ley No. 5 de 7 de enero de 1976 y sus posteriores adiciones y modificaciones, así como aquéllas relacionadas con el cumplimiento o la terminación de los mismos. El arbitraje se circunscribirá al tema objeto de la controversia y el mismo, pendiente su resolución, no tendrá el efecto de suspender o retardar el cumplimiento de las obligaciones dimanantes de los mencionados contratos, salvo que medien circunstancias de fuerza mayor o caso fortuito. VIGESIMAOCTAVA: 1. PLAZO INICIAL. El plazo inicial del presente contrato será de veinte (20) años contados a partir del primero de enero de mil novecientos noventa y ocho( 1998). 2. TERMINACION ANTICIPADA. Durante la vigencia de este contrato o de sus prórrogas, si LA EMPRESA renunciara al resto del término del mismo, deberá dar a EL ESTADO aviso escrito de terminación, pero el contrato no se podrá tener por terminado sino hasta pasados tres (3) años contados a partir del primero de enero inmediatamente siguiente a la fecha en que se produjo la notificación, la cual dará cuenta de las razones económicas que motivan la decisión de LA EMPRESA. 3. PRORROGAS ADICIONALES AL PLAZO INICIAL. Dentro de los primeros nueve (9) meses del decimosexto año de vigencia del plazo inicial, cualquiera de las partes podrá dar aviso a la otra de su Intención de no prorrogar el contrato. En caso de que no se dé dicho aviso, el plazo del presente contrato se prorrogará por un período de doce (12) años, adicional y sucesivo al plazo Inicial de veinte (20) años. En caso de cumplirse el octavo (8) año de vigencia de la primera prórroga sin que mediare notificación de terminación, el contrato se prorrogará nuevamente por un período adicional y sucesivo de doce (12) años. Lo dispuesto en esta cláusula en cuanto a oportunidades de terminación y nueva prórroga durante la vigencia de la primera prórroga, se aplicará de igual modo a la ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 segunda prórroga y a las posteriores prórrogas que, en consecuencia, llegaren a producirse. Las prórrogas se tendrán por convenidas entre las partes si noventa (90) días calendario antes de la finalización de cada aniversario en que exista oportunidad de prórroga, ninguna de las partes ha ya enviado la notificación escrita de terminación de la que se habla en esta cláusula. VIGESIMANOVENA: Con el propósito de modernizar la estructura legal y operativa bajo la cual LA EMPRESA ha operado en el país, las partes convienen que Chiriqui Land Company podrá sufrir una reestructuración de forma que la totalidad de los activos y pasivos correspondientes a la División de Bocas del Toro sean traspasados a su subsidiaria "Bocas Fruit Co., Ltd.", una sociedad comercial constituida y existente de conformidad con las Leyes de las Islas Bermudas, Indias Occidentales Británicas, con domicilio principal en la Ciudad de Hamilton, Islas Bermudas y oficinas en la ciudad de Panamá, Avenida Balboa, Edificio Banco Exterior, piso veintiuno. Dicha reestructuración y consecuente traspaso de activos y asunción de pasivos no causará tributo alguno en la República de Panamá. EL ESTADO consiente en que, como parte de la reestructuración descrita, LA EMPRESA podrá ceder el presente contrato a favor de la subsidiaria mencionada de forma que ésta quede como su única titular de derechos y obligaciones frente a EL ESTADO. TRIGÉSIMA: Todas las sumas de dinero que cualquiera de las partes deba o llegue a deberle a la otra de conformidad con el presente contrato, serán pagadas únicamente en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Se entenderán de cumplimiento Inmediato todas las obligaciones no sujetas a plazo o condición en el presente contrato. En este último caso, las obligaciones deberán ser cumplidas al vencimiento del plazo o cumplimiento de la condición. TRIGÉSIMAPRIMERA: Las partes se obligan a extender, suscribir y registrar todos los documentos para darle validez y eficacia a este contrato y a los que en el futuro se requieran para su cumplimiento y, además, se comprometen a realizar todas las gestiones necesarias a fin de ejecutar las obligaciones convenidas en el mismo. TRIGÉSIMASEGUNDA: Los timbres causados por el presente contrato serán de SEIS MIL QUINIENTOS BALBOAS (B/ .6,500.00). Además, LA EMPRESA deberá cancelar la suma de CIENTO OCHO BALBOAS (B/ .108.00) en derechos de registro por la inscripción acordada en la cláusula VIGÉSIMA SEGUNDA anterior. ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 TRIGESIMA TERCERA: Este contrato sustituye, en forma perfecta y sin solución de continuidad, al Contrato No. 3 de 7 de enero de 1976, aprobado por Ley No. 5 de la misma fecha, promulgado en la Gaceta Oficial No. 18.002 de 8 de enero del mismo año. TRIGÉSIMACUARTA: El presente contrato entra en vigencia a partir de la fecha de promulgación de la Ley que lo aprueba. En fe y constancia de lo cual, se firma el presente contrato en dos (2) ejemplares del mismo tenor y rango, en la ciudad de Panamá, República de Panamá, a los 12 días del mes de septiembre de 1997 POR EL ESTADO POR LA EMPRESA RAÚL ARANGO GASTEAZORO MANUEL VIRGILIO AIZPRÚA Ministro de Comercio e Industrias Vicepresidente de Asuntos Legales y Gubernamentales REFRENDO CONTRALORIA GENERAL DE LA REPUBLICA CONTRA TO No 135 CONTRATO DE OPERACIONES (PUERTO ARMUELLES) Entre el señor RAUL ARANGO GASTEAZORO, Ministro de Comercio e lndustrias, varón, panameño, mayor de edad, con cédula de identidad personal No, 8-68-519, quien actúa en nombre y representación de EL ESTADO, debidamente autorizado por Consejo de Gabinete, Mediante Resolución No. 198 de 27 de agosto de mil novecientos noventa y siete que en adelante se denominará EL ESTADO, por una parte, y por la otra, MANUEL VIRGILIO AIZPURUA VELASQUEZ, varón, panameño, mayor de edad, con cédula de identidad personal No. 8-94-712, abogado en ejercicio, vecino de esta ciudad, actuando en nombre y representación de la empresa denominada CHIRIQUI LAND COMPANY, sociedad anónima organizada de conformidad con las Leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, debidamente inscrita en el Registro Público, a tomo 39 folio 466, asiento 5345, y actualizado su registro bajo la ficha 018725, rollo 000876, Imagen 0075, y debidamente autorizado, según poder otorgado en Cincinnati, Ohio, el día trece (13) de marzo de mil novecientos noventa y siete (1997) por el Vicepresidente Ejecutivo de dicha compañía, la que en adelante se denominará LA EMPRESA, celebran el presente contrato de operaciones, de conformidad con las siguientes ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 CLAUSULAS: PRIMERA: A partir de la fecha de vigencia del presente contrato, las actividades de LA EMPRESA en la República de Panamá y, en especial, en su División de Puerto Armuelles, Provincia de Chiriquí, se regirán por las estipulaciones contenidas en el mismo y por las disposiciones de la legislación panameña de aplicación general que no le sean contrarias. SEGUNDA: LA EMPRESA tendrá derecho a exportar, sin sujeción a licencias o permisos, bananos y otros productos agrícolas para la exportación, y sus derivados. TERCERA: EL ESTADO concede a LA EMPRESA el derecho de uso prioritario, bajo su propia dirección, pero sujeto a la fiscalización de EL ESTADO, de todos los muelles, anexidades y demás instalaciones portuarias que LA EMPRESA haya construido o construya en relación con las actividades contempladas en el presente contrato. LA EMPRESA podrá construir en estos muelles mejoras y anexidades para facilitar y hacer más eficiente la exportación de sus productos. Los muelles que se construyan en el futuro serán autorizados por la Autoridad Portuaria Nacional de acuerdo con las disposiciones legales vigentes. EL ESTADO concede a LA EMPRESA, sujeto a la fiscalización de EL ESTADO, el uso prioritario del muelle. equipos y anexidades que sean propiedad de EL ESTADO, en las instalaciones portuarias de Puerto Armuelles. Este uso prioritario no excluye permitir el uso de dicho muelle, equipos y anexidades, propiedad de EL ESTADO a terceros, siempre y cuando no interfieran con las actividades propias de la industria bananera. En virtud de su derecho de propiedad, LA EMPRESA tendrá el uso privativo de los equipos, sistemas, instalaciones y otros bienes que LA EMPRESA haya ubicado o ubique en los muelles o instalaciones portuarias de Puerto Armuelles o cualquiera otros muelles e instalaciones portuarias que LA EMPRESA construya en el futuro, siempre y cuando no interfiera con el tránsito marítimo o terrestre existente. No obstante lo anterior, LA EMPRESA podrá facilitar el uso de estos bienes, equipos y sistemas a terceros en virtud de acuerdos que pudieran convenirse en el futuro con éstos. Los costos de reparación y mantenimiento del muelle serán prorrateados entre LA EMPRESA y EL ESTADO basados en la intensidad relativa de uso de dichas instalaciones por parte de LA EMPRESA, asumiendo ésta la porción de los costos de mantenimiento y reparación que correspondan a su utilización, y EL ESTADO ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 el resto. Para efectos de la presente cláusula, se entiende por costo de mantenimiento y reparación de muelles lo siguiente: los costos de materiales, equipo, combustible, laborales y cualesquiera otros costos que bajo las reglas generalmente aceptadas de Contabilidad que se utilicen en el presente, se consideren incurridos en el mantenimiento de los muelles para su operación usual. Para esos mismos efectos, el prorrateo por intensidad de uso se determinará mediante el número de horas en que el muelle sea utilizado por LA EMPRESA, dividido por el número total de horas que dicho muelle haya sido utilizado en ese mismo trimestre. EL ESTADO Y LA EMPRESA se pondrán de acuerdo en relación a los requerimientos de nuevas inversiones de capital para fines de reposición, remodelación o ampliación del mencionado muelle y en relación al financiamiento y ejecución de tales inversiones. LA EMPRESA podrá renunciar total o parcialmente a esta concesión, en cuyo caso, cesarán las obligaciones adquiridas mediante la presente cláusula. Esta renuncia deberá ser comunicada por LA EMPRESA a EL ESTADO, por escrito, con doce (12) meses de anticipación a la fecha en que se haga efectiva la misma o, en su defecto, pagar proporcionalmente el canon de la concesión por el número de meses que le falten al preaviso para cumplir doce (12) meses. No obstante lo anterior, durante la vigencia del presente contrato y sin necesidad de modificarlo, LA EMPRESA podrá, previa comunicación a EL ESTADO, transferir total o parcialmente, a una nueva entidad en la cual LA EMPRESA puede tener o no participación, las concesiones otorgadas en la presente cláusula, tanto para el uso, operación y dirección del muelle de Puerto Armuelles como para la construcción, operación y dirección de otro muelle alterno. En caso de que se trate de un muelle alterno, la ubicación del mismo será convenida con EL ESTADO a través de la Autoridad Portuaria Nacional. Así mismo, EL ESTADO y LA EMPRESA podrán ponerse de acuerdo y convenir en la privatización del muelle de Puerto Armuelles o en la de un muelle alterno con el objeto de lograr una mayor eficiencia operativa y de costos. En ese sentido, se podrá invitar a otras empresas dedicadas a esta actividad, que posean capital propio, suficiente y comprobable para EL ESTADO y LA EMPRESA a que participen en la privatización. Para estos efectos, EL ESTADO reconoce que LA EMPRESA tendrá derecho de negociar con el nuevo operador portuario sobre la disposición de los activos propiedad de LA EMPRESA y la negociación de tarifas con anterioridad a la renuncia de la concesión de operación del muelle otorgado a ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 favor a LA EMPRESA. Las partes convienen que en cualquier esquema de privatización, se garantiza a LA EMPRESA el uso prioritario de los muelles privatizados. Por los derechos comprendidos en esta cláusula, LA EMPRESA pagará a EL ESTADO la suma de SETENTA Y CINCO MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$75,000.00) anuales por cada muelle, pagadera en cuatro (4) partidas Iguales en los primeros cinco (5) días hábiles de cada trimestre. CUARTA: EL ESTADO otorga a LA EMPRESA la concesión de operación de los ferrocarriles que ésta posee en la división bananera de Chiriquí y de los derechos de utilización de la línea de ferrocarril Progreso-Armuelles. EL ESTADO concede a LA EMPRESA únicamente en las tierras nacionales, una servidumbre de diez (10) metros a cada lado del centro de la línea del ferrocarril objeto de esta concesión. EL ESTADO reconoce la existencia de servidumbres continuas y aparentes que afectan a las tierras nacionales y a tierras que no pertenecen a la Nación sobre las cuales están ubicadas las líneas de ferrocarril de LA EMPRESA. EL ESTADO, dentro de los doce (12) meses siguientes a la firma del presente contrato, registrará las servidumbres sobre tierras estatales aquí reconocidas. El canon por esta concesión es de DOSCIENTOS CINCUENTA MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$250,000.00) anuales, y dicho importe será pagado en cuatro (4) partidas trimestrales iguales, a más tardar el primer día hábil de cada trimestre. LA EMPRESA ejercerá el control del tránsito ferrocarrilero. LA EMPRESA podrá renunciar, en todo o en parte, a esta concesión, en cuyo caso, cesará su obligación de pagar el canon antes descrito. Esta renuncia deberá ser comunicada por LA EMPRESA a EL ESTADO, por escrito, con quince (15) meses de anticipación a la fecha en que se haga efectiva la misma o, en su defecto, pagar proporcionalmente el canon de la concesión por el número de meses que le falten al preaviso para cumplir quince (15) meses. QUINTA: EL ESTADO otorga concesión a LA EMPRESA para producir la energía eléctrica que necesite en relación con las actividades contempladas en el presente contrato o en desarrollo de las mismas incluyendo la utilización gratuita de agua para estas actividades. Además, LA EMPRESA podrá ofrecer en venta y disponer de cualquier excedente de energía eléctrica no utilizada por ella, haciéndolo asequible por el precio que convengan las partes, al Instituto de Recursos Hidráulicos y Electrificación (l.R.H.E.) o, a un precio razonable al público consumidor o a otros productores o distribuidores de energía eléctrica cuando EL ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 ESTADO no se encuentre en la capacidad o disposición de ofrecerla o distribuirla. Queda entendido que LA EMPRESA podrá renunciar, total o parcialmente, a la concesión aquí otorgada, pero en todo caso mantendrá el derecho de producir la energía eléctrica que necesite en relación con las actividades contempladas en el presente contrato o en desarrollo de las mismas, incluyendo la utilización gratuita de agua para estas actividades. SEXTA: LA EMPRESA podrá operar y establecer las instalaciones y sistemas de comunicación que se requieran en el desarrollo del presente contrato, que serán aprobados por conducto de la entidad oficial correspondiente. SEPTIMA: EL ESTADO concede a LA EMPRESA el derecho de operar las plantas, infraestructuras y demás instalaciones que actualmente utiliza para el suministro de agua y para irrigación, y las que necesite en el futuro para sus operaciones, incluyendo la extracción gratuita de aguas para sus actividades. LA EMPRESA podrá ofrecer en venta y disponer de cualquier excedente de agua, haciéndolo asequible, por el precio que convengan las partes, a EL ESTADO por conducto del Instituto de Acueductos y Alcantarillados Nacionales (LD.A.A.N.) o, a un precio razonable al público consumidor o a otros productores o distribuidores cuando EL ESTADO no se encuentre en la capacidad o disposición de ofrecerla o distribuirla. Durante la vigencia del presente contrato y sin necesidad de modificarlo, LA EMPRESA podrá, previa comunicación a EL ESTADO, transferir total o parcialmente, a una nueva entidad en la cual LA EMPRESA puede tener o no participación, la concesión otorgada en la presente cláusula. En este caso, EL ESTADO reconoce a LA EMPRESA el derecho a negociar con la nueva entidad, previo al traspaso de la concesión, la disposición de sus activos relacionados con la generación, distribución y cobro por el suministro de agua, así como acordar tarifas preferenciales. Las tarifas a cobrarse serán acordadas entre la nueva entidad y EL ESTADO a través del ente estatal a cuyo cargo esté lo relacionado con este servicio público. La nueva entidad y LA EMPRESA podrán convenir tarifas especiales en calidad de cliente preferencial. OCTAVA: 1. EL ESTADO otorga a LA EMPRESA servidumbres continuas y aparentes sobre tierras estatales y reconoce dichas servidumbres continuas y aparentes sobre tierras de terceros por donde pasan activos de LA EMPRESA como, por ejemplo, canales de drenajes e irrigación, caminos, ferrocarriles, líneas de agua potable, de aguas servidas, tendido eléctrico. Sistemas de comunicación, etc. y que aparecen señaladas en los planos distinguidos como Anexos C, los cuales firman las partes en dos (2) ejemplares del mismo tenor formando parte ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 integrante de este contrato. 2. LA EMPRESA reconoce como servidumbres de paso de uso público, los caminos que aparecen señalados en los planos que se distinguen como Anexos D, los cuales firman las partes en dos (2) ejemplares del mismo tenor formando parte integrante de este contrato; y reconoce como servidumbres para el uso por parte de otros productores de bananos los drenajes que aparecen señalados en los planos que se distinguen como Anexos E, los cuales firman las partes en dos (2) ejemplares del mismo tenor formando parte integrante de este contrato. LA EMPRESA podrá regular el uso de las servidumbres antes citadas con el fin de evitar daños a las plantaciones y/o cualquiera de sus activos. EL ESTADO autoriza a LA EMPRESA a negociar con los usuarios o beneficiarios el costo del mantenimiento y/o reparación de las servidumbres utilizadas y a que se refieren los Anexos señalados en este numeral. 3. EL ESTADO velará por la integridad de las cuencas hidrográficas a fin de garantizar el suministro permanente y continuo de las aguas que se requieran actualmente o en el futuro, para el desarrollo de la actividad bananera en las áreas de Barú y Alanje. NOVENA: En sus relaciones obrero-patronales respecto de las operaciones que realiza en el país, LA EMPRESA continuará rigiéndose por la legislación laboral vigente en la República de Panamá y por las convenciones colectivas o contratos individuales de trabajo que acuerde con sus trabajadores, con arreglo a dicha legislación. LA EMPRESA y "Puerto Armuelles Fruit Co., Ltd." garantizan que en el evento de producirse la reestructuración autorizada en la cláusula VIGESIMANOVENA, esta última asumirá, de conformidad con la legislación laboral vigente, el pasivo laboral de la división de Puerto Armuelles, convirtiéndose por ello, en el momento legal respectivo, en el único empleador obligado frente a la totalidad de los trabajadores de dicha división, sin solución de continuidad con respecto de sus contratos individuales de trabajo o de la convención colectiva u otros acuerdos vigentes al momento de producirse la reestructuración. DÉCIMA: Para llevar a cabo sus actividades, LA EMPRESA podrá traer al país personal extranjero especializado o en entrenamiento especializado que necesite, dando cumplimiento a las formalidades de migración. Las autoridades de migración concederán en forma expedita, permiso para permanecer en el país al personal que ingrese para este propósito en el entendimiento de que dichos permisos solamente tendrán efectos mientras la persona se encuentre en el país ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 trabajando para LA EMPRESA. El extranjero así contratado podrá empezar a trabajar a la presentación de la respectiva solicitud de permiso de trabajo al Ministerio de Trabajo y Bienestar Social. LA EMPRESA presentará anualmente, al Ministerio de Trabajo y Bienestar Social, un informe que permita verificar el porcentaje de trabajadores extranjeros contratados bajo esta cláusula. DÉCIMAPRlMERA: LA EMPRESA continuará presentando a EL ESTADO, los Informes siguientes: a) Reportes semanales de fruta embarcada que incluye fecha de salida, buque, destino, calidad de fruta y cantidad de cajas por productor, equivalencia en racimos, valor F.O.B., peso bruto en libras, los cuales serán entregados por conducto de la Dirección Nacional del Banano. b) Informe semestral de superficie cultivada, que Incluye hectáreas en mantenimiento, preparación, hectáreas según variedades, número de empleados, los cuales serán captados en base a reuniones de campo entre los gerentes de divisiones y los técnicos de la Dirección Nacional del Banano. c) Informe anual sobre perspectivas de la actividad y número de empleados que se presentará por conducto del Ministro de Comercio e Industrias con copia al Ministro de Desarrollo Agropecuario. EL ESTADO se obliga a mantener estricta confidencialidad respecto de la información que reciba de LA EMPRESA, con arreglo a esta cláusula, salvo las informaciones estadísticas sobre la industria en general. DECIMASEGUNDA: LA EMPRESA estará exonerada de los tributos, Impuestos y demás gravámenes incluyendo el pago por tarifas de protección o de otra denominación presentes o futuras que se señalan a continuación: 1. Tributos, impuestos y demás gravámenes presentes o futuros, de cualquier índole o denominación, que incidan o recaigan sobre la importación, uso, consumo o aprovechamiento de combustibles, así como aquellos de cualquier denominación que recaigan sobre la Importación de maquinarias, equipos, repuestos, papel, y otros insumos que sean necesarios para el desarrollo de las actividades bananeras y agroindustriales en cualquiera de sus fases o lugares de operación incluyendo las pertinentes a las actividades relacionadas con transacciones con productores independientes de banano. Los bienes exentos de los impuestos de introducción podrán reexportarse libre de impuestos y sin sujeción a licencias o permisos. Dichos bienes podrán venderse en Panamá, siempre y cuando se paguen los Impuestos de introducción. Los bienes a que se refiere esta norma no podrán arrendarse ni ser destinados a usos distintos de aquéllos para los cuales fueron adquiridos, sin el previo pago de los impuestos de ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 introducción en los casos que se amerite. Estas exoneraciones serán tramitadas en la forma usual a través del Ministerio de Hacienda y Tesoro y la Dirección Nacional del Banano. LA EMPRESA podrá vender a terceras personas envases o empaques fabricados con insumos exonerados de los tributos mencionados en esta cláusula, siempre que se constate que éstos van a ser efectivamente exportados o, en su defecto, que se pague la parte de los Impuestos de importación correspondiente al valor de los insumos importados. 2. Cualquier tipo de tributos, impuestos o gravámenes sobre las actividades bananeras, agropecuarias o agroindustriales de LA EMPRESA, en cualquiera de sus fases a excepción de los que se estipulan en este contrato. 3. Tributos, impuestos o gravámenes que recaigan sobre la carga o descarga efectuada por cualquier nave que tenga como carga principal productos de LA EMPRESA o equipos maquinarias, repuestos, papel, combustible y otros insumos para sus actividades. Se exceptúan las tasas, tarifas, y precios tales como servicios de inmigración, sanidad, aduaneros y los portuarios, cuando se trate de muelles no operados por LA EMPRESA. Tributos, impuestos o cualquier gravamen por concepto de muellaje , acoderamiento, tonelaje o que recaigan sobre la movilización de naves o sobre la utilización de los actuales muelles y los que en el futuro utilice LA EMPRESA, salvo lo que establece la cláusula TERCERA de este contrato. Tributos, impuestos o cualquier gravamen sobre la producción, empaque y transporte de bananos. 5. Cualquier tipo de tributos o gravámenes sobre el capital. salvo el impuesto de licencias de aplicación general. 6. Derechos consulares. Tributos, Impuestos o cualquier gravamen sobre inmuebles y sus mejoras. Tributos, impuestos o cualquier gravamen que recaiga sobre la transferencia de bienes muebles como equipos, materiales, insumos y sobre servicios de transformación de bienes necesarios para el desarrollo de las actividades propias de la empresa. 7. Tributos, Impuestos o cualquier gravamen sobre la enajenación o transferencia de inmuebles. ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 Impuestos de timbre. DÉClMATERCERA: LA EMPRESA podrá adquirir, en el mercado local, los bienes que necesite para sus acti vidades, libre de los impuestos a que se refieren los numerales l y 9 de la clá usula DECIMASEGUNDA de este contrato. Para efectos del control tributario de estas transacciones, se aplicará el procedimiento contenido en el Anexo A del presente contrato el cual, una vez firmado por las partes, forma parte integral del mismo. El Fisco podrá convenir con LA EMPRESA las actualizaciones y cambios al Anexo A, que sean necesarios para una mejor supervisión fiscal. DÉClMACUARTA: LA EMPRESA estará sujeta al impuesto sobre la renta de conformidad con las tarifas y disposiciones de aplicación general de la legislación fiscal de la República de Panamá. DÉCIMAQUINTA: LA EMPRESA gozará de beneficios no menores y en las mismas o similares condiciones a los que se otorguen a cualquier otra empresa que se dedique a la producción o exportación de bananos en la República de Panamá. DÉCIMASEXTA: LA EMPRESA pagará en concepto de tributos municipales por razón de las actividades que realice incluyendo el derecho de extracción de piedra, arena y cascajo en tierras nacionales, la suma de TRESCIENTOS DOCE MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$312,000.00) anuales, al Municipio de Barú, en doce (12) mensualidades Iguales, a más tardar el último día hábil de cada mes. Si LA EMPRESA fuese gravada con mayor cuantía en concepto de tributos municipales o si fuese gravada con nuevos tributos, las obligaciones adicionales y lo que exceda de TRESCIENTOS DOCE MIL DOLARES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (US$312.000.00), al año, serán asumidas por EL ESTADO. Lo referente a la adquisición de tierras municipales ya sea en alquiler, venta, permuta, u otra forma de transmisión de dominio será materia de negociación entre el respectivo municipio y LA EMPRESA. Dicha negociación sobre inmuebles, se realizará basada en parámetros razonables, similares a los contenidos en el presente contrato. Para estos efectos, el municipio solicitará los avalúos correspondientes a la Contraloría General de la República y al Ministerio de Hacienda y Tesoro. LA EMPRESA, por su parte, hará otro ta nto por su Departamento de Ingeniería o por una entidad por ella contratada. DECIMASEPTIMA: LA EMPRESA estará sujeta a los demás impuestos, derechos, gravámenes, tasas, contribuciones nacionales, cargos o imposiciones establecidas o que legalmente se establezcan en el futuro distintos de aquéllos ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 con relación a los cuales LA EMPRESA goce de exoneración en virtud del presente contrato, siempre que sean de aplicación general. No se considerarán de aplicación general aquellos Impuestos, derechos, gravámenes, tasas, contribuciones, cargos o imposiciones que sólo se apliquen a una industria o a una determinada actividad o que incidan específicamente sobre las actividades bananeras, salvo el impuesto de exportación al banano, siempre y cuando dicho Impuesto sea aplicado en forma general a todos los que se dediquen a la actividad bananera. DÉClMAOCTAVA: LA EMPRESA estará libre de toda responsabilidad con respecto al incumplimiento de este contrato que se deba a causas de fuerza mayor o caso fortuito, dentro o fuera del país mientras se mantengan sus efectos. LA EMPRESA informará por escrito a EL ESTA D O, tan pronto como sea posible, la ocurrencia de alguna contingencia de fuerza mayor o caso fortuito. Para los efectos de este contrato, se considerará como fuerza mayor o caso fortuito, todo hecho o evento sobre el cual LA EMPRESA no ha ya podido ejercer un control razonable y que sea de naturaleza tal que demore, restrinja o impida el cumplimiento oportuno por parte de LA EMPRESA de las obligaciones que contrae en virtud del presente contrato, incluyendo pero no limitándose a los siguientes eventos: huelgas y otros conflictos laborales, guerras, revoluciones, insurrecciones, disturbios civiles, bloqueos, tumultos, embargos, incendios, rayos, fallos en las instalaciones o maquinarias, epidemias, virus, hongos, plagas y otras enfermedades, terremotos, derrumbes, tormentas, inundaciones y otros hechos de la naturaleza y órdenes, instrucciones o regulaciones de cualquier gobierno. DÉCIMANOVENA: También se considerarán incluidos dentro de los supuestos de fuerza mayor o caso fortuito comprendidos en la cláusula anterior, las situaciones de mercado que impidan, dificulten o hagan económicamente gravosa la comercialización de las frutas de exportación u otras causas económicas que hagan excesivamente oneroso el cumplimiento de sus obligaciones. A la ocurrencia de una de estas situaciones, LA EMPRESA informará por escrito a EL ESTADO, las circunstancias de la misma y los efectos que ha ya tenido o pueda tener en relación a este contrato. EL ESTADO analizará el documento presentado por LA EMPRESA e informará a la misma su criterio y, en especial, si coincide o no con la posición de LA EMPRESA. Si EL ESTADO no coincide total o parcialmente con la posición de LA EMPRESA, las partes examinarán con el ánimo más objetivo y amigable posible, las diferencias surgidas con el fin de solucionarlas. Si después de este ejercicio subsisten algunas diferencias, éstas serán dirimidas de acuerdo a lo establecido en la cláusula VIGESIMASEPTIMA del presente contrato. VIGÉSIMA: Aún cuando EL ESTADO llegase a establecer en Panamá controles ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 de cambios de divisas con el extranjero, EL ESTADO facilitará a LA EMPRESA, las divisas extranjeras libremente convertibles en una cuantía no inferior a las que necesite para lo siguiente independientemente de la fuente de los fondos de LA EMPRESA: El pago de bienes y servicios adquiridos en el extranjero para sus operaciones en Panamá. 1. El pago de capital e Intereses sobre deudas en moneda extranjera contratadas para sus inversiones u operaciones en Panamá. Remesa de utilidades y repatriación de capital. VIGÉSIMAPRIMERA: Con respecto a la terminación del contrato de arrendamiento entre EL ESTADO Y LA EMPRESA sobre las tierras de la División de Puerto Armuelles, las partes convienen lo siguiente : A) Si es LA EMPRESA la que decide terminar el contrato de arrendamiento o no convenir en cualquiera de sus prórrogas, se procederá así: Una vez que LA EMPRESA le ha ya comunicado a EL ESTADO su intención de terminar el contrato de arrendamiento o de no prorrogado, ambas partes convienen en realizar sus mejores esfuerzos durante un período de tres (3) años contados a partir de la fecha del aviso de terminación o de no prórroga, para encontrar un nuevo operador que pueda continuar las actividades agroindustriales desarrolladas por LA EMPRESA en esta división hasta ese momento. LA EMPRESA y el potencial nuevo operador podrán negociar libremente los precios de venta, el tipo de transacción y otras condiciones relacionadas con la transferencia del negocio o los activos propiedad de LA EMPRESA, incluyendo aquellas concesiones y otros derechos y obligaciones contractuales y/o extracontractuales de LA EMPRESA. En caso de que se lleve a cabo la transferencia de dichas operaciones, EL ESTADO garantizará al nuevo operador, condiciones de operación y arrendamiento no menos beneficiosas que aquéllas a que tiene derecho LA EMPRESA bajo el presente contrato y bajo el contrato de arrendamiento convenido entre ambas partes y aprobado en esta misma fecha. En el evento de que las partes no puedan conseguir a un nuevo operador o que el nuevo operador y LA EMPRESA no lleguen a un acuerdo con respecto a la transferencia del negocio o los activos, la liquidación de los activos será llevada a cabo de la siguiente manera: ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 i) LA EMPRESA podrá remover, transferir, o disponer de sus bienes como a bien tuviese y sin sujeción a tributos de clase alguna. ii) EL ESTADO pagará a LA EMPRESA por las cosechas en crecimiento el cincuenta por ciento (50%) del valor de las mismas determinado de acuerdo al Anexo B de este contrato que una vez suscrito por las partes forma parte integral del mismo. iii) Si dentro de un período de tres (3) años contados a partir de la fecha de terminación de este contrato o del contrato de arrendamiento , EL ESTADO decide la continuación total o parcial por sí mismo o por medio de otra persona natural o jurídica, de las operaciones agrícolas o agroindustriales en las tierras donde se encuentran ubicados los activos de LA EMPRESA, o si decide, en cualquier forma, transferir o dar en uso dichas tierras o parte de ellas, éste deberá pagar a LA EMPRESA el precio de los activos que LA EMPRESA no ha ya removido, a su valor comercial conforme el mismo ha sido definido en el párrafo G de esta cláusula. B) Si es EL ESTADO quien, de conformidad con las facultades enumeradas en el numeral tres (3) de la Cláusula VlGÉSIMAOCTAVA, decide no convenir en cualquier de las posibles prórrogas del presente contrato, las partes convienen en proceder de la siguiente manera: EL ESTADO está obligado a comprar y LA EMPRESA a vender los activos de su propiedad, que ésta ha ya decidido no remover, localizados en la división de Puerto Armuelles. i) Con respecto a las cosechas en crecimiento, el precio será el cien por ciento (100%) del valor establecido conforme al Anexo B de este contrato que una vez suscrito por las partes forma parte integral del mismo. La totalidad del pago debe hacerse inmediatamente a la fecha de terminación de este contrato. ii) El precio por los restantes activos será el de su valor comercial. Este valor será determinado en base a porcentaje llevado a cabo por dos peritos designados por EL ESTADO y otros dos peritos designados por LA EMPRESA. Los peritos deberán ser designados por las partes con por lo menos tres (3) años de anticipación a la fecha en que LA EMPRESA deba abandonar las tierras arrendadas, ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 iii) En el caso de que estos peritos no lleguen a un acuerdo en cuanto al precio de los activos en el plazo de seis (6) meses contados a partir de la fecha de su designación o aquélla en la cual debieron ser designados, o en el caso de que una de las partes o ambas no designen sus peritos durante el término previamente establecido, el precio deberá ser determinado conforme al procedimiento establecido en la cláusula VIGESIMASEPTIMA del presente contrato. El valor determinado por los expertos o por vía de arbitraje deberá ser pagado por EL ESTADO a LA EMPRESA en cuatro (4) abonos iguales y consecutivos empezándose a pagar el primero de ellos dos (2) años antes a la fecha en que LA EMPRESA deba evacuar las tierras arrendadas. En ninguna circunstancia, LA EMPRESA podrá ser requerida a abandonar las propiedades arrendadas a menos que el total del precio de todos los activos ha ya sido pagado en las fechas acordadas. 2) EL ESTADO, por este medio, asume la obligación de reembolsar a LA EMPRESA el monto real de la indemnización en que ésta incurra con sus trabajadores después que la notificación de terminación ha ya expirado. Dicha obligación estará limitada al monto en que la Indemnización exceda el valor descontado de las reservas en los libros de LA EMPRESA para indemnizaciones, incluyendo el fideicomiso establecido de conformidad con la Ley 44 de 12 de agosto de 1995. Se excluyen de la venta o transferencia a que se refiere esta cláusula, además de cualquier bien que LA EMPRESA decida retirar, el efectivo, depósitos bancarios, cuentas por cobrar, activos intangibles tales como patentes, marcas de fábrica, marcas de comercio y licencias comerciales, nombres comerciales, avisos y letreros comerciales, buen nombre y cualquier cargo diferido que no ha ya sido asumido expresamente por EL ESTADO. A partir de la fecha del aviso de terminación o del aviso de no prórroga por cualquiera de las partes y hasta la fecha de terminación del Contrato de Arrendamiento, LA EMPRESA solamente estará obligada a darle a los activos, el mantenimiento básico para su preservación conforme a las prácticas agrícolas de mantenimiento de los últimos tres (3) años y, en ningún caso, estará obligada a realizar gastos o nuevas inversiones de capital, en bienes nuevos o sobre bienes existentes, ya sea por fuerza mayor o caso fortuito o por cualquier otra causa. A manera de ejemplo, se entiende que constituyen inversiones o gastos de capital ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 sobre bienes existentes, las relacionadas con recava o reconstrucción de drenajes, excluyendo los llamados "boquetes" o "boquetones"; reconstrucción total o parcial o reparaciones mayores relacionadas con maquinarias y equipos; remodelaciones, alteraciones o reparaciones mayores relacionadas con construcciones, cable-vías y otras obras de infraestructura. EL ESTADO tendrá la facultad de solicitar a LA EMPRESA trabajos relacionados con maquinaria, equipos, drenajes y otros bienes de capital, previo acuerdo de pago con LA EMPRESA de las sumas que las partes convengan para tales efectos. Si el contrato termina por incumplimiento de alguna de las partes, una vez agotados los procedimientos establecidos en las cláusulas VIGESIMASEXTA y VIGESIMASEPTIMA de este contrato se procederá conforme al párrafo A) de esta cláusula. Si el incumplimiento es imputable a LA EMPRESA o de conformidad con lo establecido en el párrafo B) si el incumplimiento es imputable a EL ESTADO. La transferencia a EL ESTADO de los activos a que hace referencia esta cláusula no estará sujeta a tributo alguno. Para los propósitos de esta cláusula, se entiende por valor comercial: la suma en dinero requerida para reponer dichos activos en las mismas condiciones de operación y en el mismo lugar donde se encuentren localizados. VIGÉSIMASEGUNDA: EL ESTADO Y LA EMPRESA, convienen que lo relacionado con el uso de las fincas descritas a continuación se regirá bajo el concepto de arrendamiento de tierras: Finca numero treinta y dos mil cuarenta y cuatro (32044) inscrita al rollo trece mil doscientos ochenta (13280), documento cinco (5), asiento uno (1), con una superficie de tres mil seiscientos noventa y nueve metros cuadrados veintiséis decímetros cuadrados diez centímetros cuadrados (3,699.2610 M2); Finca número treinta y dos mil cuarenta y tres (32043) inscrita al rollo trece mil doscientos ochenta (13280), documento cuatro (4), asiento uno (1), con una superficie de siete mil ochocientos sesenta y siete metros cuadrados ochenta decímetros cuadrados (7,867.80 M2); Finca número treinta y dos mil cincuenta y cinco (32055) inscrita al rollo trece mil doscientos noventa y tres (13293), documento cuatro (4), asiento uno (1), con una superficie de mil ciento treinta y dos hectáreas más dos mil ochocientos treinta y ocho metros cuadrados ocho decímetros cuadrados (1,132 Has+2,838.08 M2); Finca número treinta y dos mil treinta y seis (32036) inscrita al rollo trece mil doscientos setenta y nueve (13279), documento cinco (5), asiento uno (1), con ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 una superficie de una hectárea más tres mil quinientos noventa y cuatro metros cuadrados dieciséis decímetros cuadrados (1 Has+3,594.16 M2); Finca número treinta y dos mil sesenta y tres (32063) inscrita al rollo trece mil trescientos cuatro (13304), documento siete (7), asiento uno (1), con una superficie de mil cuarenta y tres metros cuadrados noventa decímetros cuadrados (1,043.90 M2); Finca número treinta y dos mil treinta y siete (32037) inscrita al rollo trece mil doscientos setenta y nueve (13279), documento seis (6), asiento uno (1), con una superficie de seiscientos sesenta metros cuadrados treinta decímetros cuadrados (660.30 M2); Finca número treinta y dos mil cincuenta y dos (32052) inscrita al rollo trece mil doscientos noventa y tres (13293), documento uno (1), asiento uno (1), con una superficie de novecientos sesenta y cuatro metros cuadrados ochenta y nueve decímetros cuadrados (964.89 M2); Finca número treinta y dos mil treinta y ocho (32038) inscrita al rollo trece mil doscientos setenta y nueve (13279), documento siete (7), asiento uno (1), con una superficie de mil trescientos veintinueve metros cuadrados sesenta decímetros cuadrados (1,329.60 M2); Finca número treinta y dos mil cincuenta y cuatro (32054) inscrita al rollo trece mil doscientos noventa y tres (13293), documento tres (3), asiento uno (1), con una superficie de ochocientos setenta y seis metros cuadrados setenta y dos decímetros cuadrados (876.72 M2); Finca número treinta y dos mil treinta y cinco (32035) inscrita al rollo trece mil doscientos setenta y nueve (13279), documento cuatro (4), asiento uno (1), con una superficie de seis mil seiscientos cincuenta metros cuadrados cincuenta y ocho decímetros cuadrados (6,650.58 M2); Finca número diez mil setecientos sesenta y seis (10766), inscrita al tomo novecientos sesenta y cuatro (964), folio cuatrocientos (400), con una superficie de siete mil cuatrocientos metros cuadrados (7,400.00 M2); Finca número treinta y dos mil sesenta y uno (32061), inscrita al rollo trece mil trescientos cuatro (13304), documento cinco (5), asiento uno (1), con una superficie de una hectárea más seiscientos ochenta y tres metros cuadrados noventa y nueve decímetros cuadrados ochenta centímetros cuadrados (1 Has+683.9980 M2); ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 Finca número treinta y dos mil ochenta y cinco (32085), inscrita al rollo trece mil trescientos veintitrés (13323), documento tres (3), asiento uno (1), con una superficie de una hectárea más quinientos cincuenta y ocho metros cuadrados treinta y seis decímetros cuadrados veinte centímetros cuadrados (1 Has. + 558.3620 M2); Finca número treinta y dos mil ochenta y seis (32086), inscrita al rollo trece mil trescientos veintitrés (13323), documento tres (3), asiento uno (1), con una superficie de quinientos cuarenta y dos metros cuadrados nueve decímetros cuadrados sesenta centímetros cuadrados (542,0960 M2) Finca número treinta y dos mil cincuenta y ocho (32058), inscrita al rollo trece mil doscientos noventa y tres (13293), documento seis (6), asiento uno (1), con una superficie de veintidós hectáreas más mil doscientos catorce metros cuadrados ochenta y nueve decímetros cuadrados (22 Has+ 1,214.89 M2); Finca número treinta y dos mil ochenta y cuatro (32084), inscrita al rollo trece mil trescientos veintitrés (13323), documento uno (1), asiento uno (1), con una superficie de treinta y seis hectáreas más ciento treinta y cinco metros cuadrados trece decímetros cuadrados (36 Has+ 135.13 M2); Finca número treinta y dos mil sesenta y dos (32062), inscrita al rollo trece mil trescientos cuatro (13304), documento seis (6), asiento uno (1), con una superficie de dos mil quinientos sesenta y seis metros cuadrados noventa y un decímetros cuadrados (2,566.91 M2); Finca número treinta y dos mil cincuenta y seis (32056), inscrita al rollo trece mil doscientos noventa y tres (13293), documento cinco (5), asiento uno (1), con una superficie de trescientas cuarenta y nueve hectáreas más seis mil doscientos dieciocho metros cuadrados cuarenta y tres decímetros cuadrados (349 Has+6,218.43 M2); Finca número treinta y dos mil cincuenta y siete (32057), inscrita al rollo trece mil doscientos noventa y tres (13293), documento cinco (5), asiento uno (1), con una superficie de dos mil setecientas sesenta y seis hectáreas más cuatro mil seiscientos treinta y seis metros cuadrados noventa y seis decímetros cuadrados (2,766 Has+4,636.96 M2); Finca número treinta y dos mil cincuenta y tres (32053), Inscrita al rollo trece mil doscientos noventa y tres (13293), documento dos (2), asiento uno (1), con una superficie de sesenta hectáreas más siete mil setecientos quince metros cuadrados treinta y un decímetros cuadrados (60 Has+7,715.31 M2); ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 Finca número treinta y dos mil treinta y nueve (32039), Inscrita al rollo trece mil doscientos setenta y nueve (13279), documento ocho (8), asiento uno (1), con una superficie de mil seiscientos sesenta y cinco hectáreas más siete mil trescientos veinticinco metros cuadrados cuarenta y tres decímetros cuadrados ochenta centímetros cuadrados (1665 Has+7,325.4380 M2); Finca número treinta y dos mil cuarenta (32040), inscrita al rollo trece mil doscientos ochenta (13280), documento uno (1), asiento uno (1), con una superficie de nueve hectáreas más siete mil cien metros cuadrados (9 Has+7, 100.00 M2); Finca número treinta y dos mil cuarenta y uno (32041), inscrita al rollo trece mil doscientos ochenta (13280), documento dos (2), asiento uno (1), con una superficie de cuatro hectáreas más mil cuatrocientos diez metros cuadrados veintidós decímetros cuadrados (4 Has+ 1,410.22 M2); Finca número treinta y dos mil cuarenta y dos (32042), inscrita al rollo trece mil doscientos ochenta (13280), documento tres (3), asiento uno (1), con una superficie de diecisiete hectáreas más siete mil quinientos doce metros cuadrados quince decímetros cuadrados (17 Has+7,512.15 M2); todas del Registro Público, Sección de la Propiedad, Provincia de Chiriquí. Estas tierras no están sujetas a venta ni ahora ni en el futuro para nadie. Esta limitación se hará constar al margen de dichas fincas en el Registro Público por cualquiera de las partes, sirviendo de base para su inscripción la Gaceta Oficial en que se publique la Ley que aprueba este contrato. VIGÉSIMA TERCERA: Los avisos y otras comunicaciones que se requieran de conformidad con las disposiciones del presente contrato deberán, a menos que las partes convengan otra cosa, hacerse por escrito y ser entregados personalmente, o enviados a las direcciones que cada parte comunique a la otra, mediante aviso por escrito con acuse de recibo. VIGÉSIMACUARTA: Con la celebración del presente contrato, ambas partes dan por terminado y definitivamente concluido cualquier reclamo o diferencia que existiese o pudiese existir con respecto a la ejecución y cumplimiento de los contratos que hasta el momento existieron entre LA NACION y LA EMPRESA, o en relación a cualquier tipo de tributo o cualquier otra suma que se deduzca de las operaciones de LA EMPRESA hasta el 31 de diciembre de 1996, excepto aquello que cada parte ha ya aceptado cubrir. En caso de que existan procesos o procedimientos pendientes ante cualquier cuerpo judicial o administrativo de la ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 República de Panamá, cada parte tomará las medidas necesarias para terminarlos. Se exceptúan de este finiquito, los procesos tributarios que ha yan sido debidamente notificados a LA EMPRESA al 27 de agosto de 1997. Estos casos seguirán su curso procesal, entendIéndose que ni nguna de las partes renuncia a los derechos que con respecto a dichos casos considera tener. VIGESIMAQUINTA: El presente contrato será norma legal entre las partes, y el mismo se regirá por las Leyes que le sean aplicables, actualmente en vigor o que rijan en el futuro en la República de Panamá, excepto en la medida en que tales Leyes o disposiciones legales le sean contrarias o menos beneficiosas, o sean inconsistentes o i ncompatibles con este contrato, o no sean de aplicación general. VIGESIMASEXTA: En caso de que una de las partes considere que la otra ha faltado al cumplimiento de las obligaciones que contrae mediante el presente contrato o las contraídas mediante el Contrato No. 2 de 1976, aprobado por Ley No. 5 de 7 de enero de 1976 y sus posteriores adiciones y modificaciones, notificará de este hecho a la otra parte, sugiriendo las medidas que considere convenientes para subsanar el incumplimiento. Dentro de los noventa (90) días siguientes al recibo de la comunicación correspondiente, la parte así notificada podrá contraproponer las medidas que considere más adecuadas. Dichas medidas deberán ser implementadas dentro de un plazo de treinta (30) días hábiles contados a partir de la fecha en que se comunique la aceptación de la contrapropuesta, salvo que ambas partes convengan en un plazo mayor por razón de las circunstancias inherentes a las actividades a realizar. No obstante lo anterior, SI alguna de las partes no está de acuerdo en que se ha producido un incumplimiento, o en la forma de subsanarlo, cualquiera de ellas puede hacer uso del procedimiento establecido en la cláusula VIGESIMASEPTIMA de este contrato, a fin de dirimir las diferencias respectivas. VIGÉSIMASEPTlMA: Las partes declaran su firme propósito de examinar con el ánimo más objetivo posible y amigable todas las diferencias que pudieran surgir entre ellas con relación al presente contrato, con el fin de solucionarlas. Todos los conflictos que surjan en relación con el presente contrato y con el Contrato de Arrendamiento No. 2 de 1976, aprobado mediante Ley No. 5 de 7 de enero de 1976 Y sus posteriores adiciones y modificaciones, y que no pudiesen ser solucionados en la forma antes indicada, deberán ser resueltos mediante arbitraje, ante y de conformidad con las reglas de procedimiento de la Comisión Interamericana de Arbitraje Comercial, a que hace referencia el convenio entre la ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 República de Panamá y los Estados Unidos de América sobre el trato y protección a la inversión, vigente a la fecha de celebración del presente contrato, a no ser que las partes convengan expresamente al momento de someterse al arbitraje, en aceptar las reglas entonces en vigencia. Serán susceptibles de arbitraje conforme a lo dispuesto en esta cláusula las controversias que surjan entre las partes relacionadas con el objeto, la aplicación, la ejecución o la interpretación de este contrato y del Contrato No. 2 de 1976, aprobado mediante Ley No. 5 de 7 de enero de 1976 y sus posteriores adiciones y modificaciones, así como aquéllas relacionadas con el cumplimiento o la terminación de los mismos. El arbitraje se circunscribirá al tema objeto de la controversia y el mismo, pendiente su resolución, no tendrá el efecto de suspender o retardar el cumplimiento de las obligaciones dimanantes de los mencionados contratos, salvo que medien circunstancias de fuerza mayor o caso fortuito. VIGÉSlMAOCTAVA: 1. PLAZO INICIAL. El plazo inicial del presente contrato será de veinte (20) años contados a partir del primero de enero de mil novecientos noventa y ocho (1998) 2. TERMINACION ANTICIPADA.Durante la vigencia de este contrato o de sus prórrogas, si LA EMPRESA renunciara al resto del término del mismo, deberá dar a EL ESTADO aviso escrito de terminación, pero el contrato no se podrá tener por terminado sino hasta pasados tres (3) años contados a partir del primero de enero inmediatamente siguiente a la fecha en que se produjo la notificación, la cual dará cuenta de las razones económicas que motivan la decisión de LA EMPRESA. PRORROGAS ADICIONALES AL PLAZO INICIAL. Dentro de los primeros nueve (9) meses del decimosexto año de vigencia del plazo inicial cualquiera de las partes podrá dar la otra de su intención de no prorrogar el contrato. En caso de que no se dé dicho aviso del presente contrato se prorrogará por un período de doce (12) años, adicional y veinte (20) años. En caso de cumplirse el octavo (8 año de vigencia de la primera prórroga sin que mediare notificación de terminación, el contrato se prorrogará nuevamente por un período adicional y sucesivo de doce (12) años. Lo dispuesto en esta cláusula en cuanto a oportunidades de terminación y nueva prórroga durante la vigencia de la primera prórroga, se aplicará de igual modo a la segunda prórroga y a las posteriores prórrogas que, en consecuencia, llegaren a producirse. Las prórrogas se tendrán por convenidas entre las partes si noventa (90) días calendario antes de la finalización de cada aniversario en que exista oportunidad de prórroga, ninguna ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 de las partes haya enviado la notificación escrita de terminación de la que se habla en esta cláusula. VIGÉSIMANOVENA: Con el propósito de modernizar la estructura legal y operativa bajo la cual LA EMPRESA ha operado en el país, las partes convienen que Chiriqui Land Company podrá sufrir una reestructuración de forma que la totalidad de los activos y pasivos correspondientes a la división de Puerto Armuelles sean traspasados a su subsidiaria "Puerto Armuelles Fruit Co., Ltd. ", una sociedad comercial constituida y existente de conformidad con las Leyes de las Islas Bermudas, Indias Occidentales Británicas, con domicilio principal en la ciudad de Hamilton, Islas Bermudas y oficinas en la Ciudad de Panamá, Avenida Balboa, Edificio Banco Exterior, piso veintiuno. Dicha reestructuración y consecuente traspaso de activos y asunción de pasivos no causará tributo alguno en la República de Panamá. EL ESTADO consiente en que, como parte de la reestructuración descrita, LA EMPRESA podrá ceder el presente contrato a favor de la subsidiaria mencionada de forma que ésta quede como su única titular de derechos y obligaciones frente a EL ESTADO. TRIGÉSIMA: Todas las sumas de dinero que cualquiera de las partes deba o llegue a deberle a otra de conformidad con el presente contrato, serán pagadas únicamente en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Se entenderán de cumplimiento inmediato todas las obligaciones no sujetas a plazo o condición en el presente contrato. En este último caso, las obligaciones deberán ser cumplidas al vencimiento del plazo o cumplimiento de la condición. TRIGESIMAPRIMERA: Las partes se obligan a extender, suscribir y registrar todos los documentos para darle validez y eficacia a este contrato y a los que en el futuro se requieran para su cumplimiento y, además, se comprometen a realizar todas las gestiones necesarias a fin de ejecutar las obligaciones convenidas en el mismo. TRIGESIMASEGUNDA: Los timbres causados por el presente contrato serán de SEIS MIL QUINIENTOS BALBOAS (B/.6,500.00). Además, LA EMPRESA deberá cancelar la suma de NOVENTA Y SEIS BALBOAS (B/.96.00) en derechos de registro por la inscripción acordada en la cláusula VIGÉSIMA SEGUNDA anterior. TRIGESlMATERCERA: Este contrato sustituye, en forma perfecta y sin solución de continuidad, al Contrato No. 3 de 7 de enero de 1976, aprobado por Ley No. 5 de la misma fecha, promulgado en la Gaceta Oficial No . 18.002 de 8 de enero del mismo año. ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 TRIGESIMACUARTA: El presente contrato entra en vigencia a partir de la fecha de promulgación de la Ley que lo aprueba. En fe y constancia de lo cual, se firma el presente contrato en dos (2) ejemplares del mismo tenor y rango, en la ciudad de Panamá, República de Panamá, a los - 12 días del mes de septiembre de 1997 POR EL ESTADO POR LA EMPRESA RAÚL ARANGO GASTEAZORO MANUEL VIRGILIO AlZPURÚA Ministro de Comercio e Industrias Vicepresidente de Asuntos Legales y Gubernamentales REFRENDO CONTRALORIA GENERAL DE LA REPUBLICA CONTRATO No 133 MODIFICACIÓN Y PRÓRROGA AL CONTRATO DE ARRENDAMIENTO DE TIERRAS Entre el señor RAUL ARANGO GASTEAZORO, Ministro de Comercio e Industrias, varón panameño, mayor de edad, con cédula de identidad personal No.8-68-519, quien actúa en nombre y representación de EL ESTADO, debidamente autori zado por Consejo de Gabinete, Mediante Resolución No. 198 de 27 de agosto de mil novecientos noventa y siete y en adelante se denominará EL ESTADO, por una parte y, por la otra, MANUEL VIRGILIO AIZPURÚA VELÁSQUEZ, varón, panameño, mayor de edad, con cédula de identidad personal No. 8-94-712, abogado en ejercicio, vecino de esta ciudad, actuando en nombre y representación de CHIRIQUI LAND COMPANY, sociedad anónima organizada de conformidad con las Leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, debidamente inscrita en el Registro Público, Sección de Personas Mercantil, a tomo 39, folio 466, asiento 5345 Bis, actualizado su registro bajo la ficha 018725, rollo 000876, imagen 0075, y CHIQUITA BRANDS INTERNATIONAL, INC., antes denominada UNITED BRANDS COMPANY, sociedad anónima organizada de confo rmidad con las Leyes del Estado de Nueva Jersey, Estados Unidos de América y debidamente habilitada para actuar en la República de Panamá, según consta al tomo setecientos cincuenta y uno (751), folio ciento cincuenta y cuatro (154), asiento ciento treinta y ocho mil trescientos treinta y tres (138.333) del Registro Público, Sección de Personas (Mercantil), ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 debidamente autorizado, según poderes otorgados en Cincinnati, Ohio, el día trece (13) de marzo de mil novecientos noventa y siete (1997) por el Vicepresidente Ejecutivo de dichas compañías, las que en adelante se denominarán LA EMPRESA, acuerdan la presente Modificación y Prórroga al Contrato No. 2 de 7 de enero de 1976, aprobado por Ley No. 5 de la misma fecha, promulgada en la Gaceta Oficial No. 18,002 del 8 de enero de ese mismo año, en adelante el Contrato de Arrendamiento, de conformidad con las siguientes: CLAUSULAS: PRIMERA: DECLARACIÓN DE PRINCIPIO. Declaran las partes que según el contrato precitado, LA EMPRESA tiene arrendadas aproximadamente quince mil setecientas hectáreas (15,700 Has.), pero a la vigencia de las modificaciones a este contrato, mantiene bajo arrendamiento, terrenos de EL ESTADO con un área de TRECE MIL SEISCIENTAS TREINTA Y UNA hectáreas más NUEVE MIL DOSCIENTOS VEINTICINCO metros cuadrados TREINTA y UN decímetros cuadrados, CINCUENTA centímetros cuadrados (13,631 Has. + 9225.3150 mts.2). Dichos terrenos se encuentran ubicados en las provincias de Chiriquí y Bocas del Toro, correspondiendo a la División Bananera de Puerto Armuelles (Provincia de Chiriquí) seis mil doscientos ochenta y tres hectáreas seis mil quinientos metros cuadrados con doscientos noventa y cinco decímetros cuadrados, (6,283 Has. + 6,500.295 mts.2), y a la División Bananera de Bocas del Toro (Provincia de Bocas del Toro) Siete mil trescientas cuarenta y ocho hectáreas dos mil setecientos veinticinco metros cuadrados con dos decímetros cuadrados (7,348 Has. + 2,725.02 mts.2), operadas por LA EMPRESA. Con motivo de la negociación de dos contratos de operaciones, firmados en la misma fecha que el presente documento, entre EL ESTADO y LA EMPRESA y a fin de adecuarse a las nuevas realidades del mercado, las partes acuerdan efectuar las siguientes modificaciones al Contrato de Arrendamiento, prorrogando su plazo y modificando el monto del canon de arrendamiento como se indica en las cláusulas siguientes. SEGUNDA: Se subroga la actual cláusula sexta del contrato de arrendamiento y se sustituye por la siguiente: "Cláusula sexta: Se establecen dos cánones separados de arrendamiento por las tierras a que se refiere este contrato: Por el arrendamiento de las seis mil doscientas ochenta y tres hectáreas seis mil quinientos metros cuadrados con doscientos noventa y cinco decímetros cuadrados (6,283 Has. 6,500.295 mts.2) de tierras actualmente en posesión de LA ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 EMPRESA en su división de Puerto Armuelles, las cuales se encuentran ubicadas en la Provincia de Chiriquí, LA EMPRESA pagará un canon como sigue: a) Para el año mil novecientos noventa y ocho (1998), el canon anual será la suma de quinientos noventa y tres mil ochocientos cuatro dólares con noventa y tres centavos (US$593,804.93); b) para el año mil novecientos noventa y nueve (1999), el canon anual será la suma de quinientos noventa y tres mil ochocientos cuatro dólares con noventa y tres centavos (US$593,804.93); c) para el año dos mil (2000), el canon anual será la suma de seiscientos setenta y ocho mil seiscientos treinta y cuatro dólares con veinte centavos (US$678,634.20); d) para el año dos mil uno (2001), el canon anual será la suma de setecientos sesenta y tres mil cuatrocientos sesenta y tres dólares con cuarenta y ocho centavos (US$763,463.48); y e) para el año dos mil dos (2002) y siguientes, el canon anual será la suma ochocientos cuarenta y ocho mil doscientos noventa y dos dólares con setenta y cinco centavos (US$848,292.75). Por el arrendamiento de las siete mil trescientas cuarenta y ocho hectáreas dos mil setecientos veinticinco metros cuadrados con dos decímetros cuadrados (7,348 Has. + 2,725.02 mts2) de las tierras actualmente en posesión de LA EMPRESA en su división de Bocas del Toro, las cuales se encuentran ubicadas en la Provincia de Bocas del Toro, LA EMPRESA pagará un canon como sigue: a) Para el año mil novecientos noventa y ocho (1998), el canon anual será la suma de seiscientos noventa y cuatro mil cuatrocientos once dólares con setenta y cinco centavos (US$694,411.75); b) para el año mil novecientos noventa y nueve (1999), el canon anual será la suma de seiscientos nove nta y cuatro mil cuatrocientos once dólares con setenta y cinco centavos (US$694,411. 75); c) para el año dos mil (2000), el canon anual será la suma de setecientos noventa y tres mil seiscientos trece dólares con cuarenta y tres centavos (US$793,613.43); d) para el año dos mil uno (2001), el canon anual será la suma de ochocientos noventa y dos mi l ochocientos quince dólares con once centavos ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 (US$892,815.11); y e) para el año dos mil dos (2002) y siguientes, el canon anual será de novecientos nove nta y dos mil dieciséis dólares con setenta y nueve centavos (US$992,016.79). Ambos cánones, o sea los referentes a las tierras en posesión de LA EMPRESA en sus divisiones de Puerto Armuelles y Bocas del Toro, serán pagaderos en cuatro (4) partidas Iguales, por trimestres vencidos al 31 de marzo, 30 de junio, 30 de setiembre y 31 de diciembre de cada año. A partir del primero (1°) de enero del año dos mil cuatro (2004), ambos cánones serán reajustados cada dos (2) años, para lo cual se tomará como base la variación absoluta acumulada en el índice de precios al por mayor para importaciones compilado por la Contraloría General de la República para los dos (2) años que terminan para efectos de este cálculo el treinta (30) de septiembre del año inmediatamente anterior al momento del reajuste. No obstante lo anterior, en ningún caso dichos ajustes finales podrán aumentar o disminuir los cánones de arrendamiento vigentes a la fecha del reajuste, en más de cuatro punto cero cuatro por ciento (4.04%) cada dos (2) años. Por ejemplo, para el reajuste efectivo a partir del primero (1) de enero del año dos mil cuatro (2004), se considerará la variación absoluta acumulada en el índice de precios precitado durante el período de dos (2) años que corre del primero (1.) de octubre del año dos mil uno (2001) al treinta (30) de septiembre del año dos mil tres (2003). Ese reajuste, si lo hubiere, nunca incrementaría o disminuiría los cánones de arrendamiento en más de cuatro punto cero cuatro por ciento (4.04 % )" . PARÁGRAFO TRANSITORIO: Queda entendido que para los efectos del presente Contrato de Arrendamiento el canon por hectárea se ha establecido a razón de CIENTO TREINTA Y CINCO DÓLARES (US$135.00) por hectárea, lo que arrojan las cifras de OCHOCIENTOS CUARENTA y OCHO MIL DOSCIENTOS NOVENTA y DOS DÓLARES CON SETENTA Y CINCO CENTAVOS (US$848,292.75), y NOVECIENTOS NOVENTA Y DOS MIL DIECISÉIS DOLARES CON SETENTA Y NUEVECENTAVOS (US$992,0l6.79), a que se refieren los literales e) de este artículo. Igualmente queda entendido que las sumas establecidas en los literales a) y b) significan el setenta por ciento (70%) de ese monto total; que la suma de los literales c) significa el ochenta por ciento (80%) de ese monto total; y que la suma de los literales d) significan el noventa por ciento (90%) de ese monto total, porcentajes establecidos para lograr la adecuación de LA EMPRESA a las nuevas realidades del mercado a que se refiere la DECLARACION DE PRINCIPIOS de este Contrato y la necesidad de reconversión de LA EMPRESA para esos efectos. ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 TERCERA: Se subroga la actual cláusula octava del Contrato de Arrendamiento y se sustituye por la siguiente: CLAUSULA OCTAVA: A. Puerto Armuelles. 1. Plazo inicial. Para las tierras arrendadas en la División de Puerto Armuelles, el plazo inicial del arrendamiento será de veinte (20) años contados a partir del primero de enero de mil novecientos noventa y ocho (1998) 2. Terminación anticipada. Durante la vigencia de este contrato o de sus prórrogas, si LA EMPRESA renunciara al resto del término del mismo, deberá dar a EL ESTADO aviso escrito de terminación, pero el contrato no se podrá tener por terminado sino hasta pasados tres (3) años contados a partir del primero de enero inmediatamente siguiente a la fecha en que se produjo la notificación, la cual dará cuenta de las razones económicas que motivan la decisión de LA EMPRESA. 3: Prórrogas adicionales al plazo inicial. Durante los primeros nueve meses del decimosexto año de vigencia del plazo inicial, cualquiera de las partes podrá dar aviso a la otra de su intención de no prorrogar el contrato. En caso de que no se dé dicho aviso, el plazo del presente contrato se prorrogará por un período de doce (12) años, adicional y sucesivo al plazo inicial de veinte (20) años. En caso de cumplirse el octavo (8) año de vigencia de la primera prórroga sin que mediare notificación de terminación, el contrato se prorrogará nuevamente por un período adicional y sucesivo de doce (12) años. Lo dispuesto en esta cláusula en cuanto a oportunidades de terminación y nueva prórroga durante la vigencia de la primera prórroga, se aplicará de igual modo a la segunda prórroga y a las posteriores prórrogas que, en consecuencia, llegaren a producirse. Las prórrogas se tendrán por convenidas entre las partes si noventa (90) días calendarios antes de la finalización de cada aniversario en que exista oportunidad de prórroga, ninguna de las partes ha ya enviado la notificación escrita de terminación de la que se habla en este párrafo. B. División de Bocas del Toro. 1. Plazo inicial. Para las tierras arrendadas en la División de Bocas del Toro, el plazo inicial del arrendamiento será de veinte (20) años contados a partir del primero de enero de mil novecientos noventa y ocho (1998). 2. Terminación anticipada. Durante la vigencia de este contrato o de sus prórrogas, si LA EMPRESA renunciara al resto del término del mismo, deberá dar a EL ESTADO aviso escrito de terminación, pero el contrato no se podrá tener por terminado sino hasta pasados tres (3) años contados a partir del primero de enero ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 inmediatamente siguiente a la fecha en que se produjo la notificación, la cual dará cuenta de las razones económicas que motivan la decisión de LA EMPRESA. 3. Prórrogas adicionales al plazo inicial. Durante los primeros nueve meses del decimosexto año de vigencia del plazo inicial, cualquiera de las partes podrá dar aviso a la otra de su intención de no prorrogar el contrato. En caso de que no se dé dicho aviso, el plazo del presente contrato se prorrogará por un período de doce (12) años, adicional y sucesivo al plazo inicial de veinte (20) años. En caso de cumplirse el octavo (8) año de vigencia de la primera prórroga sin que mediare notificación de terminación, el contrato se prorrogará nuevamente sobre un período adicional y sucesivo de doce (12) años. Lo dispuesto en esta cláusula en cuanto a oportunidades de terminación y nueva prórroga durante la vigencia de la primera prórroga, se aplicará de igual modo a la segunda prórroga y a las posteriores prórrogas que, en consecuencia, llegaren a producIrse. Las prórrogas se tendrán por convenidas entre las partes si noventa (90) días calendarios antes de la finalización de cada aniversario en que exista oportunidad de prórroga, ninguna de las partes ha ya enviado la notificación escrita de terminación de la que se habla en este párrafo. CUARTA: Se ratifican en todos sus extremos las cláusulas primera, segunda, tercera, cuarta, quinta, séptima, novena y décima del Contrato de Arrendamiento, las cuales conservan su vigor y efecto, QUINTA: Las modificaciones al Contrato de Arrendamiento aquí pactadas entrarán a regir el día de promulgación del presente contrato. SEXTA: EL ESTADO se compromete a abstenerse de transferir o en cualquier forma disponer de sus derechos de propiedad sobre las tierras afectadas por el presente contrato, en tanto LA EMPRESA: a) no las devuelva de conformidad con la cláusula séptima del Contrato de Arrendamiento, b) termine el arrendamiento con respecto de alguna división de conformidad con la cláusula octava de dicho contrato, o c) consienta en el traspaso o disposición en forma previa y expresa. SEPTIMA: Se adicionan dos cláusulas al contrato de arrendamiento, como sigue: UNDÉCIMA: La relación de arrendamiento correspondiente a la división de Bocas del Toro podrá ser cedida de forma que se constituya en un contrato Independiente, a favor de "Bocas Fruit Co., Ltd,", una sociedad constituida y existente de conformidad con las Leyes de las Islas Bermudas, con domicilio principal en la ciudad de Hamilton, Islas Bermudas, y oficinas en la ciudad de ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 Panamá, Avenida Balboa, Edificio Banco Exterior, piso veintiuno. La relación de arrendamiento correspondiente a la división de Puerto Armuelles podrá ser cedido de forma que se constituya en un contrato Independiente, a favor de "Puerto Armuelles Fruit Co., Ltd.", una sociedad constituida y existente de conformidad con las Leyes de las Islas Bermudas, y oficinas en la ciudad de Panamá, Avenida Balboa, Edificio Banco Exterior, piso veintiuno. EL ESTADO Y LA EMPRESA acuerdan que las cesiones aquí indicadas no causarán tributo alguno en la República de Panamá. Una vez perfeccionadas las cesiones aquí consentidas y como efecto directo de éstas, las subsidiarias mencionadas sustituirán a LA EMPRESA como titulares únicas e independientes entre sí, de las dos relaciones contractuales de arrendamiento que se crean entre EL ESTADO y LA EMPRESA al tenor del presente contrato. DUODÉCIMA: Todas las sumas de dinero que cualquiera de las partes deba o llegue a deberle a la otra de conformidad con el presente contrato, serán pagadas únicamente en dólares, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América. Se entenderán de cumplimiento inmediato todas las obligaciones no sujetas a plazo o condición en el presente contrato. En este último caso, las obligaciones deberán ser cumplidas al vencimiento del plazo o cumplimiento de la condición. OCTAVA: Este contrato causará timbres por la suma de DIECISEIS MIL CINCUENTA Y NUEVE BALBOAS (B/.16,059.00). NOVENA: Los derechos notariales y registrales que se causen con motivo de este contrato serán por cuenta de LA EMPRESA. DECIMA: El presente contrato entra en vigencia el día de su promulgación. En fe y constancia de lo cual, se firma el presente contrato en dos (2) ejemplares del mismo tenor y rango, en la ciudad de Panamá, República de Panamá, a los 12 días del mes de septiembre de 1997 POR EL ESTADO POR LA EMPRESA RAÚL ARANGO GASTEAZORO MANUEL VIRGILIO AIZPURÚA Ministro de Comercio e Industrias Vicepresidente de Asuntos Legales y Gubernamentales REFRENDO ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 CONTRALORIA GENERAL DE LA REPUBLICA ARTÍCULO SEGUNDO. Se aprueban los términos de aplicación e interpretación de algunas cláusulas, condiciones y regulaciones de los contratos suscritos por EL ESTADO y LA CHIRIQUI LAND COMPANY, tal como fue acordado por las partes, de la siguiente manera: Las Panes, RAUL ARANGO GASTEAZORO, Ministro de Comercio e Industrias, varón, panameño, mayor de edad, con cédula de identidad personal No.8-68-519, quien actúa en nombre y representación de EL ESTADO, debidamente autori zado por Consejo de Gabinete, Mediante Resolución No, 4 de 16 de enero de 1998 y que en adelante se denominará EL ESTADO, por una parte, y por la otra, MANUEL VIRGILIO AIZPURUA VELASQUEZ, varón, panameño, mayor de edad, con cédula de identidad personal No, 8-94-712, abogado en ejercicio, vecino de esta ciudad, actuando en nombre y representación de la empresa denominada CHIRIQUI LAND COMPANY, sociedad anónima organizada de conformidad con las Leyes del Estado de Delaware, Estados Unidos de América, debidamente inscrita en el Registro Público, a tomo 39, folio 466, asiento 5345, y actualizado su registro bajo la ficha 018725, rollo 000876, imagen 0075, y debidamente autorizado, según poder otorgado en Cincinnati, Ohio, el día trece (13) de marzo de mil novecientos noventa y siete (1997) por el Vicepresidente Ejecutivo de dicha compañía, quien en adelante se llamará LA EMPRESA, acuerdan los siguientes términos de aplicación e interpretación de algunas cláusulas, condiciones y regulaciones de los Contratos suscritos entre ellas así: PRIMERO. SOBRE LA APLICACIÓN DE LOS CONTRATOS EN ALGUNOS ASPECTOS EN MATERIA DE TIERRAS. Para todos los efectos legales las partes convienen que las cláusulas relacionadas con algunos aspectos de tierras contenidos dentro de los Contratos de Operaciones, deben entenderse y aplicarse dentro de lo siguiente: 1. LAS TIERRAS DEL ÁREA CONOCIDA COMO COCHICA EN EL DISTRITO DE BARÚ, FINCA 32056, ROLLO 13293, DOCUMENTO 5, ASIENTO 1: Sobre este tema se acordó que LA EMPRESA desafectará, a la entrada en vigencia de los nuevos contratos, la mayor parte de dichas tierras, excluyéndose la parte donde LA EMPRESA tiene siembros que han sido definidos entre ésta y el MIDA (área de experimentos y botadero). Además, se establecerá y reconocerá una franja de seguridad de 50 metros, a lo largo del área descrita, reconociéndose dentro de esta franja únicamente derechos de uso de las parcelas de tierras que, a diciembre de 1997, estaban ocupadas por precaristas bajo listado que suministrará el MIDA. Adicionalmente, LA EMPRESA removerá cables e Instalaciones del área conocida como "Los Cables", la que se ha determinado en ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 planos elaborados por el MIDA y LA EMPRESA. El MIDA Y LA EMPRESA suscribirán un acuerdo al respecto, en el cual se respetaran las servidumbres que ésta necesite para sus operaciones y se listarán los ocupantes a diciembre de 1997. 2. LAS EDIFICACIONES EN LA SERVIDUMBRE A MENOS DE 10 METROS DE LA LÍNEA DEL FERROCARRIL: Se ha convenido que LA EMPRESA no objetará las edificaciones respectivas que se encuentren ya construidas dentro de esta servidumbre a diciembre de 1997 Queda entendido que en caso de desastres ferroviarios, LA EMPRESA no asumirá responsabilidad alguna. Dentro del mes siguiente a la fecha en que los nuevos contratos sean total y definitivamente aprobados y se encuentren en vigencia, el MIDA, los municipios respectivos y LA EMPRESA establecerán el listado de las edificaciones y sus propietarios que se encuentren dentro de lo definido en este punto (servidumbre de 10 metros). Los ocupantes serán responsables por daños que ocasionen ellos o sus dependientes a instalaciones que se encuentren en esta servidumbre, tales como tendidos eléctricos, tuberías de aguas servidas, agua potable, combustible y otros, pues LA EMPRESA no asumirá responsabilidad alguna por daños y perjuicios. 3. LAS CASAS VENDIDAS POR LA EMPRESA DENTRO DE LA SERVIDUMBRE DE 10 METROS, DENTRO DE LOS EJIDOS MUNICIPALES Y EN OTRAS ÁREAS ARRENDADAS POR EL ESTADO A LA EMPRESA: Se ha convenido que a la entrada en vigencia de estos contratos, LA EMPRESA desafectará los lotes de terreno donde se encuentren las respectivas edificaciones a que hace referencia este punto a favor de la entidad correspondiente propietaria de los mismos, ya sea el Municipio de Barú, el Municipio de Changuinola, el MIDA o la Nación. En la adjudicación de los terrenos, las entidades estatales respetarán las servidumbres necesarias para la operación de LA EMPRESA. Estas entidades determinarán, independientemente de LA EMPRESA y por los mecanismos legales correspondientes, el valor de los respectivos lotes de terrenos a adjudicar a estas personas. 4. TERRENOS BAJO ARRENDAMIENTO EN LOS CUALES SE ENCUENTRAN INSTALACIONES, SIEMBRAS Y ACTIVOS DE LA EMPRESA Y QUE POSTERIORMENTE A LOS CONTRATOS DE 1976 FUERON TRASPASADOS POR ESCRITURA PÚBLICA A LOS RESPECTIVOS MUNICIPIOS DE BARÚ Y CHANGUINOLA, EN CONCEPTO DE EJIDOS MUNICIPALES: Con respecto a este tema, los mencionados municipios y LA EMPRESA suscribirán los acuerdos correspondientes bajo los parámetros establecidos en la Cláusula Decimosexta de los Contratos de Operaciones sometidos en la ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 actualidad a la consideración de la Honorable Asamblea Legislativa. 5. CULTIVOS EN LA ZONA DE MALAGUETO y CEIBA, FINCA 32055, ROLLO 13293, DOCUMENTO 4, ASIENTO 1: Con respecto a las tierras ocupadas por productores de plátano en la zona de Malagueto y Ceiba, las cuales se encuentran dentro de las áreas arrendadas por EL ESTADO a LA EMPRESA, el Ministerio de Desarrollo Agropecuario y LA EMPRESA acuerdan lo siguiente: I. LA EMPRESA desafectará, en favor del MIDA, una porción de dichas tierras sembradas de plátano cuyos linderos generales son los siguientes: NORTE: una línea que correrá en forma paralela, veinte metros al sur de la segunda tubería de irrigación (la más al sur) que atraviesa el área; SUR: el canal de aguas negras que corre de oeste a este y desemboca en el Canal Colorado; ESTE: El Canal Colorado, y OESTE: Finca Ceiba. El MIDA Y LA EMPRESA medirán esta área, y la demarcarán con exactitud mediante puntos de referencia permanentes en el campo. LA EMPRESA tendrá derecho, dentro del área a desafectar, para establecer canales de desagüe hacia el canal de aguas negras a fin de prevenir el estancamiento de aguas negras, de riego, lluvia, etc., a lo largo de las distintas obras de infraestructura que allí existan, tales como el botadero de Malagueto, el estacionamiento de contenedores y los cuadrantes. Estas vías o canales de desagüe serán definidos de común acuerdo entre LA EMPRESA Y los técnicos del MIDA con participación de SITRACHILCO- Puerto Armuelles, procurando minimizar el daño a los platanales. Además, LA EMPRESA conservará el acceso al canal de aguas negras, al Canal Colorado y a las otras obras de infraestructura de su propiedad, a fin de darle el mantenimiento adecuado, incluyendo recava en el caso de los canales, para lo que se designarán las zonas de muro correspondientes de común acuerdo con el MIDA y SITRACHILCO-Puerto Armuelles. También se incluirán áreas alrededor de los tanques de diesel por razones de seguridad (tina de contención) y otras áreas tales como el actual estacionamiento de contenedores y el área de talleres. II. Dentro del área que conservará LA EMPRESA, ésta continuará permitiendo a las personas que actualmente las ocupan el cultivo de plátano, únicamente en las siguientes áreas y bajo las siguientes condiciones: ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 A. ÁREAS: 1. Dentro de una franja de cinco metros de ancho que correrá de este a oeste paralela y adyacente al lindero norte del área a desafectar. 2. Un lote de terreno de aproximadamente 2.5 hectáreas ubicado entre la caseta o bodega de mantenimiento de vías hasta Finca Ceiba. 3. Un lote de terreno de aproximadamente una hectárea ubicado frente al botadero de Malagueto al lado de las bombas de irrigación 4-05 y 4-20. B. CONDICIONES: 1. Las áreas descritas serán medidas y demarcadas con hitos, mojones u otro método similar por el MIDA, de forma que se conozca con claridad los límites de los terrenos de LA EMPRESA en los que se permitirá el cultivo y el nombre de los agricultores que allí se encuentren, en el entendido que su derecho de uso no será transferible a terceros. 2. LA EMPRESA tendrá acceso libre y expedito a dichas áreas a fin de darle manteamiento a las obras de infraestructuras que atraviesen, se encuentren ubicadas o cuyo acceso sea a través de dichas áreas. En caso de que, en funciones de manteamiento , LA EMPRESA cause daños a las plantaciones de plátano, estos no serán indemnizados. A fin de minimizar dichos potenciales daños, LA EMPRESA dará aviso previo a los agricultores afectados salvo en casos de urgencia. En caso de que no se pueda ubicar al agricultor, el aviso podrá ser entregado en la Corregiduría respectiva . 3. En caso de que LA EMPRESA decida ocupar total o parcialmente las áreas descritas en las que se permitirá el cultivo de plátano, ésta se obliga a indemni zar a los agricultores autorizados en una suma que se determi ne mediante avalúo realizado por LA EMPRESA, el MIDA y SITRACHILCO-Puerto Armuelles en el entendido que LA EMPRESA no pagará al agricultor como indemnización una suma superior al costo de producción de banano que ella tenga en ese momento. III. Con excepción de las áreas indicadas en el punto II anterior, el resto del área que conservará bajo arriendo LA EMPRESA, será desocupada por parte de quienes allí se encuentren cultivando. A tal fin, dichos agricultores dispondrán de un plazo para cosechar sus cultivos que concluirá el 31 de enero de 1999. LA EMPRESA dispondrá del mismo plazo para desafectar los terrenos indicados en el punto I anterior. No obstante lo dicho, en caso de que en las áreas que conservará LA EMPRESA cese el cultivo y se produzca la desocupación antes del 31 de enero de 1999, LA ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 EMPRESA desafectará en favor del MIDA una proporción equivalente de terrenos a las áreas desalojadas. 6. ARRENDAMIENTO DE TIERRAS. El ESTADO Y LA EMPRESA convienen que lo relacionado con el uso de las fincas descritas en la cláusula vigesimosegunda de los contratos de operaciones, se regirá bajo el concepto de arrendamiento de tierras. SEGUNDO. Sobre la aplicación de los contratos e n materia de servidumbre. En este aspecto, la cláusula octava de los Contratos de Operaciones contenidos en esta Ley, las partes acuerdan que se aplicarán así: 1. SERVIDUMBRES PÚBLICAS Además de las servidumbres públicas descritas en el Contrato de Operaciones de Bocas del Toro, LA EMPRESA continuará permitiendo el libre y continuo tránsito de personas por los caminos secundarios y senderos de los cables-vías dentro de las plantaciones en Bocas del Toro, que a la fecha de entrar en vigencia los contratos son utilizados por personas que viven o tienen cultivos en los límites de las plantaciones. LA EMPRESA adoptará los controles necesarios para evitar daños a las plantaciones, bienes, equipos y cualquier otro activo de la empresa, y no se interfiera en el normal desenvolvimiento de la actividad bananera. 2. CAMINOS: I. En la entrada de Malagueto y Palmito el control se efectuará a través de garitas con guardias de segundad, a efecto de que se verifique el tránsito de ve hículos. Esto se refiere al camino que inicia en Malagueto pasando por Ceiba, Corredor, Blanco, Zapatero-Higuerón, Caoba 09, para terminar en Palmito. Se colocarán letreros que indiquen las dimensiones, peso y velocidad de los vehículos cuyo paso esté permitido, en los lugares que se precisen. II. Se describen a continuación los caminos que utilizará el transporte particular y colectivo de pasajeros dentro de las fincas, con el tipo de unidades que actualmente utilizan, en las mismas condiciones como circulan a la fecha. a) Entrando por Finca Palo Blanco, Sección 35, hasta llegar al camino central (atravesando la línea férrea) Sección 26 de Finca Níspero. El control será a través de la grapa. b) Corredor centro, la Kuzuca de Corredor (Sección 25) de allí a la Sección 5 todas de Finca Higuito, pasando frente a la Empacadora de Majagua hasta la ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 Sección 8 de Finca Majagua. c) Desde la Sección 22 de Finca Mango hasta la Empacadora de Jocote. III. En los caminos siguientes: a) De la Sección 25 a las 6 y 4 de Finca Palo Blanco se mantendrá igual. b) De la Sección 23 (Finca Gua yacán) al final del Proyecto de Níspero se moverá la grapa para instalarla en este punto. En este tramo el tránsito del transporte colectivo de pasajeros será accesible hasta la medida (altura) de las limitaciones que se encuentren en el camino. c) De la Sección 32 de la Finca Malagueto hasta la Sección 14 de Finca Jocote, en este tramo el tránsito de transporte colectivo de pasajero será accesible hasta la medida (altura) de las limitaciones que se encuentren en el camino. IV. Camino Zapatero-Burica se mantendrá la grapa actual y se agregará un brazo movible . V. Las grapas que queden se ajustarán en su altura a la de Malagueto. VI. Uso de Caminos y Carreteras El uso de los caminos y carreteras de LA EMPRESA se hará sin causar daño a los bienes, frutales y activos de la misma. TERCERO. Sobre la aplicación de los contratos en materia de toma de aguas. Con respecto a la cláusula séptima de los Contratos de Operaciones contenidos en esta Ley, las partes acuerdan que con referencia al acueducto de Almendro se aplicara así: ACUEDUCTO DE ALMENDRO: En cuanto a esta área señalada como finca No.32042, rollo 13280, documento 3, asiento 1, con una superficie de diecisiete (17) hectáreas más 7,512.15 mts2 , sección de la propiedad provincia de Chiriquí, queda constituida como reserva hídrica, cuya superficie será inadjudicable, con excepción del sector de las trece familias que compraron viviendas a LA EMPRESA. En esta finca LA EMPRESA tendrá una servidumbre de aguas, que está regulada por el lNRENARE. ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 CUARTO. Sobre la aplicación del contrato en materia de protección ambiental y fitosanitaria. Para todos los efectos legales, las partes acuerdan que en materia de protección ambiental y fitosanitaria LA EMPRESA, al igual que todos los agricultores del país, se regirán en este aspecto por las Leyes y reglamentos que rigen la materia. QUINTO. Interpretación de algunas cláusulas, condiciones, términos y regulaciones en el texto de los Contratos de Operaciones suscritos entre EL ESTADO y LA EMPRESA, para las divisiones de Puerto Armuelles y Bocas del Toro. Sobre estos aspectos las partes acuerdan lo siguiente: Con el objeto de atender los planteamientos presentados sobre materia laboral por los Sindicatos de Trabajadores de LA EMPRESA, Divisiones de Puerto Armuelles y Bocas del Toro, los días 25 de noviembre de 1997 y 7 de enero de 1998, respectivamente, en relación con los Contratos de Operaciones suscritos entre EL ESTADO Y LA EMPRESA para las Divisiones de Puerto Armuelles y Bocas del Toro, se reunieron representantes de la Comisión Negociadora con representantes de cada una de dichas organizaciones sociales y como consecuencia las partes han convenido que en relación a estos contratos debe entenderse lo siguiente: Ninguna de las cláusulas de estos contratos afecta las relaciones laborales existentes entre LA EMPRESA Y sus trabajadores, pues todo lo referente a ese aspecto continuará rigiéndose por la legislación laboral vigente en la República de Panamá y por las convenciones colectivas, contratos individuales de trabajo u otros arreglos laborales que acuerde con sus trabajadores con arreglo a dicha legislación, tal como se ha convenido en la cláusula novena de los contratos. De conformidad con el principio anteriormente enunciado, se expresa lo siguiente: 1. La frase "Sin solución de continuidad" que aparece en el párrafo segundo de la cláusula novena de los contratos de operaciones, significa para las partes: sin interrupción de los contratos individuales de trabajo o de la convención colectiva u otros acuerdos laborales vigentes al momento de producirse la reestructuración autorizada. 2. La situación de los trabajadores, en caso de que ocurran los supuestos de renuncia o transferencia de la concesión de uso del muelle a que se refiere la cláusula tercera de los contratos o de la concesión ferroviaria a que se refiere la cláusula cuarta de los mismos, se regirá por la legislación laboral vigente en la República de Panamá. ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 Igual criterio se aplica para el caso de transferencia de otras concesiones convenidas en estos contratos, como las de energía eléctrica y agua en el sentido de que los aspectos laborales se regirán por lo que disponga la legislación laboral vigente de la República de Panamá. 3. Los eventos de fuerza mayor y caso fortuito a que hacen referencia las cláusulas decimoctava y decimonovena de los contratos de operaciones son aplicables única y específicamente entre las partes de los contratos, a saber, EL ESTADO Y LA EMPRESA. 4. Respecto al futuro de las relaciones laborales entre LA EMPRESA, el Sindicato y los trabajadores, de operar la reestructuración a que hace referencia la cláusula vigesimonovena de los contratos, las partes aclaran que, en tal caso, las situaciones laborales se regirán por lo dispuesto en la legislación laboral vigente en la República de Panamá, los contratos individuales de trabajo y las convenciones colectivas u otros acuerdos laborales, según sea el caso. 5. Con relación a la contratación de personal extranjero especializado, el Ministerio de Trabajo adoptará las medidas internas necesarias a fin de que se obtenga el permiso de trabajo correspondiente en forma expedita sin perjuicio de los porcentajes que establecen los artíc ulos 17 y 18 del Código de Trabajo. SEXTO. Sobre la validez y eficacia de los acuerdos que se incorporan al texto original por las partes contratantes. Queda entendido que los acuerdos establecidos en los artículos anteriores estarán sujetos en cuanto a su validez y eficacia a la entrada en vigencia de los contratos entre LA EMPRESA Y EL ESTADO contenidos en el Proyecto de Ley No. 53. En fe y constancia de lo cual, se firma el presente Acuerdo en dos (2) ejemplares del mismo tenor y rango, en la ciudad de Panamá, República de Panamá a los 16 días del mes de enero de 1998. POR EL ESTADO POR LA EMPRESA RAUL ARANGO GASTEAZORO MANUEL VIRGILIO Ministro de Comercio e Industrias AIZPURÚA Vicepresidente de Asuntos Legales y Gubernamentales REFRENDO ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ G.O.23485 CONTRALORÍA GENERAL DE LA REPÚBLICA ARTICULO TERCERO. En procura de cimentar la producción, comercialización e industrialización del banano, los beneficios a que tiene derecho LA EMPRESA al tenor de los contratos de operaciones aprobados por esta Ley, con excepción de las concesiones públicas tales como puertos, ferrocarriles, agua potable, energía eléctrica, podrán ser extensivos y reconocidos a otras personas naturales o jurídicas sin que para ello sea necesaria la celebración de contratos, siempre y cuando el interesado mantenga o realice inversiones en el país, y que las mismas estén destinadas o dedicadas a los objetivos que esta disposición señala. Para tales efectos, el Ministerio de Comercio e Industrias, previa consulta con la Comisión Nacional del Banano, tomará en consideración la magnitud de tales inversiones así como cualquier otro parámetro técnico o económico contemplados en disposiciones legales vigentes que regulan estas actividades o que sean propios a la naturaleza de producción, comercialización de banano fresco panameño para la exportación o su industriali zación, tales como aptitud e idoneidad de suelos, viabilidad económica del proyecto, número de empleos directos creados por la plantación, para la debida razonabilidad y proporcionalidad de las obligaciones y compromisos que debe asumir el interesado y su mantenimiento en el tiempo, así como para los correlativos beneficios a que pudiera tener derecho. El Órgano Ejecutivo reglamentará esta disposición. ARTÍCULO CUARTO. Esta Ley entrará en vigencia a partir de su promulgación. COMUNÍQUESE Y CÚMPLASE. Aprobada en tercer debate, en el Palacio Justo Arosemena, ciudad de Panamá, a los 22 días del mes de enero de mil novecientos noventa y ocho. GERARDO GONZALEZ VERNAZA JOSE DIDIMO ESCOBAR Presidente Secretario General (a.i.) ÓRGANO EJECUTIVO NACIONAL-PRESIDENCIA DE LA REPÚBLICA. PANAMÁ, REPÚBLICA DE PANAMÁ, 12 DE FEBRERO DE 1998 ERNESTO PEREZ BALLADARES RAUL ARANGO GASTEAZORO Presidente de la República Ministro de Comercio e Industrias ASAMBLEA NACIONAL, REPÚBLICA DE PANAMÁ <h1>Document Outline</h1> <ul> <li>TARJETA BASE </li> <li>GACETA OFICIAL </li> <li>TEXTO PARA COPIAR Y PEGAR </li> </ul>

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